中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告
（2004年第4號）
為了規范商業銀行發行次級債券行為，維護投資者合法權益，促進商業銀行資產負債結構的改善和自我發展能力的提高，中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會共同制定了《商業銀行次級債券發行管理辦法》，現予公布實施。
附件：商業銀行次級債券發行管理辦法
中國銀行業監督管理委員會
二00四年六月十七日
附件： 商業銀行次級債券發行管理辦法
第一章 總則
第一條 為規范商業銀行發行次級債券行為，維護投資者合法權益，促進商業銀行資產負債結構的改善和自我發展能力的提高，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》等法律，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱商業銀行次級債券（以下簡稱“次級債券”）是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券。
經中國銀行業監督管理委員會批準，次級債券可以計入附屬資本。
第三條 次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行。
商業銀行也可以私募方式募集次級定期債務，商業銀行募集次級定期債務應遵循中國銀行業監督管理委員會發布的相關規定。
第四條 次級債券發行人（以下簡稱發行人）為依法在中國境內設立的商業銀行法人。
第五條 次級債券的發行遵循公開、公平、公正、誠信的原則，并充分披露有關信息和提示次級債券投資風險。
第六條 次級債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條 中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會依法對次級債券發行進行監督管理。中國銀行業監督管理委員會負責對商業銀行發行次級債券資格進行審查，并對次級債券計入附屬資本的方式進行監督管理；中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場的發行和交易進行監督管理。
第二章次級債券發行申請及批準
第八條 商業銀行發行次級債券應由國家授權投資機構出具核準證明；或提交發行次級債券的股東大會決議。股東大會決議應包括以下內容：
（一）發行規模、期限；
（二）募集資金用途；
（三）批準或決議的有效期。
第九條 商業銀行公開發行次級債券應具備以下條件：
（一）實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差?。?br/> （二）核心資本充足率不低于5%；
（三）貸款損失準備計提充足；
（四）具有良好的公司治理結構與機制；
（五）最近三年沒有重大違法、違規行為。
第十條 商業銀行以私募方式發行次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：
（一）實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差?。?br/> （二）核心資本充足率不低于4%；
（三）貸款損失準備計提充足；
（四）具有良好的公司治理結構與機制；
（五）最近三年沒有重大違法、違規行為。
第十一條 商業銀行發行次級債券應分別向中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行提交申請并報送有關文件（申請材料格式見附1），主要包括：
（一）次級債券發行申請報告；
（二）國家授權投資機構出具的發行核準證明或股東大會通過的專項決議；
（三）次級債券發行可行性研究報告；
（四）發行人近三年經審計的財務報表及附注；
（五）發行章程、公告（格式要求見附2、3）；
（六）募集說明書（格式要求見附4）；
（七）承銷協議、承銷團協議；
（八）次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；
（九）發行人律師出具的法律意見書。
第十二條 中國銀行業監督管理委員會應當自受理商業銀行發行次級債券申請之日起3個月內，對商業銀行發行次級債券進行資格審查，并做出批準或不批準的書面決定，同時抄送中國人民銀行。中國人民銀行應當自收到中國銀行業監督管理委員會做出的批準文件之日起5個工作日內決定是否受理申請，中國人民銀行決定受理的，應當自受理申請之日起20日內做出批準或不批準的決定。
未經中國人民銀行批準，商業銀行不得在全國銀行間債券市場發行次級債券。
第十三條 商業銀行持有的其他銀行發行的次級債券余額不得超過其核心資本的20％。
第十四條 次級債券計入商業銀行附屬資本的條件按照中國銀行業監督管理委員會發布的相關監管規定執行。
第三章 次級債券的發行
第十五條 商業銀行發行次級債券應聘請證券信用評級機構進行信用評級。證券信用評級機構對評級的客觀、公正和及時性承擔責任。
第十六條 商業銀行次級債券的發行可采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。發行人根據需要，分期發行同一類次級債券，應在募集說明書中詳細說明每期發行時間及發行額度。若有變化，發行人應在每期次級債券發行15日前將修改的有關文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。
第十七條 發行次級債券時，發行人應組成承銷團，承銷團在發行期內向其他投資者分銷次級債券。
第十八條 次級債券的承銷可采用包銷、代銷和招標承銷等方式；承銷人應為金融機構，并須具備下列條件：
（一）注冊資本不低于2億元人民幣；
（二）具有較強的債券分銷能力；
（三）具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；
（四）最近兩年內沒有重大違法、違規行為；
（五）中國人民銀行要求的其他條件。
第十九條 以招標承銷方式發行次級債券，發行人應向承銷人發布下列信息：
（一）招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標具體時間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內容；
（二）招標開始時，向承銷人發出招標書；
（三）招標結束后，發行人應立即向承銷人公布中標結果，并于次日通過中國人民銀行指定的媒體向社會公布招標結果。
第二十條 招投標通過中國人民銀行債券發行系統進行，發行人不得透露投標情況，不得干預投標過程。中國人民銀行監督招標過程。
第二十一條 發行人應在中國人民銀行批準次級債券發行之日起60個工作日內開始發行次級債券，并在規定期限內完成發行。
發行人未能在規定期限內完成發行時，原批準文件自動失效，發行人如仍需發行次級債券，應另行申請。
第二十二條 次級債券發行結束后5個工作日內，發行人應向中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會報告次級債券發行情況。
第二十三條 次級債券私募發行時，發行人可以免于信用評級；私募發行的次級債券只能在認購人之間進行轉讓。次級定期債務，經批準可比照私募發行的次級債券轉讓方式進行轉讓。
第二十四條 次級債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關規定執行。
第四章 登記、托管與兌付
第二十五條 中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中央結算公司”）為次級債券的登記、托管機構。
第二十六條 發行期結束后，發行人應及時向中央結算公司確認債權。在債權確認完成后，中央結算公司應及時完成債權登記工作。
第二十七條 發行人應向中央結算公司繳付登記托管費。
第二十八條 發行人應于次級債券還本或付息日前10個工作日，通過中國人民銀行指定的新聞媒體向投資者公布次級債券兌付公告。
第二十九條 次級債券還本或付息日前，發行人應將兌付資金劃入中央結算公司指定的賬戶。
第三十條 發行人應向中央結算公司支付兌付手續費。
第五章信息披露
第三十一條 商業銀行公開發行次級債券時，發行人應在中國人民銀行批準發行次級債券后，在發行次級債券前5個工作日將發行公告報中國人民銀行備案，并刊登于中國人民銀行指定的媒體，同時印制、散發募集說明書。
經中國人民銀行批準分期發行次級債券的，發行人應在每期次級債券發行前5個工作日在中國人民銀行指定的媒體公布發行公告，并披露本次發行與上次發行之間發生的重大事件。
發行人應公告中國人民銀行要求披露的其他信息。
第三十二條 發行人應保證發行公告沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔責任。發行人應當在發行公告的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本發行公告及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發行的批準，并不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險做出了任何判斷”。
第三十三條 發行人應在發行公告與募集說明書中說明次級債券的清償順序，并向投資者說明次級債券的投資風險。
第三十四條 次級債券到期前，發行人應于每年4月30日前向中國人民銀行提交經注冊會計師審計的發行人上一年度的年度報告。公開發行次級債券的，發行人應通過有關的媒體披露年度報告。
第三十五條 對發行人進行財務審計、法律咨詢評估及債券信用評級的會計師事務所、律師事務所和證券信用評級機構應客觀、公正地出具有關報告文件并承擔相應責任。
第三十六條 對影響發行人履行債務的重大事件，發行人應在第一時間將該事件有關情況報告中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會，并按照中國人民銀行指定的方式向投資者披露。
第三十七條 中央結算公司應為銀行間債券市場主管部門和投資者了解次級債券信息提供服務，并及時向銀行間債券市場主管部門報告各種違反信息披露規定的行為。
第三十八條 商業銀行次級債券私募發行時，其信息披露的內容與形式，應在發行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其次級債券的認購人。
第六章附則
第三十九條 對于違反本辦法的行為，中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會按照《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》的有關規定給予處罰。
第四十條 政策性銀行發行次級債券適用本辦法。
第四十一條 本辦法由中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第四十二條 本辦法自發布之日起施行。
附：
1.商業銀行發行次級債券報送申請文件的格式
2.商業銀行次級債券發行章程的編制要求
3.商業銀行次級債券發行公告編制要求
4.商業銀行次級債券募集說明書編制要求
附1： 商業銀行發行次級債券報送申請文件的格式
一、發行申請材料的紙張、封面及份數
（一）紙張大?。篈4紙規格；
（二）封面：
1．標有“發行××銀行次級債券申請材料”字樣；
2．申請機構名稱、注冊地址、聯系電話、聯系人、郵政編碼；
3．申報時間。
（三）份數
申請材料共2份，其中至少一份為原件。
二、發行申請材料目錄
（一）次級債券發行申請報告；
（二）國家授權投資機構出具的發行核準文件或股東大會決議；
（三）次級債券發行可行性研究報告；
（四）發行人近三年經審計的財務報表及附注；
（五）發行章程；
（六）發行公告；
（七）募集說明書；
（八）承銷協議；
（九）承銷團協議；
（十）次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；
（十一）發行人律師出具的法律意見書。
附2： 商業銀行次級債券發行章程的編制要求
商業銀行次級債券發行章程應包括以下內容：
（一）債券次級性說明及風險提示
向投資者說明次級債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風險。
（二）發行人基本情況
發行人名稱、注冊地址、經營范圍、法定代表人、聯系電話、郵政編碼；近三年的經營狀況和業務發展的基本情況；財務、業務、治理等情況。
（三）本期債券情況
次級債券名稱，發行總額，發行次級債券的目的，用途，次級債券面值，發行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的方式和順序，次級條款、托管和兌付等。
（四）發行人歷史財務數據和指標
發行人最近三年財務報告和指標摘要。
（五）發行人財務結果的分析
管理層對公司的財務狀況和財務業績的變動進行分析。
（六）本期債券募集資金的使用
對資金用途進行說明。
（七）發行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關系
（八）公司董事會及高級管理人員
介紹公司董事會及高級管理人員簡歷。
（九）債券承銷和發行方式
介紹承銷方式、主承銷商和承銷團成員以及投資者購買辦法。
（十）法律意見
發行人律師出具的法律意見書概要。
（十一）本次發行有關機構
發行人、主承銷商、承銷團、證券信用評級機構的聯系人、聯系方式。
附3： 商業銀行次級債券發行公告編制要求
商業銀行次級債券發行公告不得與發行章程相沖突，應包括以下內容：
（一）債券次級性說明及風險提示
向投資者說明次級債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風險。
（二）發行人基本情況
發行人名稱、注冊地址、經營范圍、法定代表人、聯系電話、郵政編碼；近三年的經營狀況和業務發展的基本情況；財務、業務、治理等情況。
（三）本期債券情況
次級債券名稱，發行總額，發行次級債券的目的，用途，次級債券面值，發行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的方式和順序，次級條款、托管和兌付等。
（四）發行人歷史財務數據和指標
發行人最近三年財務報告和指標摘要。
（五）發行人財務結果的分析
管理層對公司的財務狀況和財務業績的變動進行分析。
（六）本期債券募集資金的使用
對資金用途進行說明。
（七）發行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關系
（八）公司董事會及高級管理人員
介紹公司董事會及高級管理人員簡歷。
（九）債券承銷和發行方式
介紹承銷方式、主承銷商和承銷團成員以及投資者購買辦法。
（十）法律意見
發行人律師出具的法律意見書概要。
（十一）本次發行有關機構
發行人、主承銷商、承銷團、證券信用評級機構的聯系人、聯系方式。
（十二）備查信息
附4： 商業銀行次級債券募集說明書編制要求
（一）募集說明書概要
對債券主要發行條款和發行人概況進行說明。
（二）債券次級性說明及風險提示
向投資者說明次級債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風險。
（三）本期債券情況
次級債券名稱，發行總額，發行次級債券的目的，用途，次級債券面值，發行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的方式和順序，次級條款、托管和兌付等。
（四）發行人基本情況
發行人名稱、注冊地址、經營范圍、法定代表人、聯系電話、郵政編碼；近三年的經營狀況和業務發展的基本情況；財務、業務、治理等情況。
（五）發行人歷史財務數據和指標
發行人最近三年財務報告和指標摘要。
（六）發行人財務結果的分析
管理層對公司的財務狀況和財務業績的變動進行分析。
（七）本期債券募集資金的使用
對資金用途進行說明。
（八）債券發行后發行人的財務結構和已發行未到期的其他債券
（九）發行人所在行業狀況
（十）發行人業務狀況及在所在行業的地位分析
（十一）發行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關系
（十二）公司董事會及高級管理人員
介紹公司董事會及高級管理人員簡歷。
（十三）債券承銷和發行方式
介紹承銷方式、主承銷商和承銷團成員以及投資者購買辦法。
（十四）稅務等相關問題分析
向投資者說明投資本期債券可能遇到的稅務問題。
（十五）法律意見
發行人律師出具的法律意見書概要
（十六）本次發行有關機構
發行人、主承銷商、承銷團、證券信用評級機構的聯系人、聯系方式。
（十七）備查資料
提示投資者可以到有關網站下載發行公告等其他有關發行資料。