全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第7號--軟件和信息技術服務公司（試行）》的公告
（股轉系統公告〔2017〕303號）
為進一步規范軟件和信息技術服務業申請掛牌公司公開轉讓說明書信息披露行為，落實差異化信息披露原則，提高行業信息披露針對性和有效性，揭示投資價值和投資風險，保護投資者合法權益，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第7號-軟件和信息技術服務公司（試行）》（詳見附件），現予以公告，本指引自發布之日起施行。
特此公告。
附件：全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第7號-軟件和信息技術服務公司（試行）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2017年8月3日
附件
全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引第7號-軟件和信息技術
服務公司（試行）
第一條 為滿足差異化信息披露要求，規范軟件和信息技術服務業申請掛牌公司（以下簡稱“公司”）的首次公開信息披露行為，提高軟件和信息技術服務業申請掛牌公司信息披露針對性和有效性，保障投資者的合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》等業務規則，制定本指引。
第二條 凡根據《公司法》等法律、法規、規章及規范性文件設立，申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）掛牌并公開轉讓，且從事軟件和信息技術服務業務的申請掛牌公司，適用本指引的規定。
本指引所稱軟件和信息技術服務公司是指根據國家統計部門、證券監督管理部門以及全國股轉公司制定并發布的國民經濟、上市公司以及掛牌公司行業分類中屬于軟件和信息技術服務業的公司。
公司合并報表范圍內的子公司，屬于本條所規定的軟件和信息技術服務公司且最近一個會計年度營業收入占合并財務報表營業收入10%以上的，適用本指引的規定。
第三條 公司申請在全國股轉系統掛牌時，除應遵循法律法規、中國證券監督管理委員會關于信息披露的相關規定、《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》及全國股轉系統關于信息披露的其他規定外，還應遵循本指引。
第四條 公司披露行業經營性信息時，應對行業專業術語、專業背景、行業知識等進行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實際經營狀況和風險信息。
第五條 公司在披露行業經營性信息時引用相關數據、資料的，應當保證引用內容充分可靠、客觀權威，并注明其來源。
第六條 公司應針對行業和自身特點，遵循相關性和重要性原則，于公開轉讓說明書重大事項提示部分充分揭示和披露影響其業務經營活動的各項重大風險因素，如研發風險、市場風險、行業政策風險、人才流動風險、知識產權侵權風險、高新技術企業資格喪失風險、客戶及供應商依賴風險等。
第七條 公司應披露知識產權的取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發明人姓名及其在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策、減值測試情況等；涉及無形資產評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。
第八條 公司應披露對知識產權的保護措施。報告期存在知識產權訴訟或仲裁的，應披露訴訟或仲裁的進展并分析其對公司持續經營能力的影響。
第九條 公司通過許可使用方式應用第三方知識產權的，應披露許可人、許可使用方式、許可使用期限，分析公司對第三方知識產權是否存在依賴。
第十條 公司應披露研發模式，包括研發方式（自主研發、合作研發、外包研發等）、研發機構設置情況以及研發平臺等。
公司存在合作研發或外包研發的，應披露報告期內與合作方或外包方之間的合作或外包期限、合作或外包研發的相關成果、知識產權的歸屬及利益分配方式、糾紛解決情況（如有），分析合作或外包研發對公司核心技術的貢獻情況以及公司對合作方或外包方是否存在依賴。
第十一條 公司應披露報告期內的研發支出情況，包括研發項目的名稱，研發費用明細及其占營業收入的比重，研究階段與開發階段的劃分標準；如存在研發支出資本化，應披露開發階段資本化及開發支出結轉無形資產的具體時點和條件，研發支出資本化對公司損益的影響以及公司在研發支出資本化方面的內控制度等。
第十二條 公司應披露研發人員情況，包括研發人員占全部員工的比例、按學歷及年齡分類的研發人員結構，核心研發人員的教育背景、從業經歷（不間斷）、兼職情況（如有）、主要研究成果以及報告期內的變動情況等。
公司核心研發人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露與原任職單位在知識產權、商業秘密方面的糾紛情況（如有），并分析其對公司經營的影響以及解決措施。
第十三條 公司管理層應對公司所處行業政策發展情況、市場地位、產業鏈成熟度、技術成熟度、優勢及劣勢、核心競爭力、未來發展前景和發展規劃等進行充分討論和披露。
第十四條 公司轉型或擬轉型從事新業務的，應披露新業務對公司業務經營的影響、市場情況以及經營風險。
第十五條 公司應分類披露業務模式與資源要素、產品及會計數據和財務指標之間的對應關系。
對應關系包括報告期各期開展各類業務取得的收入、投入的成本以及毛利率情況；各類業務的主要客戶及供應商；各類業務所應用的主要知識產權及其在業務開展過程中的作用；從事各類業務的主要人員構成，特別是核心技術人員的數量及占比等。
第十六條 公司應披露報告期內主要產品迭代過程（如有），包括迭代周期、每代產品的特性及客戶變動情況等。
第十七條 公司應披露董事、監事及高級管理人員從事軟件和信息技術服務業的相關經歷，包括歷任職務、主要負責內容及工作成果。
董事、監事及高級管理人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露是否存在違反競業禁止規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述事項的糾紛，如有，應分析其對公司經營的影響及解決措施。
第十八條 公司應披露正在或擬執行的股權激勵計劃。公司正在執行股權激勵計劃的，應披露股權激勵計劃履行的審議程序、激勵對象、激勵政策、標的股權授予價格，股權公允價值的確定方法及依據，股權激勵費用的金額及計算過程，股權激勵計劃的會計處理方法（不作為股份支付處理的，應披露原因及依據），以及執行股權激勵計劃對公司當期業績的影響。
第十九條 公司應結合業務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據、條件。采用完工百分比法確認收入的，應披露完工進度的計算方法、確認完工進度的依據及其內控措施。
公司應結合業務運營模式披露成本構成及成本核算方法。涉及人工成本的，應披露人工成本的歸集方法、分配方法、結轉方法以及內控措施，包括項目人員工時統計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據等。
第二十條 公司從事IT外包業務的，應披露IT外包的內容、客戶群體、服務區域、結算方式、信息安全管理制度；涉及互聯網眾包或再分包業務的，應披露知識產權權利約定、利益分配機制以及公司對項目質量的控制措施。
第二十一條 公司運用大數據開展業務的，應披露：
公司獲取數據的方式、渠道及數據類型，支付的單位成本及累計取得的數據量。公司存儲數據的方式，服務器設置情況，公司對數據存儲安全的管理措施。
公司應用數據的方式及關于數據保密的措施，分析公司是否存在利用數據服務收集用戶裝機應用、序列號及其他私人信息的行為，是否存在數據侵權情形及風險，保密措施是否完備、有效。
公司進行數據變現的主要方式，包括銷售數據產品、提供數據服務所采用的技術手段、應用平臺、收費方式等。
第二十二條 公司從事呼叫中心業務并提供外呼服務的，應披露用工管理情況及人員培訓情況；存在臨時用工、勞務派遣用工的，應披露合同簽訂情況、勞務派遣公司相關資質情況；存在用工糾紛的，應披露用工糾紛解決措施；存在被主管機關責令整改情況的，應披露整改原因及整改完成情況。
第二十三條 公司從事銀行卡或其他支付機構收單外包業務的，應披露公司的風險防范及信息安全保障體系，包括公司的風險控制組織架構、信息安全及風險管理制度、儲存和/或傳輸賬戶數據安全管理措施；結合消費者使用POS機刷卡消費的資金流走向分析公司業務是否涉及交易管理、資金清算、風險監控等內容。
第二十四條 公司從事集成電路設計業務的，應披露公司產品名稱、功能、應用領域，以及集成電路設計、晶圓制造、封裝測試等環節自主完成及委托加工情況，分析對委托加工方及供應商（如有）是否存在依賴。
第二十五條 公司從事教育信息化業務的，應披露公司與教育機構的合作方式，與學校、教師、學生、家長之間的對接方式，公司服務平臺注冊用戶數量及保有情況，公司產品的推廣方式及與同類產品的比較優勢，公司對產品及內容侵權的防范措施，相關授課人員（如有）的聘用方式等。
第二十六條 公司業務中包括通信工程、電子與智能化工程、系統集成等工程施工安裝的，應披露公司持有建筑行業及軟件和信息技術服務業相關資質的情況，公司與發包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務分包方）持有資質的情況以及與公司的關聯關系，報告期內違規發包、轉包、分包及掛靠（如有）的規范情況。
第二十七條 公司為證券公司、期貨公司、保險公司、銀行、小額貸款公司、擔保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機構及具有金融屬性的機構提供軟件和信息技術服務的，應披露公司從事上述業務專項規定（如有）；公司客戶按照相關行業規定向金融監管機構備案并取得相應經營資質的情況（如有）；公司與客戶的業務往來流程，參與客戶業務運營情況，按照客戶收益情況進行提成的比例及方式（如有）；公司業務接觸公民信息的，對公民個人信息的安全管理措施；服務器災備制度及應急處理措施；客戶所處行業的國家宏觀政策、行業監管政策及其變化情況，分析上述政策對公司業務經營的影響以及公司是否存在因客戶監管政策變動導致業績不穩定甚至喪失持續經營能力的風險。
第二十八條 本指引由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司負責解釋。
第二十九條 本指引自公布之日起施行。