上海證券交易所政府和社會資本合作（PPP）項目資產支持證券信息披露指南
（上海證券交易所 2017年10月19日）
第一章 總則
第一條 【制定依據】 為規范發展政府和社會資本合作項目（以下簡稱PPP項目）資產證券化業務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產證券化業務健康發展，根據《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發〔2016〕18號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告〔2014〕49號，以下簡稱《管理規定》）、《國家發展改革委 中國證監會關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資〔2016〕2698號）、《財政部 中國人民 銀行 中國證監會關于規范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》（財金〔2017〕55號）、《上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業務指引》（上證發〔2017〕28號）等相關規定，制定本指南。
第二條 【產品定義】 本指南所稱PPP項目資產支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）開展資產證券化業務，以PPP項目收益權、PPP項目資產、PPP項目公司股權等為基礎資產或基礎資產現金流來源所發行的資產支持證券。
PPP項目收益權是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議，投資建設基礎設施、提供相關公共產品或服務，并依據合同和有關規定享有的取得相應收益的權利，包括收費權、收益權、合同債權等。PPP項目收益主要表現形式為使用者付費、政府付費或可行性缺口補助等。
PPP項目資產是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議，并依據合同和有關規定享有所有權或用益物權的項目設施或其他資產，包括項目公司運營所需的動產（機器、設備等）、不動產（土地使用權、廠房、管道等）等。
PPP項目公司股權是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的實施，并依據股東協議和項目公司章程等享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第三條 【適用范圍】 本指南適用于社會資本方（項目公司）作為原始權益人的PPP項目資產支持證券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉讓的信息披露專項要求。在《國家發展和改革委員會關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資〔2014〕2724號）及《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）發布以前已按照PPP模式實施并事先明確約定收益規則的項目開展資產證券化，以及其他PPP項目主要參與方，如提供融資的融資方、承包商等，以與PPP項目相關的基礎資產或基礎資產現金流來源開展資產證券化，在本所掛牌轉讓的，參照本指南執行。
第四條 【信息披露責任】 管理人及其他信息披露義務人應當按照《管理規定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》、《上海證券交易所資產證券化業務指南》、本指南的規定以及計劃說明書的約定履行信息披露義務，及時、公平地披露可能對資產支持證券產生重大影響的信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本指南所稱其他信息披露義務人包括但不限于托管人、律師事務所、資信評級機構、資產服務機構、現金流預測分析機構、不動產評估機構等。
第五條 【信息披露渠道】 資產支持證券在本所掛牌轉讓的，管理人及其他信息披露義務人應當在信息披露日前將披露文件報送本所。本所于信息披露當日通過本所網站或以本所認可的其他方式向合格投資者披露信息。
本所對管理人及其他信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
第六條 【信息保密義務】 管理人、其他服務機構及登記托管機構等相關知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。第二章 發行環節信息披露
第七條 【PPP項目情況-PPP項目收益權】 專項計劃以PPP項目收益權作為基礎資產的，計劃說明書除按照資產支持證券一般要求進行編制和披露外，還應披露包括但不限于下述關于PPP項目建設、運營等相關信息：
1.項目識別、準備和采購情況，包括PPP項目實施方案評審，項目立項審批、核準或備案情況，財政承受能力論證報告及物有所值評價報告相關信息（如有），PPP項目采購情況，PPP項目合同簽訂情況、入庫情況等。在能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等特定領域需要政府實施特許經營的，應披露是否已按規定完成特許經營項目實施方案審定，特許經營者與政府方已簽訂有效的特許經營協議。
2.社會資本（項目公司）設立、運營情況，設立項目公司的，包括設立登記、股東認繳及實繳資本金、股權結構、增減資、項目公司內部控制情況、財務情況、提供履約擔保情況等。PPP項目公司股東以項目公司股權開展資產證券化的，還包括項目股東情況、項目公司股權股息的分配情況等。
3.項目前期融資情況，包括融資機構名稱、融資金額、融資結構及融資交割情況等。
4.項目建設情況，包括項目建設進度、質量以及是否符合相關政策法規和PPP項目合同約定的標準和要求；PPP項目涉及新建或存量項目改建后再運營并獲得相關付費的，是否完成項目建設或改建，按相關規定或合同約定經驗收或政府方認可，并開始運營等。
5.項目運營情況，包括已運營時間、項目維護、運營情況以及是否符合相關政策法規和PPP項目合同約定的標準和要求。
6.項目付費或收益情況。計劃管理人應當依據不同的付費模式，披露PPP項目合同、政府相關文件中約定的項目付費及收益情況：
（1）使用者付費模式下，包括但不限于使用者范圍、付費條件、付費標準、付費期間、影響付費的因素等。如涉及付費調整的，應當披露調整的條件、方法及程序；涉及新建競爭性項目或限制社會資本方（項目公司）超額利潤的，應當披露相關約定。
（2）政府付費模式下，采取可用性付費的，應披露對可用性標準、付費標準、付費時間、不可用情形及扣減機制的約定；采取使用量付費的，應披露對公共服務使用量計算標準、付費標準、付費時間、扣減機制的約定；采用績效付費的，應披露對績效標準、績效考核機制、付費標準、付費時間、扣減機制的約定。如涉及付費調整的，應披露調整的條件、方法及程序。應披露政府付費納入本級政府財政預算、中期財政規劃的相關情況。
（3）可行性缺口補助模式下，除了披露對使用者付費機制作出的約定外，還應當披露政府給予的可行性缺口補助形式、數額、時間等約定。可行性缺口補助涉及使用財政資金、政府投資資金的，應披露納入本級政府財政預算、中期財政規劃及政府投資計劃的相關情況。
第八條 【PPP項目情況-PPP項目資產】專項計劃以PPP項目資產作為基礎資產的，除按照PPP項目收益權的相關要求披露PPP項目建設、運營信息，還應當披露根據PPP項目合同等約定PPP項目資產權屬情況。
第九條 【PPP項目情況-PPP項目公司股權】專項計劃以PPP項目公司股權作為基礎資產的，除按照PPP項目收益權的相關要求披露PPP項目建設、運營信息，還應當披露PPP項目公司股東協議、公司章程等對項目公司股權股息分配的來源、分配比例、時間、程序、影響因素等作出的約定，項目公司已有股權股息的分配情況等。
第十條 【基礎資產權利負擔】管理人應在計劃說明書等發行文件中明確披露PPP項目合同、項目公司股東協議、融資合同中是否存在社會資本方（項目公司）轉讓基礎資產的限制性約定，或披露是否已滿足解除限制的條件、獲得相關方轉讓基礎資產的同意等。
基礎資產已經設定的抵押、質押等權利負擔，通過專項計劃安排能夠予以解除的，應披露償還相關融資、取得相關融資方解除抵押、質押的同意的文件和相關信息。
基礎資產對應的底層相關資產（如管道、設備、廠房、土地使用權等）存在抵押、質押等擔保權益或其他權利限制情況的，管理人應核查并在計劃說明書中披露相關權利負擔或限制是否可能導致底層資產被處置從而影響到原始權益人持續業務經營、現金流穩定和專項計劃投資者利益，并設置相關風險緩釋措施。
第十一條 【PPP項目合規性】 管理人和律師事務所應核查PPP項目是否存在政府方違規提供擔保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務融資的情形，并在相關發行文件中發表明確意見。法律意見書除按照資產支持證券一般要求進行編制和披露外，項目律師還應就基礎資產是否符合PPP項目相關的合格標準、原始權益人的特別要求等發表明確意見。
第十二條 【現金流測算-PPP項目收益權】 以PPP項目收益權作為基礎資產的，專項計劃應以PPP項目合同、政府相關文件為依據，綜合評估PPP項目建設運營經濟技術指標、付費模式和標準，參考相關歷史數據或同類項目數據，在計劃說明書及相關發行文件中披露 PPP項目收益現金流的測算過程及結果。管理人應核查并披露PPP合同是否明確了因運營成本上升、市場需求下降等因素造成現金流回收低于預期的風險分擔機制，并設置了補助機制等政府承諾和保障、購買保險等風險緩釋措施。
使用者付費模式下，計劃說明書及相關發行文件應披露測算PPP項目收益現金流所考慮的各種因素，包括但不限于：使用者范圍和未來數量變化、收費標準及其可能的調整、未能及時足額收取費用的情況、新建競爭性項目或限制社會資本方（項目公司）超額利潤的情況等。
政府付費模式下，計劃說明書及相關發行文件應披露測算PPP項目收益現金流所考慮的各種因素，包括但不限于：PPP項目建設運營經濟技術標準是否滿足政府付費要求、付費標準及其可能的調整、未能及時足額收取費用的情況、績效監控及其可能扣減付費的情況等。
可行性缺口補助模式下，計劃說明書及相關發行文件應披露測算PPP項目未來現金流所考慮的相關影響使用者付費和政府付費現金流的因素，可行性缺口補助的條件、形式和能形成現金流的補助等。
第十三條 【現金流測算-PPP項目資產、項目公司股權】 以PPP項目資產、項目公司股權作為基礎資產的，除按上述PPP項目收益權測算現金流外，應由專業機構出具獨立的資產評估報告，考慮項目資產的價值變化情況、項目公司股權股息分配的其他來源等。
第十四條 【現金流歸集】 管理人應在計劃說明書等發行文件中確定并披露各個賬戶環節、流入流出時間等。基礎資產現金流涉及從項目公司歸集至原始權益人再轉付至專項計劃的，應披露專項計劃設置的現金流混同風險的防范機制及資產支持證券存續期間設置防范混同風險的持續檢查機制等。
第十五條 【影響現金流歸集的因素及防范措施】 PPP項目建設運營中存在尚未付清的融資負債、建設工程結算應付款或需要支付運營成本等情況的，管理人應核查和分析上述負債償還或運營成本支付是否對PPP項目資產現金流歸集形成限制、是否可能導致現金流截留風險等作出判斷，并在計劃說明書中披露。
管理人應在計劃說明書中披露上述負債或需要支付運營成本的情況，與社會資本方（項目公司）確定并披露防范現金流截留風險的措施。上述防范措施包括但不限于：不能防范截留風險的不納入基礎資產范圍，在入池基礎資產的現金流預測中扣減上述負債或運營成本總額；社會資本方（項目公司）承諾以自有資金償還相關負債或支付運營成本；社會資本方（項目公司）提供有效的增信或防范截留風險的措施，在資產支持證券存續期間安排防范截留風險的持續檢查機制等。
第十六條 【交易結構安排】 管理人、社會資本方（項目公司）可以結合PPP項目運營情況、基礎資產質量、現金流歸集安排等設置并在計劃說明書中披露差異化的交易結構和投資者保護措施，包括但不限于優先次級分層、現金流超額覆蓋、資產超額抵押、差額支付、外部擔保、股東方流動性支持等信用增級措施，現金流歸集路徑和頻率調整、加速清償、原始權益人回購等投資者保護機制。
第十七條 【風險緩釋】 針對PPP項目實施中可能發生的下列事項，管理人和項目律師事務所應認真分析并根據PPP項目合同或其他相關合同約定的補救、處置方式，設置并在計劃說明書中披露相應的交易結構安排，權利完善事件及其他投資者保護機制，保護投資者合法權益。涉及現金流變化的，應在現金流測算和歸集中防范相關風險。
1.社會資本方（項目公司）在PPP項目建設、運營中發生重大違約及合同約定的補救、處置方式。如項目公司破產或資不抵債、未按項目合同約定完成融資、未在約定時間內完成建設或開始運營、未按照規定或約定的標準和要求提供產品或服務、違反合同約定的股權變更限制、未按合同約定為PPP項目或相關資產購買保險等。
2.政府方在PPP項目建設、運營中發生重大違約及合同約定的補救、處置方式。如未按合同約定付費或提供補助，未按約定完成項目審批、提供土地使用權及其他配套設施、防止不必要競爭性項目，自行決定征收征用或改變相關規定等。
3.政治不可抗力事件及合同約定的補救、處置方式。如非因簽約政府方原因導致且不在其控制下的征收征用、法律變更、未獲審批等。
4.自然不可抗力事件及合同約定的補救、處置方式。如地震、臺風、洪水等自然災害，武裝沖突、騷亂、疫情等社會異常事件。
5.政府方因PPP項目所提供的公共產品或服務已經不合適或者不再需要，或者會影響公共安全和公共利益而單方面決定接管、變更、終止項目及合同約定的補救、處置方式。
6.其他影響PPP項目建設、運營以及社會資本方（項目公司）獲得投資回報的情形。
第十八條 【運營責任安排】 社會資本方（項目公司）轉讓PPP項目收益權、項目資產及項目公司股權開展資產證券化，應在計劃說明書、資產買賣協議、資產服務協議中明確，社會資本方（項目公司）應繼續承擔項目的持續維護、運營責任，或對項目持續維護、運營責任作出合理安排并取得政府方認可，不得影響基礎設施的穩定運營或公共服務供給的持續性和穩定性。
第十九條 【備查文件】 管理人、社會資本方（項目公司）在提交PPP項目資產證券化申報文件時，除提交資產支持證券要求的申報文件外，還應提交下列文件作為備查文件并予以披露：
1.經評審或審核、審批的PPP項目實施方案。
2.社會資本方（項目公司）與政府方簽訂的有效的PPP項目合同；需要政府實施特許經營的，特許經營者與政府方簽訂的有效的特許經營協議。
3.政府付費機制下，主管部門出具的同意政府付費的證明文件及政府付費納入政府財政預算、政府財政規劃的相關文件。使用者付費機制下，主管部門等單位出具的相關收費文件或證明文件。經主管部門審核通過的物有所值評價報告（如有）、財政承受能力論證報告（如有）。
4.項目公司股東協議、公司章程等。第三章 存續期間信息披露
第二十條 【年度資產管理報告】年度資產管理報告應就PPP項目實施情況、運營情況、是否達到規定或約定的運營標準和要求以及影響運營的其他情況，項目公司績效情況、付費調整情況、使用者付費模式下項目實際收費情況、政府付費模式下實際付費情況、可行性缺口補助模式下實際收益情況以及影響項目收益的其他情況進行專項披露。
第二十一條 【臨時信息披露】 資產支持證券存續期間，發生下列影響PPP項目建設運營、項目收益現金流和資產支持證券本息償付的重大事項，管理人應在相關事項發生后兩個交易日內及時進行臨時信息披露：
1.發生本指南第十七條所列的事項，管理人應進行臨時信息披露，并持續披露采取的相關補救、處置措施及其影響。
2.發生PPP項目合同重大變更、補充，項目重大變更等影響項目建設運營的事項。
3.發生收費價格、付費標準重大調整事項。
4.其他影響PPP項目建設運營、項目收益現金流和資產支持證券本息償付的重大事項。第四章 附則
第二十二條 【解釋權】本指南為開放性指南，將根據業務發展情況不定期修訂并發布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權。
第二十三條 【生效時間】本指南自發布之日起施行。
名詞解釋：
政府和社會資本合作（Public-Private Partnerships，簡稱PPP），是指政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本方，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本方提供公共產品或服務，政府向社會資本方支付相應對價，社會資本方獲得合理收益的合作模式。PPP采取建設-運營-移交（BOT）、建設-擁有-運營（BOO）、建設－擁有－運營－移交（BOOT）、轉讓-運營-移交（TOT）、改建-運營-移交（ROT）、委托運營（O＆M）等運營方式。
政府方，是指組織實施PPP項目并代表政府簽署PPP項目合同的政府及其所屬部門或事業單位。
社會資本方，是指依法設立且有效存續的具有法人資格的企業，包括國有企業、民營企業、外國企業、外商投資企業、混合所有制企業，原則上不包括本級政府所屬融資平臺公司。社會資本方是PPP項目的實際投資人，實踐中，社會資本方通常不會直接作為PPP項目的實施主體，而會專門針對該項目成立項目公司，作為PPP項目合同及項目其他相關合同的簽約主體，負責項目具體實施。
項目公司，是依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體。項目公司可以由社會資本方（可以是一家企業，也可以是多家企業組成的聯合體）出資設立，也可以由政府和社會資本方共同出資設立。
PPP項目合同，是指政府方與社會資本方（項目公司）依法就PPP項目合作所訂立的合同，是政府方與社會資本方之間合理分配項目風險，明確雙方權利義務關系以及PPP項目的交易結構，以保障雙方能夠依據合同約定合理主張權利，妥善履行義務，確保項目全生命周期內的順利實施。PPP項目合同是PPP整個合同體系的基礎和核心。
使用者付費（User Charges），是指由最終消費用戶直接付費購買公共產品和服務。社會資本方（項目公司）直接從最終用戶處收取費用，以回收項目的建設和運營成本并獲得合理收益。
政府付費（Government Payment），是指政府方直接付費購買公共產品和服務，政府方可以依據項目設施的可用性、產品或服務的使用量以及質量向項目公司付費。
可行性缺口補助（Viability Gap Funding），是指使用者付費不足以滿足社會資本方（項目公司）成本回收和合理回報時，由政府方給予一定的經濟補助，以彌補使用者付費之外的缺口部分。可行性缺口補助的形式可能包括土地劃撥、投資入股、投資補助、價格補貼、優惠貸款、貸款貼息、放棄分紅權、授予項目相關開發收益權等其中的一種或多種。
可用性付費（Availability Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的項目設施或服務是否符合合同約定的標準和要求來付費。
使用量付費（Usage Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的項目設施或服務的實際使用量來付費。
績效付費（Performance Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的公共產品或服務的質量付費。通常政府方與項目公司會明確約定項目的績效標準，并將政府付費與項目公司的績效表現掛鉤。