全國股轉(zhuǎn)公司關于做好掛牌公司2018年年度報告披露相關工作的通知
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)〔2018〕2533號）
各掛牌公司、主辦券商、會計師事務所：
為妥善做好掛牌公司2018年年度報告披露工作，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》等相關規(guī)定，現(xiàn)就有關事項通知如下：
一、及時做好年度報告預約工作
掛牌公司應提前與主辦券商協(xié)商確認披露時間，由主辦券商在業(yè)務支持平臺統(tǒng)一提交預約申請。掛牌公司應根據(jù)預約時間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時間的，應提前5個轉(zhuǎn)讓日向主辦券商提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。確有特殊原因無法提前5個轉(zhuǎn)讓日提出申請的，應及時告知主辦券商，并披露年度報告預約披露時間變更公告。
我司將于2018年12月27日9：00起開放年度報告預約系統(tǒng)。2018年12月31日前掛牌的公司應當于2019年1月4日前完成年度報告披露時間的預約，2019年 1月1日至4月30日之間掛牌的公司應根據(jù)掛牌進度及時進行年度報告披露時間的預約。我司將根據(jù)主辦券商報送的預約披露時間制作年度報告預約披露時間表并在全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、認真做好年度報告編制及報送工作
（一）掛牌公司
1．審計安排
掛牌公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，并且根據(jù)自身情況提前與會計師事務所協(xié)商安排審計時間。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如需變更的，應當由董事會審議通過后提交股東大會審議，并披露相應臨時公告。掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，應當向主辦券商報送相關材料。
2．年報編制
為落實差異化信息披露要求，我司針對不同層級的一般公司和八類金融行業(yè)的掛牌公司分別制定了年度報告披露模板（參見附件2-11），掛牌公司應按照年度報告披露日所處層級及行業(yè)按對應的模板編制年度報告。
2018年以來，我司先后發(fā)布了軟件和信息技術(shù)服務業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、環(huán)境治理業(yè)等多個行業(yè)信息披露指引。歸屬上述行業(yè)的創(chuàng)新層掛牌公司在2018年年度報告編制時應履行分行業(yè)信息披露指引中規(guī)定的與年度報告相關的信息披露義務，披露行業(yè)經(jīng)營信息，鼓勵基礎層掛牌公司自愿披露。
對于掛牌公司未登記為私募基金管理人但合并報表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募基金管理人的，掛牌公司應在第四節(jié)“管理層討論與分析”中對子企業(yè)的私募基金業(yè)務進行專項披露，具體披露內(nèi)容參照私募管理機構(gòu)年度報告模板中“專門信息披露”的內(nèi)容與格式。
3．披露時間
掛牌公司應當在2019年4月30日前完成年度報告的披露，在2019年1月1日至2019年4月30日之間掛牌且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務報告未涵蓋2018年全年財務數(shù)據(jù)的公司，應按前述要求在2019年4月30日前披露2018年年度報告。在2019年4月30日后掛牌且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務報告未涵蓋2018年全年財務數(shù)據(jù)的公司，應在掛牌前的第二次信息披露后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露報表期末日為2018年12月31日的審計報告。掛牌公司年度報告的披露時間應不晚于母公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的定期報告披露時間。
4．無法按期披露處理
掛牌公司預計不能在2019年4月30日前披露年度報告的，應當及時告知主辦券商，并在2019年4月20日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暫停轉(zhuǎn)讓及終止掛牌的風險等事項進行公告。
對于未能在2019年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，我司將于2019年5月第一個轉(zhuǎn)讓日暫停其股票轉(zhuǎn)讓。對于無正當理由未能在上述規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告的掛牌公司，我司將給予掛牌公司及相關責任主體公開譴責的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。對于未能在2019年6月30日前披露年度報告的掛牌公司，我司將終止其股票掛牌。
掛牌公司申請主動終止掛牌的，應在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期年度報告，或未在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期年度報告，但已在期滿后兩個月內(nèi)補充披露。我司自2019年4月15日起不受理未披露年度報告的掛牌公司的主動終止掛牌申請。
5．提高信息披露質(zhì)量
掛牌公司應當嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，規(guī)范財務信息披露，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關規(guī)定進行信息披露，重點關注以下事項：
（1）重要事項
掛牌公司在第五節(jié)“重要事項”部分應認真梳理年度內(nèi)發(fā)生的對外擔保、資金占用、關聯(lián)交易等事項，如實反映公司實際情況，避免不披、漏披重要事項，尤其是未履行審議程序的重要事項。
（2）募集資金管理
掛牌公司在第七節(jié)“融資及利潤分配情況”部分應披露募集資金的使用情況，重點說明募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致；存在募集資金用途變更的，應說明變更的具體情況及是否履行相應的決策程序等。
（3）公司治理
掛牌公司在第十節(jié)“公司治理及內(nèi)部控制”部分應披露公司治理的基本情況，如公司治理機制是否健全，是否制定對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金等相關的內(nèi)部管理制度；三會運作是否規(guī)范，是否符合法律、法規(guī)的要求等。
（4）執(zhí)行新準則
2017年，財政部發(fā)布修訂后的《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》等4項新金融工具準則及《企業(yè)會計準則第14號-收入》（以下簡稱“新收入準則”，與新金融工具準則合稱“新準則”）。掛牌公司應自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則（保險公司除外），自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則。掛牌公司母公司在境外上市、或子公司在境外上市，且其境外財務報表按照新準則或與新準則相對應的國際財務報告準則或香港財務報告準則編制的，掛牌公司可提前采用新準則；掛牌公司擬于2018年1月1日以后在境外上市并采用國際財務報告準則、香港財務報告準則或我國企業(yè)會計準則（含新準則的有關規(guī)定）編制申報期財務報表的，可提前采用新準則。符合上述情況、選擇提前采用新準則的掛牌公司，須同時采用新收入準則和新金融工具準則，不得只提前采用其中一項準則，同時應披露由于采用新準則對于財務報表的影響。
（5）財務規(guī)范
掛牌公司應健全公司的財務制度，規(guī)范公司的財務核算，重點關注會計政策、會計估計變更及會計差錯更正情況、費用跨期、資產(chǎn)減值計提不充分、會計科目列報不準確等問題。掛牌公司不得通過虛增收入、提前確認收入等方式調(diào)節(jié)利潤，編制和披露虛假的財務會計報表。
掛牌公司在編制財務報告的過程中還應遵照《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》的要求，在資產(chǎn)負債表日判斷商譽是否存在減值跡象并及時進行減值測試，對企業(yè)合并所形成的商譽，應當至少在年度終了進行減值測試。掛牌公司在財務報告中披露與商譽減值相關的信息時，應充分披露與商譽減值相關的關鍵信息、商譽減值測試相關的信息等。
6．保密要求
掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務所等相關主體在年度報告披露前均負有保密義務，不得以任何形式向外界泄露年度報告的內(nèi)容。
（二）主辦券商
主辦券商應當指導和督促所督導掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，在年度報告披露期間，組織專門人員成立審查隊伍，做好以下工作：
1．事前審查
主辦券商應對所督導掛牌公司的年度報告進行自查，并配合各證監(jiān)局的全年現(xiàn)場檢查工作。主辦券商應安排符合規(guī)定的督導人員認真填寫《掛牌公司2018年年度報告審查要點表》（見附件1，以下簡稱“《審查要點表》”），并在上傳掛牌公司年度報告時同步提交《審查要點表》。
主辦券商在審查掛牌公司年報時，應重點關注掛牌公司的財務規(guī)范性，如財務信息是否真實、主要財務數(shù)據(jù)、指標是否存在重大異常等；關注關聯(lián)交易的合法合規(guī)性，如交易披露完整性、決策程序履行、定價公允情況等；關注資金占用情況，對外擔保決策程序履行及披露情況，以及經(jīng)營風險，如生產(chǎn)經(jīng)營異常、重大未決訴訟、主要股東高比例股權(quán)質(zhì)押等。
主辦券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露或已披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應當要求掛牌公司進行更正或補充；掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風險揭示公告，并向我司報告。
2．非標準審計意見
主辦券商收到掛牌公司報送的關于非標準審計意見的相關材料后，應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向我司提交相關材料。非標準審計意見涉及事項屬于違反企業(yè)會計準則及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。
3．特殊報告事項
主辦券商知悉掛牌公司2018年經(jīng)審計的年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見，或其經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值的，應當最遲在年度報告披露當日向我司報告。
符合被實施風險警示或撤銷風險警示情形的，主辦券商應于年度報告披露當日在日常業(yè)務系統(tǒng)提交股票特別處理或撤銷股票特別處理申請。對于被實施風險警示的掛牌公司，主辦券商還應于年度報告披露當日披露風險提示公告。
4．無法按期披露處理
對預計無法在2019年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，主辦券商應及時發(fā)布風險揭示公告，并暫停受理掛牌公司控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。
主辦券商在年度報告披露期間應勤勉盡責，對掛牌公司披露的年度報告信息進行充分審查。我司將根據(jù)主辦券商在年度報告披露期間的督導情況，對主辦券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價。
（三）會計師事務所
會計師事務所應認真學習和執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及我司有關規(guī)定，勤勉盡責做好審計工作。在具體工作中，請注意以下事項：
1．充分評估掛牌公司風險
會計師事務所在年度報告審計過程中，應嚴格貫徹風險導向?qū)徲嬂砟睿ㄟ^主辦券商充分了解被審計單位及其環(huán)境，審慎評估重大錯報風險。注冊會計師應充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務報表的情況；關注現(xiàn)金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔保等內(nèi)控風險事項；根據(jù)企業(yè)的收入、凈資產(chǎn)、償債能力等運營數(shù)據(jù)，評估掛牌公司持續(xù)經(jīng)營能力。
2．提高審計業(yè)務質(zhì)量
會計師事務所應嚴格遵照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《會計監(jiān)管風險提示第6號--新三板掛牌公司審計》等規(guī)定的要求開展掛牌公司審計業(yè)務，建立健全與掛牌公司審計業(yè)務相關的質(zhì)量控制制度，切實提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。會計師事務所應重點關注掛牌公司的財務規(guī)范性，如收入確認、合并日確定、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正、資產(chǎn)減值準備、研發(fā)費用資本化等，以及關聯(lián)交易、資金占用、對外擔保、經(jīng)營風險等情況。
3．商譽減值事項的審計
會計師事務所應嚴格遵照《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》規(guī)定的要求高度重視商譽相關風險，嚴格按照相關法律法規(guī)和《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求開展審計工作。在對商譽減值事項審計時，應保持合理的職業(yè)懷疑，對商譽減值實施充分、適當?shù)膶徲嫵绦颍@取充分的審計證據(jù)并得出恰當?shù)膶徲嫿Y(jié)論。
特此通知。
附件1：掛牌公司2018年年度報告審查要點表（主辦券商事前審查）
附件2：創(chuàng)新層掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（一般公司）
附件3：基礎層掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（一般公司）
附件4：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（商業(yè)銀行）
附件5：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（證券公司）
附件6：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（保險公司）
附件7：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（期貨公司）
附件8：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（非銀支付）
附件9：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（私募管理機構(gòu)）
附件10：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（小貸公司）
附件11：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（融資擔保公司）
全國股轉(zhuǎn)公司
2018年12月25日