全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于做好掛牌公司2018年年度報告披露相關(guān)工作的通知
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)〔2018〕2533號）
各掛牌公司、主辦券商、會計師事務(wù)所：
為妥善做好掛牌公司2018年年度報告披露工作，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、及時做好年度報告預(yù)約工作
掛牌公司應(yīng)提前與主辦券商協(xié)商確認披露時間，由主辦券商在業(yè)務(wù)支持平臺統(tǒng)一提交預(yù)約申請。掛牌公司應(yīng)根據(jù)預(yù)約時間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時間的，應(yīng)提前5個轉(zhuǎn)讓日向主辦券商提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。確有特殊原因無法提前5個轉(zhuǎn)讓日提出申請的，應(yīng)及時告知主辦券商，并披露年度報告預(yù)約披露時間變更公告。
我司將于2018年12月27日9：00起開放年度報告預(yù)約系統(tǒng)。2018年12月31日前掛牌的公司應(yīng)當(dāng)于2019年1月4日前完成年度報告披露時間的預(yù)約，2019年 1月1日至4月30日之間掛牌的公司應(yīng)根據(jù)掛牌進度及時進行年度報告披露時間的預(yù)約。我司將根據(jù)主辦券商報送的預(yù)約披露時間制作年度報告預(yù)約披露時間表并在全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、認真做好年度報告編制及報送工作
（一）掛牌公司
1．審計安排
掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，并且根據(jù)自身情況提前與會計師事務(wù)所協(xié)商安排審計時間。掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提交股東大會審議，并披露相應(yīng)臨時公告。掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準審計意見的，應(yīng)當(dāng)向主辦券商報送相關(guān)材料。
2．年報編制
為落實差異化信息披露要求，我司針對不同層級的一般公司和八類金融行業(yè)的掛牌公司分別制定了年度報告披露模板（參見附件2-11），掛牌公司應(yīng)按照年度報告披露日所處層級及行業(yè)按對應(yīng)的模板編制年度報告。
2018年以來，我司先后發(fā)布了軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、環(huán)境治理業(yè)等多個行業(yè)信息披露指引。歸屬上述行業(yè)的創(chuàng)新層掛牌公司在2018年年度報告編制時應(yīng)履行分行業(yè)信息披露指引中規(guī)定的與年度報告相關(guān)的信息披露義務(wù)，披露行業(yè)經(jīng)營信息，鼓勵基礎(chǔ)層掛牌公司自愿披露。
對于掛牌公司未登記為私募基金管理人但合并報表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募基金管理人的，掛牌公司應(yīng)在第四節(jié)“管理層討論與分析”中對子企業(yè)的私募基金業(yè)務(wù)進行專項披露，具體披露內(nèi)容參照私募管理機構(gòu)年度報告模板中“專門信息披露”的內(nèi)容與格式。
3．披露時間
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在2019年4月30日前完成年度報告的披露，在2019年1月1日至2019年4月30日之間掛牌且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)報告未涵蓋2018年全年財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，應(yīng)按前述要求在2019年4月30日前披露2018年年度報告。在2019年4月30日后掛牌且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)報告未涵蓋2018年全年財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，應(yīng)在掛牌前的第二次信息披露后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露報表期末日為2018年12月31日的審計報告。掛牌公司年度報告的披露時間應(yīng)不晚于母公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的定期報告披露時間。
4．無法按期披露處理
掛牌公司預(yù)計不能在2019年4月30日前披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)及時告知主辦券商，并在2019年4月20日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暫停轉(zhuǎn)讓及終止掛牌的風(fēng)險等事項進行公告。
對于未能在2019年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，我司將于2019年5月第一個轉(zhuǎn)讓日暫停其股票轉(zhuǎn)讓。對于無正當(dāng)理由未能在上述規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告的掛牌公司，我司將給予掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體公開譴責(zé)的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。對于未能在2019年6月30日前披露年度報告的掛牌公司，我司將終止其股票掛牌。
掛牌公司申請主動終止掛牌的，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期年度報告，或未在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期年度報告，但已在期滿后兩個月內(nèi)補充披露。我司自2019年4月15日起不受理未披露年度報告的掛牌公司的主動終止掛牌申請。
5．提高信息披露質(zhì)量
掛牌公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，規(guī)范財務(wù)信息披露，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規(guī)定進行信息披露，重點關(guān)注以下事項：
（1）重要事項
掛牌公司在第五節(jié)“重要事項”部分應(yīng)認真梳理年度內(nèi)發(fā)生的對外擔(dān)保、資金占用、關(guān)聯(lián)交易等事項，如實反映公司實際情況，避免不披、漏披重要事項，尤其是未履行審議程序的重要事項。
（2）募集資金管理
掛牌公司在第七節(jié)“融資及利潤分配情況”部分應(yīng)披露募集資金的使用情況，重點說明募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致；存在募集資金用途變更的，應(yīng)說明變更的具體情況及是否履行相應(yīng)的決策程序等。
（3）公司治理
掛牌公司在第十節(jié)“公司治理及內(nèi)部控制”部分應(yīng)披露公司治理的基本情況，如公司治理機制是否健全，是否制定對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金等相關(guān)的內(nèi)部管理制度；三會運作是否規(guī)范，是否符合法律、法規(guī)的要求等。
（4）執(zhí)行新準則
2017年，財政部發(fā)布修訂后的《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》等4項新金融工具準則及《企業(yè)會計準則第14號-收入》（以下簡稱“新收入準則”，與新金融工具準則合稱“新準則”）。掛牌公司應(yīng)自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則（保險公司除外），自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則。掛牌公司母公司在境外上市、或子公司在境外上市，且其境外財務(wù)報表按照新準則或與新準則相對應(yīng)的國際財務(wù)報告準則或香港財務(wù)報告準則編制的，掛牌公司可提前采用新準則；掛牌公司擬于2018年1月1日以后在境外上市并采用國際財務(wù)報告準則、香港財務(wù)報告準則或我國企業(yè)會計準則（含新準則的有關(guān)規(guī)定）編制申報期財務(wù)報表的，可提前采用新準則。符合上述情況、選擇提前采用新準則的掛牌公司，須同時采用新收入準則和新金融工具準則，不得只提前采用其中一項準則，同時應(yīng)披露由于采用新準則對于財務(wù)報表的影響。
（5）財務(wù)規(guī)范
掛牌公司應(yīng)健全公司的財務(wù)制度，規(guī)范公司的財務(wù)核算，重點關(guān)注會計政策、會計估計變更及會計差錯更正情況、費用跨期、資產(chǎn)減值計提不充分、會計科目列報不準確等問題。掛牌公司不得通過虛增收入、提前確認收入等方式調(diào)節(jié)利潤，編制和披露虛假的財務(wù)會計報表。
掛牌公司在編制財務(wù)報告的過程中還應(yīng)遵照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號--商譽減值》的要求，在資產(chǎn)負債表日判斷商譽是否存在減值跡象并及時進行減值測試，對企業(yè)合并所形成的商譽，應(yīng)當(dāng)至少在年度終了進行減值測試。掛牌公司在財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的信息時，應(yīng)充分披露與商譽減值相關(guān)的關(guān)鍵信息、商譽減值測試相關(guān)的信息等。
6．保密要求
掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務(wù)所等相關(guān)主體在年度報告披露前均負有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄露年度報告的內(nèi)容。
（二）主辦券商
主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，在年度報告披露期間，組織專門人員成立審查隊伍，做好以下工作：
1．事前審查
主辦券商應(yīng)對所督導(dǎo)掛牌公司的年度報告進行自查，并配合各證監(jiān)局的全年現(xiàn)場檢查工作。主辦券商應(yīng)安排符合規(guī)定的督導(dǎo)人員認真填寫《掛牌公司2018年年度報告審查要點表》（見附件1，以下簡稱“《審查要點表》”），并在上傳掛牌公司年度報告時同步提交《審查要點表》。
主辦券商在審查掛牌公司年報時，應(yīng)重點關(guān)注掛牌公司的財務(wù)規(guī)范性，如財務(wù)信息是否真實、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)是否存在重大異常等；關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性，如交易披露完整性、決策程序履行、定價公允情況等；關(guān)注資金占用情況，對外擔(dān)保決策程序履行及披露情況，以及經(jīng)營風(fēng)險，如生產(chǎn)經(jīng)營異常、重大未決訴訟、主要股東高比例股權(quán)質(zhì)押等。
主辦券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露或已披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進行更正或補充；掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并向我司報告。
2．非標(biāo)準審計意見
主辦券商收到掛牌公司報送的關(guān)于非標(biāo)準審計意見的相關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向我司提交相關(guān)材料。非標(biāo)準審計意見涉及事項屬于違反企業(yè)會計準則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司對有關(guān)事項進行糾正。
3．特殊報告事項
主辦券商知悉掛牌公司2018年經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見，或其經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值的，應(yīng)當(dāng)最遲在年度報告披露當(dāng)日向我司報告。
符合被實施風(fēng)險警示或撤銷風(fēng)險警示情形的，主辦券商應(yīng)于年度報告披露當(dāng)日在日常業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交股票特別處理或撤銷股票特別處理申請。對于被實施風(fēng)險警示的掛牌公司，主辦券商還應(yīng)于年度報告披露當(dāng)日披露風(fēng)險提示公告。
4．無法按期披露處理
對預(yù)計無法在2019年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，主辦券商應(yīng)及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并暫停受理掛牌公司控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。
主辦券商在年度報告披露期間應(yīng)勤勉盡責(zé)，對掛牌公司披露的年度報告信息進行充分審查。我司將根據(jù)主辦券商在年度報告披露期間的督導(dǎo)情況，對主辦券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價。
（三）會計師事務(wù)所
會計師事務(wù)所應(yīng)認真學(xué)習(xí)和執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及我司有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)做好審計工作。在具體工作中，請注意以下事項：
1．充分評估掛牌公司風(fēng)險
會計師事務(wù)所在年度報告審計過程中，應(yīng)嚴格貫徹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿ㄟ^主辦券商充分了解被審計單位及其環(huán)境，審慎評估重大錯報風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務(wù)報表的情況；關(guān)注現(xiàn)金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔(dān)保等內(nèi)控風(fēng)險事項；根據(jù)企業(yè)的收入、凈資產(chǎn)、償債能力等運營數(shù)據(jù)，評估掛牌公司持續(xù)經(jīng)營能力。
2．提高審計業(yè)務(wù)質(zhì)量
會計師事務(wù)所應(yīng)嚴格遵照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第6號--新三板掛牌公司審計》等規(guī)定的要求開展掛牌公司審計業(yè)務(wù)，建立健全與掛牌公司審計業(yè)務(wù)相關(guān)的質(zhì)量控制制度，切實提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。會計師事務(wù)所應(yīng)重點關(guān)注掛牌公司的財務(wù)規(guī)范性，如收入確認、合并日確定、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正、資產(chǎn)減值準備、研發(fā)費用資本化等，以及關(guān)聯(lián)交易、資金占用、對外擔(dān)保、經(jīng)營風(fēng)險等情況。
3．商譽減值事項的審計
會計師事務(wù)所應(yīng)嚴格遵照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號--商譽減值》規(guī)定的要求高度重視商譽相關(guān)風(fēng)險，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求開展審計工作。在對商譽減值事項審計時，應(yīng)保持合理的職業(yè)懷疑，對商譽減值實施充分、適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍@取充分的審計證據(jù)并得出恰當(dāng)?shù)膶徲嫿Y(jié)論。
特此通知。
附件1：掛牌公司2018年年度報告審查要點表（主辦券商事前審查）
附件2：創(chuàng)新層掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（一般公司）
附件3：基礎(chǔ)層掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（一般公司）
附件4：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（商業(yè)銀行）
附件5：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（證券公司）
附件6：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（保險公司）
附件7：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（期貨公司）
附件8：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（非銀支付）
附件9：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（私募管理機構(gòu)）
附件10：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（小貸公司）
附件11：掛牌公司2018年年度報告內(nèi)容與格式模板（融資擔(dān)保公司）
全國股轉(zhuǎn)公司
2018年12月25日