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  第十三條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在做出回購股份決議后的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知?；刭徆煞蓊A(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）回購股份的目的；（二）回購股份方式；（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；（六）回購股份的期限；（七）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；（八）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。第十五條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就上市公司回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；（二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；（三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；（四）其他應(yīng)說明的事項。第十六條 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項逐項進行表決：（一）回購股份的方式；（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；（四）擬用于回購的資金總額；（五）回購股份的期限；（六）對董事會實施回購方案的授權(quán)；（七）其他相關(guān)事項。上市公司在公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人。第十九條 上市公司依法通知債權(quán)人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。第二十條 上市公司回購股份備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：（一）回購股份的申請；（二）董事會決議；（三）股東大會決議；（四）上市公司回購報告書；（五）獨立財務(wù)顧問報告；（六）法律意見書；（七）上市公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構(gòu)關(guān)于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。第二十一條 上市公司回購報告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）本辦法第十三條回購股份預(yù)案所列事項；（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；（三）獨立財務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；（五）其他應(yīng)說明的事項。以要約方式回購股份的，還應(yīng)當(dāng)披露股東預(yù)受要約的方式和程序、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。第二十二條 律師事務(wù)所就上市公司回購股份出具的法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準(zhǔn)的，是否已得到批準(zhǔn)；（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)；（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；（五）其他應(yīng)說明的事項。第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。采用集中競價方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內(nèi)公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個工作日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。上市公司在回購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)一并公告法律意見書。 　第二十四條 上市公司實施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出。第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購的有效期限內(nèi)實施回購方案。上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)就未能實施回購的原因予以公告。第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 原問題：《上市公司回購社會公眾股份管理辦法的總則》

  回復(fù)于 2022-06-22 11:03:24