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  提示:原網站已由百度轉碼，以便在移動設備上查看。《公司法》最新修改解析文章內容《公司法》最新修改解析發布時間：2014-03-06　作者：特約撰稿人- 王平點擊：12503　評論：1　2013年12月28日十二屆全國人大常委會通過了《中華人民共和國公司法》的修正案，這是我國1993年頒布《公司法》20年來的又一次重大修改，本次修改主要有12處，條文順序也作出了相應的調整，新公司法自2014年3月1日起施行。業界和法律界普遍認為這一次修改意在降低創業門檻，刺激市場活力，這次修法將對我國的經濟發展產生重大的影響。下面筆者從法律角度對修改內容和影響做一些分析。《公司法》修改的主要內容(一)完善公司的設立制度，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制通過降低公司設立注冊資本的最低限額來降低門檻，股份有限公司取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定，采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。簡化公司設立的程序實行準則主義，進一步明確公司設立的各項責任。（二）放寬注冊資本登記條件除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。（三）簡化登記事項和登記文件有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不再需要提交驗資報告。此次修法為推進注冊資本登記制度改革提供了法制基礎和保障。工商總局也將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議，同時積極構建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規范和登記管理信息化系統，此點值得關注。《公司法》修改的積極意義（一）有助于鼓勵個人創業，刺激個體經濟的發展認繳制的正式登臺，體現了決策層制度創新的變革理念和放寬公司設立門檻的監管思路。取消最低注冊資本限制、取消首期至少出資20%及剩余注冊資本須在2年內到位的要求、不再要求提供驗資報告等，將使設立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好地鼓勵個體以及大學生進行創新，不斷刺激個體經濟的發展，也將有助于提高我國整體創新力。（二）實行認繳制，促進我國信用體系逐步建立受認繳制影響最直觀的首先是企業的信用結構。在實繳制下，注冊資本“雄厚”對公司債權人和交易對象來說是一種宣示公司實力的方法，重要交易的前期調查中也必然包括對方注冊資本到位狀況。但是在認繳制下，任何一個人均可以成立一個注冊資本為100萬元、1億元甚至更大資本的公司，因此注冊資本的這一層含義也將失去意義。在此結構下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調查成為重中之重，對律師的法律盡職調查提出了更高的要求。相應地，政府也將會隨之逐步建立市場主體（公司、控股股東、實際控制人、董事、高管）的信用體系。近期最高人民法院要求判決書、訴訟執行結果等全部進行網上公布，這次新修改的《公司法》也將更進一步建立健全我國的信用體系。（三）帶動其他部門法的修改，“抽逃注冊資本”等成為歷史認繳制同時標志著工商行政管理部門的職能定位和服務理念開始變化。不但營業執照不再記載實收資本，公司設立及增資時的驗資程序也將隨認繳制的實施而取消。同時，刑法上的虛假出資罪、抽逃出資罪等與注冊資本相關聯的條款將被修訂。除了行政、刑事領域的變化之外，民事領域的現行法律規則可能受到更大的影響。例如，原本公司法及有關司法解釋規定的董事、高管所負有的督促股東及時履行出資義務的責任將得到緩解，股東們互相之間對出資不到位所負有的連帶責任也將由于認繳制的出現而變得模糊起來。通過本次修法，我們有理由相信，關于個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業等的設立，年檢等將會變得更為便捷，三部外資企業法廢除亦指日可待。《公司法》修改在其他方面的影響（一）關于行政對市場的干預可能繼續存在修改后的公司法依然明確規定，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。在相關立法中，相關部門會不會在其他法律、行政法規以及國務院的決定中繼續設置或者抬高實繳資本或者最低限額的門檻，如在銀行、保險、融資、擔保、信貸、典當等行業，這無疑還需要有一套制約機制。按照以往和現行實際，估計立法機關和政府不會放手，行政干預還會繼續存在。（二）對公司經營運作產生諸多影響債權人難以確定公司實有資產，交易會更加謹慎。由于可以認繳形式設立公司，故而公司是否實際具有相應資產，債權人難以確定；由于實收資本不在登記事項中，因此債權人很難簡便可行地查悉交易對方的實有資本情況，從而導致交易上的 原問題：《公司法新改》

  回復于 2022-12-06 00:18:42