鄭州市人民政府辦公廳關于改組組建國有資本投資運營公司的意見
（鄭政辦〔2017〕5號）
各縣（市、區）人民政府，市人民政府有關部門：
為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，完善國有資產監管體制，提高國有資本配置效率，根據《公司法》《企業國有資產法》《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》《河南省人民政府關于加強和改進企業國有資產監管工作的實施意見》和《中共鄭州市委鄭州市人民政府關于進一步深化國有企業改革的意見》等相關規定，現就鄭州市改組組建國有資本投資運營公司提出如下意見，請認真貫徹執行。
一、總體要求
（一）指導思想
深入貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，全面落實中央、省、市關于深化國有企業改革的安排部署，以服務鄭州國際商都建設為導向，以完善國有資產管理體制為目標，以產權運作為手段，突出以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，實現全市國有資產的合理配置和有效監管，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力。
（二）基本原則
堅持權責明晰原則。實現政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，依法理順政府與國有企業的出資關系。切實轉變政府職能，依法確立國有企業的市場主體地位，建立健全現代企業制度。堅持政府公共管理職能與國有資產出資人職能分開，確保國有企業依法自主經營，激發企業活力、創新力和內生動力。
堅持有效配置原則。根據鄭州市的國有經濟布局調整和產業轉型升級的需要，改組組建國有資本投資、運營公司，實現資源優化配置，提升產業競爭力，服務國際商都建設。集中做強國有資本投資、運營公司主業，著力培育優勢產業和新興產業。逐漸將與國有資本投資、運營公司主業相關的企業國有產權統一納入國有資本投資、運營公司管理。
堅持依法合規原則。應按照相關法律法規規定，規范開展國有資產的清產核資、審計評估、股權劃轉、產權置換、職工安置等相關工作，確保改組組建國有資本投資、運營公司依法合規、產權清晰。
堅持穩妥有序原則。實行一企一策方式改組組建國有資本投資、運營公司，試點先行，分步實施，總結經驗，逐漸推廣。各有關部門應按照職責權限統籌謀劃，協同推進。
（三）公司定位
國有資本投資公司以投資融資、項目建設、承擔政府重大任務和引導、培育新興、優勢產業為主，通過投資實業擁有股權，對持有資產進行經營和管理，實現國有資本保值增值，更好地發揮國有資本的帶動作用，引領鄭州市產業經濟轉型升級，打造一批具有影響力的重要支柱產業。
國有資本運營公司以資本運營為主，主要開展股權經營，通過股權管理、資本運作參與國有經濟布局與結構調整以及國有企業改革，達到盤活存量資產，優化資源配置，增強公司市場競爭能力，實現國有資本保值增值的目的。
二、改組組建形式和條件
（一）改組組建形式
1. 選擇具備一定條件的國有獨資企業（公司）改組設立，國有獨資企業（公司）通過整體改組、剝離資產、處置或置換產權等形式改組設立國有資本投資、運營公司；
2. 通過劃撥現有國有企業的國有股權，以及國有資本經營預算注資組建。
（二）公司組織形式
原則上采取國有獨資公司的形式改組組建，國有獨資企業產權擬劃撥國有資本投資、運營公司持有的，企業應當依法改制為公司。
（三）改組條件
國有獨資企業（公司）通過改組設立國有資本投資、運營公司的，應具備以下條件：
1. 資產規模達到大中型標準，經營狀況良好，企業運作規范，最近三年經營中未出現違法違規情況；
2. 改組設立國有資本投資公司的，應在投融資運作、承擔政府重大專項任務等方面有豐富經驗和良好效果；改組設立國有資本運營公司的，應在資本運作、重組整合等方面具備專業化水平并取得過良好成效；
3. 管理層專業化程度高、改組動力強，經營業績考核結果良好；
4. 改組方向應與鄭州市國有經濟結構調整方向相適應；
5. 根據鄭州市國有經濟結構調整和產業經濟發展需要，應具備的其他條件。
（四）組建條件
通過劃轉現有國有企業的國有股權組建國有資本投資、運營公司的，應具備以下條件：
1. 被劃轉國有企業主業與擬組建公司主業相適應；
2. 被劃轉國有企業產權清晰，或有負債等事項應有妥善的解決方案；
3. 劃轉事項征得劃出方相關債權人同意或劃出方制定了妥善的債務處置方案；
4. 擬組建公司發展方向應與鄭州市國有經濟結構調整方向相適應；
5. 根據鄭州市國有經濟結構調整和產業經濟發展需要，應具備的其他條件。
三、改組組建程序
（一）前期籌備
1. 按照市政府要求、深化國企改革工作安排或國有資本經濟結構調整需要開展的國有資本投資、運營公司改組組建工作，由市國資委負責籌備。市管企業擬通過改組形式成立國有資本投資、運營公司的，由市管企業負責籌備。市屬行政事業單位擬將所屬經營性國有企業或事業單位改組組建為國有資本投資、運營公司的，由該單位負責籌備。
2. 各籌備單位要根據政策法規規定和實際工作需要，負責改組組建過程中的方案制定、組織協調、任務推進等工作，確保國有資本投資、運營公司順利設立。
（二）方案制定
1. 應在充分論證的基礎上，制定切實可行的改組組建方案， 明確工作涉及的擬劃轉國有股權的相關情況、國有資本經營預算注入、擬改組國有企業相關情況、國有資本投資、運營公司主業設定、經營運作模式和戰略規劃、黨組織和法人治理結構建設、考核和約束激勵機制建設等關系國有資產出資人重大權益的相關事項以及對國有資本投資、運營公司授權的內容、范圍和方式等內容。
2. 改組組建方案經籌備單位研究決策后，報市國資委審核?；I備單位應按照經審核批復后的改組組建方案開展相關工作。
（三）方案落實
1. 改組組建過程中涉及的公司制改革、資產評估備案、股權劃轉、產權置換、職工分流安置、房產土地過戶、國有資本經營預算注資等相關工作，應由各籌備主體按照相關政策法規規定規范開展。
2. 市國資委、市財政局、市人社局、市國土資源局、市住房保障局等部門，應主動謀劃、統籌協調，加強政策解讀、指導，積極推進改組組建工作落實。
（四）批準程序
1. 改組組建方案涉及的相關手續審核完畢后，由籌備單位將改組組建國有資本投資、運營公司事項報市國資委批準。
2. 因組建國有資本投資、運營公司致使市管企業數量減少或增加的，由市國資委報市政府同意后予以批準。
3. 市國資委批準改組組建國有資本投資、運營公司的文件和國有資產產權登記證是辦理國有資本投資、運營公司注冊登記的必備文件。
4. 改組組建方案和事項經批準后，如國有資本注入比例或者組建方案有重大變化的，應當按照上述程序重新報批。
四、管理模式
（一）市國資委
市國資委依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權的內容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權，探索健全國有資本投資、運營公司管理制度。
1. 明確國有出資人職責定位。市國資委應以管資本為主，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全，更好服務于我市戰略目標，實現保值增值。加強戰略規劃引領，改進對國有資本投資、運營主業界定和投資并購的管理方式。加強對國有資本運營質量及企業財務狀況的監測。改進考核體系和辦法，綜合考核資本運營質量、效率和收益，以經濟增加值為主，并將轉型升級、創新驅動、合規經營、履行社會責任等納入考核指標體系。著力完善激勵約束機制，將國有資本投資、運營公司領導人員考核結果與職務任免、薪酬待遇有機結合，嚴格規范企業領導人員薪酬分配。建立健全與勞動力市場基本適應，與企業經濟效益、勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。不斷優化公司法人治理結構，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，建立國有資本投資、運營公司領導人員分類分層管理制度。
2. 建立國有資本投資、運營公司定期報告制度。加強對國有資本投資、運營公司每季度資產總量、資本結構、經營情況、項目運作情況、履行出資人職責等情況的信息統計，適時掌握國有資本投資、運營公司的經營信息。
3. 建立規范的內部控制制度。指導國有資本投資、運營公司參照《企業內部控制基本規范》的要求，加強內部控制，建立內控審計制度。組織國有資本投資、運營公司年終開展內控審計，對內控審計報告和內控評價報告進行審核。
4. 實行市場化選聘職業經理人制度。國有資本投資、運營公司管理層原則上通過市場化選聘產生，市國資委負責建立市場化選聘相關制度，指導國有資本投資、運營公司董事會開展市場化選聘工作。
5. 完善國有資本經營預算管理制度。探索規范國有資本投資、運營公司收益收繳渠道，加強對國有資本投資、運營公司收益上繳的管理。
（二）國有資本投資、運營公司
國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業依法享有資產收益、參與重大決策（關系國有資產出資人權益的重大事項）和選擇管理者等出資人權利，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。
國有資本投資、運營公司應當依照法律、法規的相關規定，通過制定所出資企業章程，建立權責明確、有效制衡的內部監督管理和風險控制制度，維護其出資人權益。
五、加強監督
（一）規范開展企業內部監督
國有資本投資、運營公司應當建立涵蓋各治理主體及審計、紀檢監察、巡察、法律、財務等部門的監督工作體系，強化對子企業的縱向監督和各業務板塊的專業監督。深入推進外部董事占多數的董事會建設，加強董事會內部的制衡約束，依法規范董事會決策程序和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔的法定責任。切實加強董事會對經理層落實董事會決議情況的監督。加大內設監事會對董事、高級管理人員履職行為的監督力度，進一步落實監事會檢查公司財務、糾正董事及高級管理人員損害公司利益行為等職權。健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，規范職工董事、職工監事的產生程序，切實發揮其在參與公司決策和治理中的作用。
（二）依法加強企業外部監督
市國資委按照相關法律法規規定，依法加強對國有資本投資、運營公司在規劃投資、改制重組、產權管理、財務評價、業績考核、選人用人、薪酬分配等方面制度建設、規范運作工作的監督。以財務檢查為主要手段，加強外派監事會監督，對企業的重大財務活動、重大決策、經營中涉及國有資產流失的事項和關鍵環節進行監督。健全審計監督體系，加大對國有資本投資、運營公司履行經濟責任情況的審計力度，探索任期輪審，探索建立經常性審計制度。增強紀檢監察和巡察的監督作用，加強對國有資本投資、運營公司執行黨的紀律情況的監督檢查，嚴肅查辦發生在企業產權交易、投資并購、物資采購、招標投標以及國際化經營等重點領域和關鍵環節的腐敗案件。
六、保障措施
（一）加強組織領導
各部門、各企業要高度重視、統一思想，明確責任，切實做好改組組建國有資本投資、運營公司過程中涉及本部門、本企業的有關工作，確保改組組建工作順利進行。
（二）規范操作程序
要嚴格按照相關法律法規規定，規范開展改組、組建工作，維護國有股東權益，防止國有資產流失。
（三）穩妥解決問題
對于改組組建過程中產生的不良資產剝離、職工分流安置等問題，要審慎對待，認真研究，拿出切實可行的方案予以解決，維護社會大局穩定。
（四）合理降低成本
減輕因改組組建產生的稅費負擔，對因改組組建發生的股權劃轉、資產剝離、轉讓、置換等行為按照相關規定給予稅收優惠政策。
（五）積極探索創新
根據鄭州市國有經濟布局結構調整和產業轉型升級的需要，積極探索改組組建國有資本投資\運營公司的新方法、新思路和新模式，由市國資委負責健全國有資本投資、運營公司監督管理的新形式、新架構，提高國有資本配置效率，實現國有資產保值增值。
改組組建國有資本投資運營公司涉及上市公司國有股權的，按照上市公司國有股權管理相關規定辦理。
金融、文化部門國有資本投資、運營公司的改組、組建工作，法律法規另有規定的依其規定執行。
2017年1月22日