雙方投資合作協議合同書

項目合作協議由：項目出資人簡稱甲方和乙方

甲方：　　　　　身份證：　　　　　　　　　　　電話：               

乙方：　　　　　身份證：　　　　　　　　　　　電話：               

雙方擬共同投資合作的項目及主要經營地位于：　　             

甲乙雙方本著友好合作，相互支持，共謀發展的精神共同經營：

             并掛靠甲方的名義，提供相關手續及證件。經營雙方協商一致，根據《中華人民共和國合同法》有關規定，達成如下投資協議，此協議需雙方共同遵守，需公平，公正，保護雙方的合法權益。

甲乙雙方以現金出資的方式投資分別投資：

1.甲方出資為　                元整，占整體股份　　　　%，

2.乙方出資為　　　　          元整，占整體股份　　　  %，

。合伙期限自    年   月    日起，至     年   月   日止，共     年。合作期間各合作人的出資為共有。財產不得隨意請求分割。合作終止后，各合作人的出資仍為個人所有，屆時予以返還或按比例協商分配。（注：股份計算公式：個人投入資產/總資產x100%=個人股份比）

甲乙雙方在合作期間，需同心協力，風雨同舟，不謀私利，不偏私情，以快速發展，開拓市場為奮斗目標。甲乙雙方如果以營不善或其它原因造成損失或破產的，需共同承擔全部責任，任何一方不得以任何方式逃避。

項目成立后，甲乙雙方不得在沒有得到另外兩方同意后挪用資金或其它公共財務，接待費用及財務申請需合情合理并以發票報賬。在合作期間有任何問題，需雙方共同協商解決，不得回避。

在合作期間，甲方管理整體的運營，乙方管理財務。雙方都有權參加整體經營管理和督導工作，有權知道所有的資金用處和項目運營情況。全體合伙人共同執行合伙企業事務，合伙協議約定或全體合伙人決定，合伙雙方均為合伙負責人，其權限為：1.對外開展業務，訂立合同；2.對合伙事業進行日常管理；3.出售合伙的產品(貨物)、購進常用貨物 4.支付合伙債務。

整體開始運營后，乙方負責每月月底結算一次，除各項開支外，經營狀況做到日清日結，以出資金額為依據，雙方按雙方股份成　　 %     %比例平均分配。盈利雙方股份成　　 %     %  。

（注：盈利分配計算公式=收益總額x個人股份比）

債務承擔：合作債務以合作財產償還，實行債務共擔原則。合作財產不足清償時，則以資產投入比例為依據平均承擔。(注：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，其余兩方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。)

七、入伙： ①新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意；②承認并簽署本合伙協議；③除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。 

八、退股：1.自愿退股。合作的經營期限內，有下列情形之一時，合作人可以退股：①合作協議約定的退股事由出現;②經全體合作人同意退股;③發生合作人難以繼續參加合作企業的事由。（ 注：合作協議未約定合作企業的經營期限的，合作人在不給合作企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退股，但應當提前30日通知其他合作人。合作人擅自退股給合作造成損失的，應當賠償損失。）

2當然退股。合作人有下列情形之一的，當然退股：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告為無民事行為能力人;③個人喪失償債能力; ④被人民法院強執行在合作企業中的全部財產份額。 以上情形的退股以實際發生之日為退股生效日。

　  3除名退股。合作人有下列情形之一的，經其他合作人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或重大過失給合作企業造成損失;③執行合作企業事務時有不正當行為;④合作協議約定的其他事由。（注:對合作人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。合作人退股后，其他合作人與該退股人按退股時的合作企業的財產狀況進行結算。）

九、出資的轉讓：不允許合作人擅自轉讓其在合作中的全部或部分財產份額，特殊情況，經其他合伙人協商后方可執行。合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

十、合作人的權利和義務： 1. 合作事務的經營權、決定權和監督權，合作的經營活動由合作人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權。 2. 合作人享有合作利益的分配權;合作利益按投資占比分配。3. 合作人分配合作利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合作經營積累的財產歸合作人共有。4. 合伙人有退伙的權利。合伙人的義務： 1. 按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一； 2. 分擔合伙的經營損失的債務； 3. 為合伙債務承擔連帶責任。

十一、禁止行為：(一) 未經全體合伙人同意，合伙人不得從事損害本合伙企業的活動。 (二)禁止雙方中的任何單獨一方以合伙公司的名義進行擔保、抵押等行為。(三)重大投資決策，必須經雙方協商，達成共識方可執行，否則一律禁止。(四)合作人不得從事損害本合作企業利益的活動。造成的損失按實際損失進行賠償。 (五) 禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業務。(六)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。

　  十二、合作營業的繼續：(一)、在退股的情況下，其余合作人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇吸收新的合作人入伙經營。(二)、在合作人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合作人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合作協議的約定或者經全體合作人同意，接納繼承人為新的合作人繼續經營。

　   十三、合伙因下列情形終止解散：1.合伙期限屆滿；2.全體合伙人同意終止合伙關系；3.已不具備法定合伙人數；4.合伙事務完成或不能完成；5.被依法撤銷；6.出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。 

十四、合伙的清算：1.合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。2.清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定合伙人柯永嘉或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。3.合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務；日常支出；返還合伙人的出資。4.清償后如有剩余，則按本協議第五條第一款的辦法進行分配。5.清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第五條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

 十五、違約責任：(一)合作人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合作人造成的損失;如果逾期____個工作日，仍未繳足出資，按退股處理。(二)合作人未經其他合作人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合作人不愿接納受讓人為新的合作人，可按退股處理，轉讓人應賠償其他合作人因此而造成的損失。(三)合作人私自以其在合作企業中的財產份額出讓的，其行為無效，或者作為退股處理;由此給其他合作人造成損失的，承擔賠償責任、(四)合作人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合作企業法》而導致合作企業解散的，應當對其他合作人承擔賠償責任。(五)合作人違反第九條規定，應按合作實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合作人決定除名。

　十六、合同爭議解決方式：凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合作人之間共同協商，如協商不成，則提交仲裁委員會仲裁，或依法向法院起訴。對各方均有約束力。本協議到期后，雙方均為提出終止協議要求的，視合作均同意，繼續合作，本協議繼續有效，如果不再繼續合作的退出方應提前三個月向另兩方提交退出的書面文本，并將已方的有關本合同項目投資的資料及客戶資源都應交給另一方。

十七、違約責任：(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期7天仍未繳足出資，按退伙處理。(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。(五)合伙人違反第九條規定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。（六）任何一方合伙人出現法律上問題及做對項目有損害的，另兩方有權解除合作協議。

十八、其他：(一) 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。(二)入伙合同是本協議的組成部分。(三)本合同一式雙份，合伙人各執一份 (四)本合同經全體合伙人簽名、蓋章后生效。（五)因應酬產生的相關費用計入成本。

合同簽訂地點：

　　甲方：_____________________ (簽字)

　　乙方：_____________________ (簽字)

　　　    　          合同簽訂時間：　　　年　　月　　日