為進一步完善股份制商業銀行(以下簡稱商業銀行)公司治理，建立、健全股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》，制定本指引。

　　第一章 獨立董事、外部監事的任職資格

　　第一條 商業銀行的獨立董事、外部監事應當具備較高的專業素質和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：

　　(一)具有本科(含本科)以上學歷或相關專業中級以上職稱;

　　(二)具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事、外部監事職責的工作經歷;

　　(三)熟悉商業銀行經營管理相關的法律法規;

　　(四)能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。

　　第二條 下列人員不得擔任商業銀行的獨立董事、外部監事：

　　(一)持有該商業銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員;

　　(二)在該商業銀行或其控股或者實際控制的企業任職的人員;

　　(三)就任前3年內曾經在該商業銀行或其控股或者實際控制的企業任職的人員;

　　(四)在該商業銀行借款逾期未歸還的企業的任職人員;

　　(五)在與該商業銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業務聯系或利益關系的機構任職的人員;

　　(六)該商業銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員;

　　(七)上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

　　第三條 有下列情形之一的，不得擔任商業銀行的獨立董事、外部監事：

　　(一)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞市場經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利的;

　　(二)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的;

　　(三)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的;

　　(四)個人所負數額較大的債務到期未清償的;

　　(五)因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的;

　　(六)曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的。

　　第四條 國家機關工作人員不得兼任商業銀行獨立董事、外部監事。

　　第五條 獨立董事、外部監事不得在其他商業銀行兼職。

　　第六條 商業銀行應當將獨立董事、外部監事的數額、任職資格、權利和義務在章程中列明，并報中國人民銀行審批。

　　第二章 獨立董事、外部監事的產生、任職和免職

　　第七條 商業銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。

　　商業銀行監事會中至少應當有2名外部監事。

　　第八條 商業銀行獨立董事、外部監事由股東提名，經股東大會選舉產生。

　　同一股東只能提出1名獨立董事或外部監事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監事。

　　第九條 獨立董事在同一家商業銀行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續擔任該商業銀行董事，但不得再擔任獨立董事。

　　第十條 獨立董事、外部監事在就職前應當向董事會或監事會發表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。

　　第十一條 獨立董事、外部監事的任職，應當報中國人民銀行進行任職資格審核。中國人民銀行應當自收到申請之日起30日內提出審核意見。

　　中國人民銀行對獨立董事、外部監事實行任前輔導制。

　　第十二條 獨立董事、外部監事每年為商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

　　獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。

　　外部監事可以委托其他外部監事出席監事會會議，但每年至少應當親自出席監事會會議總數的三分之二。

　　第十三條 股東大會審議的獨立董事評價報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內容。

　　股東大會審議的外部監事評價報告應當至少包括參加監事會會議次數、組織或參與監事會審計工作情況、履行監事監督職責情況等內容。

　　第十四條 獨立董事、外部監事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：

　　(一)因職務變動不符合獨立董事、外部監事任職資格條件且本人未提出辭職的;

　　(二)一年內親自出席董事會、監事會會議的次數少于董事會、監事會會議總數的三分之二的;

　　(三)法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事、外部監事的其他情形。

　　第十五條 監事會提請罷免獨立董事、外部監事的提案應當由全體監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監事在監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行陳述和辯解。

　　監事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監事應當在股東大會會議召開前1個月內向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監事本人發出書面通知，獨立董事、外部監事有權在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應當依法審議獨立董事、外部監事陳述的意見后進行表決。

　　第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。

　　獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。

　　獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數少于2名的，獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。

　　外部監事辭職應當比照獨立董事執行。

　　第十七條 中國人民銀行對獨立董事、外部監事履行職責情況進行監督，對獨立董事、外部監事履行職責嚴重失職的，中國人民銀行有權取消其任職資格，被取消任職資格的獨立董事、外部監事，終身不得擔任商業銀行獨立董事、外部監事。

　　獨立董事、外部監事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。商業銀行股東大會應當及時補選新的獨立董事、外部監事。

　　第十八條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：

　　(一)泄露銀行商業秘密，損害商業銀行合法利益;

　　(二)在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利;

　　(三)明知董事會決議違反法律、法規或商業銀行章程，而未提出反對意見;

　　(四)關聯交易導致商業銀行重大損失，獨立董事未行使否決權的。

　　(五)中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

　　第十九條 外部監事有以下情形之一的應當認定為嚴重失職：

　　(一)泄露銀行商業秘密，損害銀行合法利益;

　　(二)在履行職責過程中接受不正當利益;

　　(三)利用外部監事地位謀取私利;

　　(四)在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致銀行重大損失的;

　　(五)中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

　　第三章 獨立董事、外部監事的權利、義務和責任

　　第二十條 獨立董事、外部監事負有誠信義務，應當勤勉盡責。

　　第二十一條 獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：

　　(一)重大關聯交易;

　　(二)利潤分配方案;

　　(三)高級管理層成員的聘任和解聘;

　　(四)可能造成商業銀行重大損失的事項;

　　(五)可能損害存款人或中小股東利益的事項。

　　第二十二條 二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業銀行只有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

　　第二十三條 獨立董事對商業銀行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

　　第二十四條 商業銀行董事會設立關聯交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任負責人。

　　第二十五條 董事會決議違反法律、行政法規或者商業銀行章程，致使商業銀行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。

　　第二十六條 外部監事享有監事的權利，對商業銀行董事會、高級管理層及其成員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權范圍內的審計工作。

　　第二十七條 監事會內設的審計委員會，由外部監事擔任負責人。

　　第二十八條 二分之一以上外部監事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業銀行只有2名外部監事的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

　　第二十九條 獨立董事、外部監事除依法律規定外，不得泄露與任職商業銀行有關的商業秘密。

　　第四章 獨立董事、外部監事的報酬和費用

　　第三十條 股份制商業銀行應當對獨立董事、外部監事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。

　　第三十一條 獨立董事、外部監事履行職責時所需的費用由商業銀行承擔。

　　第五章 附則

　　第三十二條 本指引適用于中華人民共和國境內設立的股份制商業銀行。

　　第三十三條 本指引由中國人民銀行負責解釋。

　　第三十四條 本指引自公告之日起實施。

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