國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會印發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)利用
外商投資進行資產(chǎn)重組的暫行規(guī)定》的通知
（國經(jīng)貿(mào)外經(jīng)〔１９９８〕５７６號）
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委、計經(jīng)委），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團經(jīng)委，國務(wù)院有關(guān)部門：
隨著我國利用外商直接投資工作的發(fā)展和國有企業(yè)改革的深化，國有企業(yè)利用外資除用于基本建設(shè)和技術(shù)改造投資外，還用于兼并國內(nèi)其他企業(yè)、補充企業(yè)流動資金、償還企業(yè)債務(wù)等形式的資產(chǎn)重組。為切實貫徹“積極、合理、有效”利用外資的方針，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有企業(yè)權(quán)益，避免變相舉借外債，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，必須對國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組項目加以規(guī)范。現(xiàn)將《關(guān)于國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組的暫行規(guī)定》印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。
一九九八年九月十四日
關(guān)于國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組的暫行規(guī)定
第一條 為了加強對國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組的管理，切實貫徹“積極、合理、有效”利用外資的方針，維護國有資產(chǎn)權(quán)益，推動國有企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條 國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組，主要是指國有企業(yè)利用外商直接投資兼并國內(nèi)其他企業(yè)（以下簡稱兼并項目）補充自有流動資金（以下簡稱補充流動資金項目）和償還企業(yè)債務(wù)（以下簡稱償債項目）的行為。
第三條 國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組，必須遵循以下原則：
（一）嚴格遵守《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)；
（二）妥善安置下崗職工，不得損害職工的合法權(quán)益；
（三）切實維護國有資產(chǎn)權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失；
（四）保護債權(quán)人利益，不得以任何方式逃避銀行債務(wù)。
第四條 國家經(jīng)貿(mào)委會同有關(guān)部門負責(zé)指導(dǎo)國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組。
第五條 國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組的項目建議書可行性研究報告，按以下權(quán)限和程序?qū)徍耍?br/> （一）總投資（其中兼并項目總投資為兼并后企業(yè)的總資產(chǎn)，下同）在１億美元（含１億美元）以上的項目，由國務(wù)院有關(guān)部門，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委、計經(jīng)委）報國家經(jīng)貿(mào)委提出審查意見后，報國務(wù)院批準。
（二）總投資在１億美元以下、３０００萬美元（含３０００萬美元）以上的項目，由國務(wù)院有關(guān)部門，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委、計經(jīng)委）初審后，報國家經(jīng)貿(mào)委審核。
（三）總投資在３０００萬美元以下的項目，由國務(wù)院有關(guān)部門，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委、計經(jīng)委）審核，同時抄報國家經(jīng)貿(mào)委備案，其權(quán)限不得下放。其中屬于限制類（乙）的項目，按《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》辦理。
第六條 項目報批文件應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：
１．項目名稱及地址；
２．國有企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、技術(shù)力量、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況；
３．外國投資者的名稱、國別、注冊登記證明、法定代表人證明、資信證明，技術(shù)實力，經(jīng)營范圍。
４．項目內(nèi)容、發(fā)展目標和方向；
５．利用外資方式、規(guī)模，產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力，銷售方向；
６．總投資、注冊資本、投資各方投資比例及資金來源；
７．經(jīng)營年限；
８．經(jīng)濟效益及社會效益分析；
９．外匯不能平衡的項目，應(yīng)附國家外匯管理部門的批準意見；
１０．企業(yè)主管部門（投資主體）的意見。
第七條 根據(jù)項目的不同類型，還應(yīng)分別提供相關(guān)文件：
（一）兼并項目
１．兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)概況（包括經(jīng)營范圍、生產(chǎn)規(guī)模、設(shè)備和技術(shù)水平、財務(wù)狀況等）；
２．兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)最近三年的資產(chǎn)負債表和損益表，以及被兼并企業(yè)財產(chǎn)清單；
３．兼并方案（包括兼并類型、資產(chǎn)和債務(wù)重組方式、兼并后企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營范圍、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品的市場占有率等）；
４．外商出資方式、期限；
５．被兼并企業(yè)職工安置方案；
６．被兼并企業(yè)債權(quán)銀行的意見；
７．兼并企業(yè)或被兼并企業(yè)所在省（區(qū)、市）企業(yè)兼并破產(chǎn)職工再就業(yè)協(xié)調(diào)小組的意見。兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)已改制為公司的，還應(yīng)提供股東會的兼并決議；
８．兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)簽訂的兼并意向書；
９．經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門確認的國有資產(chǎn)評估報告（含被兼并企業(yè)中的國有資產(chǎn)）。
其中項目建議書可只包括第１、３、６、７項內(nèi)容。
（二）補充流動資金項目
１．企業(yè)概況（包括經(jīng)營范圍、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)銷狀況、生產(chǎn)能力利用率、流動資金周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負債率）；
２．企業(yè)最近連續(xù)三年的資產(chǎn)負債表和損益表；
３．企業(yè)自有流動資金情況，企業(yè)流動資金的需求量及其測算依據(jù)；
４．外商出資方式、期限；
５．企業(yè)主要開戶銀行的意見；
６．經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門確認的國有資產(chǎn)評估報告。
其中項目建議書可只包括第１、３、５項內(nèi)容。
（三）償債項目
１．企業(yè)概況（包括經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模、設(shè)備和技術(shù)水平、總資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、投資回收期、貸款償還期等）；
２．企業(yè)的債務(wù)狀況（包括債務(wù)期限和幣種結(jié)構(gòu)、利率和還款方式、主要債權(quán)人、債務(wù)逾期情況等）；
３．企業(yè)最近連續(xù)三年的資產(chǎn)負債表和損益表；
４．償債方案（包括與債權(quán)人達成的債務(wù)處置協(xié)議）；
５．經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門確認的國有資產(chǎn)評估報告。
其中項目建議書可只包括第１、２項內(nèi)容。
第八條 合營后仍由國有資產(chǎn)占控股地位的兼并項目，符合條件的，可按照《國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關(guān)問題的補充通知》（國發(fā)〔１９９７〕１０號）的規(guī)定享受有關(guān)政策。
第九條 國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組，應(yīng)在可行性研究報告中規(guī)定外國投資者應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起３個月內(nèi)繳清出資。因特殊情況需延期繳付者，經(jīng)審核批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起６個月內(nèi)繳付全部出資額的６０％以上，在１年內(nèi)繳清全部出資。外國投資者在繳清出資前，只能按實際繳付出資額的比例享受權(quán)益。
第十條 經(jīng)批準的可行性研究報告是制訂合同（章程）的基本依據(jù)；如果合同（章程）與經(jīng)批準的可行性研究報告內(nèi)容不符，應(yīng)征得可行性研究報告審核部門同意。
第十一條 國有企業(yè)利用香港特別行政區(qū)和臺灣、澳門地區(qū)投資者的投資進行資產(chǎn)重組，適用于本規(guī)定。
非國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組，參照本規(guī)定執(zhí)行。
第十二條 本規(guī)定由國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會負責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。