國家工商行政管理總局、商務部關于外商投資企業解散注銷登記管理有關問題的通知
（工商外企字[2008]226號）
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、商務主管部門，新疆生產建設兵團商務局：
《外商投資企業清算辦法》（以下簡稱《清算辦法》）已經國務院516號令《關于廢止部分行政法規的決定》予以廢止。為了明確《清算辦法》廢止后外商投資企業解散、清算、注銷的法律適用原則，規范解散審批及注銷登記程序，完善外商投資企業退出機制，現就外商投資企業解散、清算和注銷登記管理有關問題通知如下：
一、關于法律適用原則。根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》（工商外企字[2006]81號）所確立的法律適用原則，外商投資的公司辦理解散、清算、注銷應當適用《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規定。中外合資的公司還應適用《中外合資經營企業法實施條例》第九十、九十五條，中外合作的公司還應適用《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條，外商合資或外商獨資的公司還應適用《外資企業法實施細則》第七十二、七十三條關于外商投資企業解散清算的有關規定。
二、關于解散的情形及審批依據。外商投資的公司因出現《公司法》第一百八十一條、《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第（三）項、《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第（三）項等規定的法定情形而解散，分別按下列規定辦理：
（一）外商投資的公司因章程規定的經營期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷而解散的，直接進入清算程序，無需經過審批機關批準。
（二）根據《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第（二）、（四）、（五）、（六）項，《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第（二）、（四）項或《外資企業法實施細則》第七十二條第一款第（二）、（三）、（六）項的規定，外商投資的公司在經營期限屆滿前提前解散的，應當經審批機關批準。
（三）中外合資、中外合作的公司按照《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第（三）項、《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第（三）項規定，在經營期限屆滿前單方提出解散的，應當經審批機關批準解散或經人民法院裁定解散。
（四）外商投資的公司因上述（二）、（三）款情形解散的，需向審批機關報送提前解散申請書、公司權力機構關于提前解散公司的決議及公司批準證書和營業執照。
三、關于清算程序。外商投資的公司解散，應當依法成立清算組，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
四、關于注銷程序。清算組在清算期間應當按照《公司法》有關規定，進行包括清理債權、債務，處理與清算有關的公司未了結的業務、清繳公司所欠稅款及清算過程中產生的稅款等在內的各項清算活動，并在清算結束后制作清算報告，經公司權力機構或者人民法院確認后，向公司登記機關申請注銷登記。
五、關于注銷登記應當提交的文件。外商投資的公司申請注銷登記，應根據《關于修改部分外商投資企業登記書式的通知》（工商外企字[2005]第213號）及本通知規定提交文件。其中，《外商投資的公司注銷登記所需提交的文件》第4項“經依法備案、確認的清算報告”修改為“經股東會、股東大會（中外合資、中外合作的有限責任公司為董事會或聯合管理委員會）或者人民法院確認的清算報告”，“清算報告應包括刊登注銷公告的報紙報樣”的要求修改為“清算報告應包括刊登清算組清算公告的報紙報樣”，第5項“稅務和海關部門出具的完稅證明”不再提交。填表的規范要求中增加“清算報告應對公司清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款（包括海關、稅務的完稅及注銷情況）、批準證書的繳銷及已經收到商務部門回執的情況予以說明”，根據本通知修訂后的登記書式及規范要求附后。
六、關于非公司制外商投資企業的解散、清算和注銷問題。非公司制外商投資企業辦理解散、清算和注銷，應當適用《企業法人登記管理條例》、《企業法人登記管理條例實施細則》及《中外合作經營企業法實施細則》、《外資企業法實施細則》及其他有關規定，其申請注銷登記提交材料不變。
各地要加強與稅務、海關等有關部門的協調和溝通，建立順暢的工作機制，定期進行情況通報，實現信息共享。要注意收集執行中發現的新情況、新問題，加強研究，及時反饋。
附件：《外商投資的公司注銷登記所需提交的文件及規范要求》
國家工商行政管理總局
商務部
二OO八年十月二十日
附件：
外商投資的公司注銷登記所需提交的文件及規范要求
序號
文件名稱
1
清算組負責人簽署的《外商投資的公司注銷登記申請書》
2*
原審批機關同意注銷的批準文件
3*
依法做出的決議或者決定
4*
經公司權力機構或者人民法院確認的清算報告
5
分公司的注銷登記證明
6
營業執照正、副本
7
其他有關文件
規范要求：
1、申請書應用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫，字跡應清楚。
2、以上文件除標明復印件外，應提交原件。
3、以上所提交的文件若用外文書寫，需提交加蓋翻譯單位印章的相應中文譯本。
4、第2項營業期限已滿、法院或仲裁機構裁定解散、破產的、行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的不需提交。
5、第3項指根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》以及公司章程規定做出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。法院或仲裁機構裁定解散、破產的，行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可的，應當分別提交法院、仲裁機構的裁定文件、行政機關責令關閉、吊銷營業執照或吊銷設立許可的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
6、第4項應包括刊登清算組清算公告的報紙報樣、對公司清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款（包括海關、稅務的完稅情況及注銷情況）、批準證書的繳銷及已經收到商務部門回執情況的說明。