中國證券監督管理委員會關于就修改《非上市公眾公司監督管理辦法》公開征求意見的通知
為了貫徹落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，我會在總結非上市公眾公司監管實踐經驗的基礎上，修改了《非上市公眾公司監督管理辦法》，現向社會公開征求意見。
請將有關意見和建議以書面或者電子郵件形式于2013年12月20日之前反饋至中國證監會。
聯系方式：
傳真：010-88060134
郵箱：baishi@csrc.gov.cn
地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座非上市公眾公司監管部
郵編：100033
中國證券監督管理委員會
二Ｏ一三年十二月十六日
附件1：關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定（征求意見稿）
附件2：《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》
附件3：關于《非上市公眾公司監督管理辦法》的修改說明
附件1：
關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定
（征求意見稿）
一、第二條修改為“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；（二）股票公開轉讓。”并將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉讓”同步修改為“股票公開轉讓”。
二、第四條修改為“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管?！?br/> 三、增加一條，作為第五條“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定?！?br/> 四、第二十一條改為第二十二條，修改為“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。”
五、第三十三條改為第三十四條，并將第一款修改為“股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準?！?br/> 六、第三十四條改為第三十五條，修改為“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！?br/> 七、增加一條，作為第三十六條“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查?！?br/> 八、增加一條，作為第三十八條“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市?！?br/> 九、第四十條改為第四十三條，修改為“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”
十、第四十二條改為第四十五條，修改為“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定?！?br/> 十一、增加一條，作為第五十一條“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”
十二、第六十一條改為第六十五條，修改為“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管?！?br/> 本決定自公布之日起施行。
《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。
附件2：
非上市公眾公司監督管理辦法
（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；
（二）股票公開轉讓。
第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。
第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。
公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。
第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監會的監管。
第二章 公司治理
第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。
中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。
第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。
第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。
股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。
公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。
第十條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。
股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。
第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。
第十二條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。
第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。
任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。
第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。
在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。
第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。
第十八條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。
第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。
第三章 信息披露
第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。
第二十二條 股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。
第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。
公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。
第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。
第二十五條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。
第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。
參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。
第二十八條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。
第二十九條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的時間。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。
第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。
第三十一條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。
第四章 股票轉讓
第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。
在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。
股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。
第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。
公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。
第三十五條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。
第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。
第五章 定向發行
第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。
第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。
公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。
第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。
第四十三條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。
第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。
第四十六條 股票發行結束后，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行后按照中國證監會的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。
豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。
第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。
第六章 監督管理
第四十九條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公眾公司進行持續監管，防范風險，維護證券市場秩序。
第五十條 中國證監會依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。
第五十一條 全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。
第五十二條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。
第五十三條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。
中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。
第五十四條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。
第五十五條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十六條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。
第七章 法律責任
第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。
第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進行處罰。
第五十九條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。
第六十條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
第六十一條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，并可以自確認之日起在36個月內不受理其申請。
第六十二條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十三條 公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進行處罰。
第八章 附則
第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。
公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會和證券交易所的相關規定。
第六十五條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。
第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司。
第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。
附件3：
關于《非上市公眾公司監督管理辦法》的修改說明
現行《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《非公辦法》）自2013年1月1日起施行。為落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》），證監會對《非公辦法》的相關內容進行了修改。現將具體修改情況說明如下：
一、調整非上市公眾公司范圍的表述
根據《證券法》和《國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發〔2006〕99號）的精神，未在證券交易所上市的股份公司只要具備以下兩種情形之一的，就屬于非上市公眾公司的范圍：一是股東人數超過200人；二是股票公開轉讓。
對于第一種情形，又有兩種途徑：一類是公司向特定對象發行股票導致股東人數累計超過200人；另一類是股東向特定對象轉讓股票導致股東人數累計超過200人。
對于第二種情形，《非公辦法》原第二條表述為“股票以公開方式向社會公眾公開轉讓”，在實踐操作中有投資者反映該表述中的“公開方式”、“社會公眾”都沒有明確的定義，容易造成誤解，因此將相關表述修改為“股票公開轉讓”。對于什么是“股票公開轉讓”，《非公辦法》第四條中規定了“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行”，所以公開轉讓的非上市公眾公司就是指在全國股份轉讓系統的掛牌公司。
二、明確股票公開轉讓的場所
《非公辦法》原第四條規定，非上市公眾公司股票“公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行”。在實踐操作中，經常有投資者咨詢依法設立的證券交易場所是否包括區域性股權轉讓市場。按照《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）和《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號）的有關規定，區域性股權轉讓市場不得采取集中交易方式進行交易；在區域性股權轉讓市場交易的公司，權益持有人累計不得超過200人。因此，區域性股權轉讓市場是私募的、非公開轉讓市場。一直以來，非上市公眾公司股票都不可以在區域性股權市場掛牌轉讓。
《國務院決定》明確了全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所。為進一步明確全國股份轉讓系統的市場定位，也為消除市場參與主體的誤解和疑慮，將《非公辦法》原第四條中“依法設立的證券交易場所”直接明確為全國股份轉讓系統。修改后，股票公開轉讓場所的范圍沒有任何變化。
三、調整股票登記存管要求
按照是否在全國股份轉讓系統掛牌劃分，非上市公眾公司可分為掛牌公司和不掛牌公司?！斗枪k法》原第四條規定所有的非上市公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。對于掛牌公司，公司股票轉讓都是通過全國股份轉讓系統進行的，股票集中登記存管只需要中登公司與全國股份轉讓系統做好銜接即可。但是對于不掛牌公司，考慮到缺乏交易場所作為服務媒介，故不宜強制要求其股票進行集中登記存管，但不掛牌公司也可自愿申請中登公司為其股票提供登記存管服務。據此，《非公辦法》第四條修改為“公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管”。其他非上市公眾公司可自愿申請股票在中登公司登記存管。
四、拓寬融資、并購重組渠道，強化市場服務功能
《國務院決定》規定“境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等”；《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）規定“非公開發行優先股的發行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司”。為了落實相關規定，進一步增強資本市場服務中小微企業和實體經濟的功能，《非公辦法》總則增加一條作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定”，為后續新證券品種的實踐留下制度空間。
五、調整半年度報告和年度報告的披露時間要求
《非公辦法》原第二十一條規定，半年度報告應在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內披露，年度報告應在每一會計年度結束之日起4個月內披露。在實際執行中，部分公司和會計師事務所反映相關規定與上市公司一致，造成非上市公眾公司和上市公司的審計時間重合，審計壓力較大，容易出現來不及審計或者放松審計質量的問題。因此，《非公辦法》刪除了具體披露時間要求。股票公開轉讓的非上市公眾公司可以執行全國股份轉讓系統的相關規定，其他非上市公眾公司可以在公司章程中自行規定披露時間。
六、簡化審核程序，提高審核效率
按照《國務院決定》的精神，對于股東人數200人以下的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票和掛牌公司向特定對象發行證券后持有人累計不超過200人的兩種情形，證監會豁免核準。據此，《非公辦法》相應地修改了原第三十三條，并增加了第三十六條，明確股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓的，需持申請文件向中國證監會申請核準；股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國股份轉讓系統進行審查。
為減少環節、提高效率，證監會將建立簡便、快捷、高效的行政許可方式。
一是對于豁免核準的，證監會不再進行審核，也不出具批復文件。經主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉讓系統申請掛牌。同時，豁免核準是實施行政許可的一種方式，同樣具有行政許可的效力。因此在具體執行中，對于豁免核準的掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過200人時，不再需要重新向證監會申請核準。
二是對于依法需要證監會核準的，不再要求公司提供交易場所的審查意見，《非公辦法》相應地刪除原第三十三條“申請文件”中的“證券交易場所的審查意見”。
三是明確行政許可審核期限和結論意見類型，相應地修改《非公辦法》原第三十四條、第四十條的規定。審核期限為20個工作日，結論意見類型包括核準、中止審核、終止審核、不予核準四類。
七、刪除小額融資豁免，簡化定向發行豁免程序
《非公辦法》原第四十二條規定了定向發行豁免核準的兩種情形，一是發行后累計不超過200人，二是12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產20%。按照《國務院決定》的精神，定向發行豁免核準僅包括發行后累計不超過200人一種情形。為與《國務院決定》保持一致，刪除了第四十二條關于小額融資豁免的相關規定。
同時，對于定向發行豁免核準的情形，不再要求每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案，改為授權全國中小企業股份轉讓系統進行自律管理。
八、發揮全國股份轉讓系統的自律管理作用
《國務院決定》要求全國股份轉讓系統切實履行自律監管職責。因此，《非公辦法》增加一條作為第五十一條：“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施”。
九、調整歷史上股東超過200人的股份公司納入監管的程序
《非公辦法》原第六十一條規定：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，依照有關法律法規進行規范，并經中國證監會確認后，可以按照本辦法的相關規定申請核準?！薄斗枪k法》發布后，我會就著手研究這類公司納入監管的具體實施程序，進行了廣泛座談調研和征求意見。為了提高效率、減少環節、方便企業申請，我會不再把確認作為一個獨立的工作環節，而是將其與行政許可事項相結合，在行政許可審核中提出一些規范性的政策要求。今后，這類公司想在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、公開發行并在證券交易所上市，可以直接向證監會提出申請。因此，《非公辦法》相應地增加一條作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市”。
此外，其他股東人數超過200人的股份有限公司也應當按相關要求進行規范后，申請納入非上市公眾公司監管。因此，《非公辦法》原第六十一條修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管”。