全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于修改《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司定向發行備案業務指南》的公告
（股轉系統公告[2013]45號）
為規范掛牌公司、主辦券商等相關主體在全國中小企業股份轉讓系統辦理股票發行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司定向發行備案業務指南》進行了修改，名稱相應修改為《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》，現重新發布。
特此公告。
全國中小企業股份轉讓系統
2013年12月30日
附件
全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南
（2013年4月25日發布，2013年12月30日修改）
為規范掛牌公司、主辦券商等相關主體在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）辦理股票發行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《業務細則》）等有關規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
掛牌公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過200人的，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）履行事后備案程序，以及按規定股票發行經中國證監會核準的公司，申請辦理股票掛牌手續，適用本指南的規定。
前款所稱的“發行后股東人數累計不超過200人”，是指股票發行方案確定或預計的新增股東人數（或新增股東人數上限）與審議本次股票發行的股東大會規定的股權登記日（以下簡稱“股權登記日”）在冊股東人數之和不超過200人。
（二）現有股東的認定標準
本次股票發行安排現有股東優先認購，或者本次股票發行方案的發行對象或發行對象范圍包括現有股東的，現有股東是指股權登記日的在冊股東。
（三）路演與詢價
采用詢價發行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發行方案確定的發行對象范圍，向符合投資者適當性規定的特定投資者發送認購邀請書。
掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書約定的時間內接收詢價對象的申購報價。
在申購報價結束后，掛牌公司與主辦券商按照《業務細則》的規定，協商確定發行對象、發行價格和發行股數。
（四）募集資金使用
掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集的資金。
二、業務流程
（一）決議
1.董事會與股東大會決議
掛牌公司董事會、股東大會應當對股票發行等事項作出決議。董事會、股東大會表決應當執行公司章程規定的表決權回避制度。
2.股票發行方案重大調整的認定標準
《業務細則》規定的對股票發行方案作出重大調整，是指以下兩種情形：
（1）發行對象名稱（現有股東除外）、認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整；
（2）發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整。
（二）發行與認購
1.發行方式
董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票。
董事會決議未確定具體發行對象的，可以通過詢價確定發行對象、發行價格和發行股數。
2.披露認購公告
掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發行認購公告。
本次股票發行如有優先認購安排的，認購公告中還應披露現有股東的優先認購安排。公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應予以專門說明。
優先認購安排包括但不限于以下內容：
（1）現有股東在本次發行前放棄優先認購的情況（如有）；
（2）現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式；
（3）現有股東放棄優先認購股份的處理方式。
3.認購與繳款
發行對象可用現金、非現金資產，以及同時以非現金資產和現金認購發行股票。
參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。
（三）驗資
認購完成后，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。
（四）提交文件
掛牌公司應當在股票發行驗資完成后的10個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口（北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈南門）報送以下文件。
辦理豁免申請核準的股票發行備案，公司應當提交附件1規定的文件。
股票發行經中國證監會核準的，公司申請辦理股票掛牌手續，應當提交附件2規定的文件。
經接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經接收，未經全國股份轉讓系統公司同意，不得變更或撤回。
（五）材料審查
全國股份轉讓系統公司對提交的文件進行審查。如發現問題將通過電子郵件（feedback@neeq.org.cn）向主辦券商發送問題清單。
主辦券商應協助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的10個轉讓日內將對問題清單的回復發送至feedback@neeq.org.cn。
全國股份轉讓系統公司在備案審查過程中，發現公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。
（六）出具股份登記函
全國股份轉讓系統公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。
（七）披露相關公告并辦理股份登記
公司按照中國結算發布的《全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算業務指南》的要求向中國結算申請辦理股份登記。
公司辦理股份登記前，應與中國結算協商確定股票發行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發行法律意見書和主辦券商關于股票發行合法合規性意見。掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關規定。
掛牌轉讓公告披露后，中國結算進行股份登記并出具股份登記證明文件。
（八）公開轉讓
完成股份登記后，本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股份轉讓系統公開轉讓。
三、以非現金資產認購股份的特別規定
（一）以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。
（二）以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估。
（三）以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告。
（四）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。
本指南的附件包括《掛牌公司股票發行備案登記表（豁免申請核準的股票發行適用）》、《掛牌公司股票發行登記表（經中國證監會核準的股票發行適用）》、《掛牌公司股票發行備案報告模板（豁免申請核準的股票發行適用）》、《掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板（經中國證監會核準的股票發行適用）》和《全國股份轉讓系統股票發行業務流程圖》。
附件1
掛牌公司股票發行備案登記表
（豁免申請核準的股票發行適用）
項目
內容
備注
一、發行基本信息

發行人名稱

發行前總股本

本次新增股本

發行價格

募集資金總額

發行方式（定價定向/其它方式）

現有股東優先認購數量（如有）

募集資金用途

二、中介機構信息


主辦券商的名稱


會計師事務所的名稱


律師事務所的名稱


資產評估機構的名稱（如有）


三、備案材料清單
股票發行備案報告（附件3）

公司關于股票發行的董事會決議

公司關于股票發行的股東大會決議

股票發行方案

股票發行認購公告

認購合同或認購繳款憑證

本次股票發行的驗資報告

資產審計報告或評估報告（如有）

資產權屬證明文件（如有）

資產生產經營所需行業資質的資質證明或批準文件（如有）

股票發行情況報告書

主辦券商關于股票發行合法合規性意見

股票發行法律意見書

簽字注冊會計師、律師或者資產評估師執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件

掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書

主辦券商項目組及負責人的聯絡方式

全國股份轉讓系統公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“所有備案材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且電子版文件內容、格式與紙質材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、準確性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、準確、完整?！?br/>

（全體董事簽字處）

XXX股份（有限）公司（簽章處）
20XX年X月X日
附件2
掛牌公司股票發行登記表
（經中國證監會核準的股票發行適用）
項目
內容
備注
一、發行基本信息

發行人名稱

發行前總股本

本次新增股本

發行價格

募集資金總額

發行方式（定價定向/其它方式）

現有股東優先認購數量（如有）

募集資金用途

二、中介機構信息


主辦券商的名稱


會計師事務所的名稱


律師事務所的名稱


資產評估機構的名稱（如有）


三、文件清單
中國證監會的核準批文
申請出具股份登記函的報告（附件4）
本次股票發行的驗資報告
資產權屬證明文件（如有）
股票發行情況報告書
簽字注冊會計師執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件
掛牌公司全體董事對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
主辦券商項目組及負責人的聯絡方式
全國股份轉讓系統公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“所有申請材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且電子版文件內容、格式與紙質材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、準確性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、準確、完整。”


（全體董事簽字處）



XXX股份（有限）公司（簽章處）
20XX年X月X日
附件3
掛牌公司股票發行備案報告模板
（豁免申請核準的股票發行適用）
XXXX股份（有限）公司股票發行備案報告
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業股份轉讓系統（或原代辦股份轉讓系統）掛牌，證券簡稱：XXXX，證券代碼：XXXX。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行股票發行的決議和本次股票發行方案。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權2/3以上通過，決議批準本次股票發行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，發行對象就本次股票發行的股份進行了認購。本次股票發行的發行對象包括公司股東X人，公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工X人，符合投資者適當性管理規定的自然人投資者X人，法人及其他經濟組織投資者X人，合計X人。
截止本次股票發行股權登記日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在冊股東。本次股票發行完成后，股東人數合計X人。因本次股票發行完成后，股東累計不超過200人，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，豁免向中國證監會申請核準。
本次股票發行總計XXXX萬股，其中限售XXXX萬股，不予限售XXXX萬股（詳見附表）。現特向貴公司申請備案，并請予出具股份登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次發行股票登記明細表
公司全稱：XX股份（有限）公司 證券簡稱：XXXX 證券代碼：xxxxxx 單位：股
序號
股東姓名或名稱
任 職
身份證或注冊號
本次股票發行新增股份數量（股）
本次限售股份數量（股）
不予限售的股份數量（股）
1






2






3






合計



附件4
掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板
（經中國證監會核準的股票發行適用）
XXXX股份（有限）公司申請出具股份登記函的報告
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業股份轉讓系統（或原代辦股份轉讓系統）掛牌，證券簡稱：XXXX，證券代碼：XXXX。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行股票發行的決議和本次股票發行方案。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權2/3以上通過，決議批準本次股票發行。
XXXX年XX月XX日，中國證監會以XXXX號文核準本次股票發行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，發行對象就本次股票發行的股份進行了認購。本次股票發行股份總計XXXX萬股，其中限售XXXX萬股，不予限售XXXX萬股（詳見附表）。
現特向貴公司申請出具股份登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次發行股票登記明細表
公司全稱：XX股份（有限）公司 證券簡稱：XXXX 證券代碼：xxxxxx 單位：股
序號
股東姓名或名稱
任 職
身份證或注冊號
本次股票發行新增股份數量（股）
本次限售股份數量（股）
不予限售的股份數量（股）
1






2






3






合計



附件5 股票發行業務流程圖