全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南》的公告
（股轉系統公告[2014] 72號）
為規范股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的公眾公司重大資產重組的信息披露和相關業務辦理，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等部門規章以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，我司制定了《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南》，現予以發布，特此公告。
附件：《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南》
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2014年7月25日
附件：
全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第2號：
非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南
第一條 為規范股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的公眾公司（以下簡稱公司）發行股份購買資產構成重大資產重組的文件報送，根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司公司重大資產重組業務指引》等規定，制定本指南。
第二條 公司發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數不超過200人的，應當在驗資完成后10個轉讓日內，根據本指南的要求報送股份發行備案文件。
公司發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數超過200人的，經中國證監會核準后，應當在驗資完成后10個轉讓日內，根據本指南的要求報送股份登記申請文件。
獨立財務顧問、律師事務所等中介機構應當根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號-重大資產重組報告書》的有關規定，出具中介機構意見書或報告書。
第三條 公司報送申請文件應提交原件一份，復印件二份。每次報送書面申請文件的同時，應報送一份與書面文件一致的電子文件（WORD、EXCEL、PDF或全國中小企業股份轉讓系統公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司））規定的其他格式。
第四條 本目錄規定的報送文件是全國股份轉讓系統公司對相關文件的最低要求。根據備案或股份登記需要，全國股份轉讓系統公司可以要求公司、獨立財務顧問、律師事務所及其他證券服務機構補充相關材料。
第五條 報送文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。報送文件的封面和側面應標明“XX公司發行股份購買資產暨重大資產重組備案申請文件”或“XX公司發行股份購買資產暨重大資產重組股份登記申請文件”的字樣，扉頁應標明掛牌公司法定代表人、董事會秘書或信息披露事務負責人，獨立財務顧問主管領導、項目負責人，以及相關中介機構項目負責人姓名、電話、傳真等聯系方式。
第六條 報送文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。
第七條 報送文件應采用標準A4紙張雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。公司不能提供有關文件的原件的，應由其聘請的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由繼承其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第八條 文件一旦受理，未經全國股份轉讓系統公司同意，不得增加、撤回或更換。
第九條 本指南由全國股份轉讓系統公司負責解釋。
第十條 本指南自發布之日起實施。
附件一：
發行股份備案申請文件
目錄（備案適用）
第一部分 需公開披露的文件
1-1 重大資產重組報告書
1-2公司關于重大資產重組的董事會決議和股東大會決議
1-3 獨立財務顧問報告
1-4 法律意見書
1-5本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告（如有）
1-6本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明或資產估值報告（如有）
1-7 重大資產重組實施情況報告書及獨立財務顧問、律師專業意見
第二部分 無需公開披露的文件
（一）公司相關文件
2-1備案申請表
2-2 公司重大資產重組備案申請報告
2-3 重大資產重組的協議或合同
2-4 有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件（如有）
2-5 本次股票發行的驗資報告
2-6 關于股份鎖定期的承諾
（二）標的資產相關文件
3-1 標的資產的盈利預測報告（如有）
3-2 與標的資產生產經營有關的資質證明或批準文件（如有）
3-3 標的資產權屬完成轉移的證明文件
（三）其他文件
4-1公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的情況說明（如有）
4-2 全國股份轉讓系統公司要求的其他文件
附件二：
股份登記申請文件
目錄（核準適用）
1-1 股份登記申請表
1-2 申請出具股份登記函的報告
1-3 中國證監會的核準批文
1-4 本次股票發行的驗資報告
1-5 標的資產權屬完成轉移的證明文件
1-6 重大資產重組實施情況報告書及獨立財務顧問、律師專業意見
1-7 全國股份轉讓系統公司要求的其他文件
附件三：備案申請表（備案適用）
項目
內容
備注
一、發行基本信息

發行人名稱

發行前股本

本次新增股本

發行價格

是否為混合資產認購

二、中介機構信息


獨立財務顧問


會計師事務所


律師事務所


資產評估機構或估值機構（如有）


三、備案材料清單
重大資產重組報告書

公司董事會決議

公司股東大會決議

獨立財務顧問報告

法律意見書

本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告
（如有）

本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明或資產估值報告（如有）

重大資產重組實施情況報告書及獨立財務顧問、律師專業意見

公司重大資產重組備案申請報告

重大資產重組的協議或合同

有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件（如有）

本次股票發行的驗資報告

關于股份鎖定期的承諾

標的資產的盈利預測報告（如有）

與標的資產生產經營有關的資質證明或批準文件（如有）

標的資產權屬完成轉移的證明文件

公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的情況說明（如有）

簽字注冊會計師、律師或資產評估師執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件

獨立財務顧問項目組及負責人的聯絡方式

全國股份轉讓系統公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“所有備案材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且電子文件
內容、格式與紙質材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、
準確性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。
董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、
準確、完整。”
（全體董事簽字處）

XXX股份（有限）公司（簽章處）
201X年X月X日
附件四：股份登記申請表（核準適用）
項目
內容
備注
一、發行基本信息

發行人名稱

發行前股本

本次新增股本

發行價格

是否為混合資產認購

二、中介機構信息


獨立財務顧問


會計師事務所


律師事務所


資產評估機構或估值機構（如有）


三、文件清單
申請出具股份登記函的報告
中國證監會的核準批文（如有）
本次股票發行的驗資報告
標的資產權屬完成轉移的證明文件
重大資產重組實施情況報告書及獨立財務顧問、律師專業意見
簽字注冊會計師、律師或資產評估師執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件
獨立財務顧問項目組及負責人的聯絡方式
全國股份轉讓系統公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“以上所有材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且光盤內容
、格式與紙質材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、準確
性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。
董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、
準確、完整。”

（全體董事簽字處）


XXX股份有限公司（簽章處）
201X年X月X日
附件五：備案申請報告模板（備案適用）
XXXX股份（有限）公司發行股份購買資產備案申請報告
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業股份轉讓系統（或原代辦股份轉讓系統）掛牌。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬發行股份購買資產的決議。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權2/3以上通過，決議批準本次發行股份購買資產，其中持股比例10%以下的股東表決情況為：XXXX。
本次發行對象包括符合投資者適當性規定的合格投資者X名，發行后公司股東人數不超過二百人，符合豁免向中國證監會申請核準的條件，現特向貴公司申請備案，并請予出具股份登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
XX股份（有限）公司發行股份登記明細表
公司簡稱： 證券代碼： 單位：股
序號
股東姓名或名稱
身份證或注冊號
本次發行認購股份數量（股）
限售的股份數量（股）
不予限售的股份數量（股）
1





2





3





合計



附件六：申請出具股份登記函的報告
模板（核準適用）
XXXX股份（有限）公司申請出具股份登記函的報告
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業股份轉讓系統（或原代辦股份轉讓系統）掛牌。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬發行股份購買資產的決議。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權2/3以上通過，決議批準本次發行股份購買資產，其中持股比例10%以下的股東表決情況為：XXXX。
XXXX年XX月XX日，中國證監會以XXXX號文核準本次股份發行。本次發行總計XXXX萬股，其中限售XXXX萬股，請予出具股份登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
XX股份（有限）公司發行股份登記明細表
公司簡稱： 證券代碼： 單位：股
序號
股東姓名或名稱
身份證或注冊號
本次發行認購股份數量（股）
限售的股份數量（股）
不予限售的股份數量（股）
1





2





3





合計