中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)審委2017年第43次會(huì)議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)2017年第43次發(fā)審委會(huì)議于2017年3月27日召開，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
（一）上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（二）上海鳴志電器股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（三）廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題
（一）上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司
1、發(fā)行人實(shí)際控制人虞仁榮及其近親屬控制或參股的香港華益電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港華益）、北京派瑞清科無線技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱派瑞清科）、上海思存科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海思存）、英特格靈芯片（天津）有限公司，自2013年10月至2015年3月分別轉(zhuǎn)讓后，不再是公司的關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）轉(zhuǎn)讓香港華益以及派瑞清科股權(quán)而不是采用注銷等方式的原因，上海思存在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌時(shí)間，虞小榮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式、時(shí)間以及交割情況；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、合理性，是否存在代持情況，上述關(guān)聯(lián)關(guān)系是否真正解除，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形；（2）上述公司是否應(yīng)該作為關(guān)聯(lián)方持續(xù)披露，相關(guān)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易是否充分披露，交易金額2015年度大額增長(zhǎng)的原因和合理性，后續(xù)采購商品和銷售商品的情況；（3）采購商品和銷售商品履行的決策程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；定價(jià)依據(jù)及其公允性、合理性，是否與其他第三方一致，相關(guān)信息是否充分披露。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、2015年11月，實(shí)際控制人將其5200萬股股權(quán)質(zhì)押，用于認(rèn)繳北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（以下簡(jiǎn)稱北京廣盟）1.8億元合伙份額，后者設(shè)立的目的是對(duì)瑞能半導(dǎo)體有限公司進(jìn)行股權(quán)投資，2017年初，實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上述合伙份額。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）虞仁榮、上銀瑞金資本管理有限公司、北京建廣資產(chǎn)管理有限公司簽署《股權(quán)收益權(quán)收購協(xié)議》的原因、背景和協(xié)議的主要內(nèi)容，對(duì)發(fā)行人有何潛在影響；（2）發(fā)行人股東所持股份被質(zhì)押的原因、數(shù)量、占發(fā)行人總股本的比例，解除質(zhì)押等權(quán)利限制的進(jìn)展，是否影響股份限售承諾的正常履行，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化；（3）實(shí)際控制人在北京廣盟的合伙份額比例及主要權(quán)利義務(wù)，北京廣盟的實(shí)際投資運(yùn)作情況，實(shí)際控制人間接投資半導(dǎo)體企業(yè)的原因，2017年初轉(zhuǎn)讓的原因，是否存在代實(shí)際控制人持有的情況，目前股權(quán)質(zhì)押解除進(jìn)展情況。
3、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且持續(xù)增長(zhǎng)的原因及其合理性，是否存在放寬客戶信用政策的情形；（2）發(fā)行人對(duì)共青城賽龍通信技術(shù)有限責(zé)任公司、寶捷訊集團(tuán)有限公司、樂視移動(dòng)智能信息技術(shù)（北京）有限公司的訴訟進(jìn)展及法院判決、強(qiáng)制執(zhí)行情況，涉訴應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合費(fèi)用明細(xì)項(xiàng)目進(jìn)一步說明報(bào)告期銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率低于同行業(yè)上市公司平均水平的原因及其合理性，說明銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的核算是否準(zhǔn)確、完整，是否存在跨期情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~波動(dòng)較大，且與凈利潤(rùn)之間存在較大差額的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
（二）上海鳴志電器股份有限公司
1、發(fā)行人2014年5月完成收購美國AMP公司99%的股權(quán)，2015年5月完成收購美國LIN Engineering公司100%的股權(quán)。該等收購均為非同一控制下的收購。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人收購美國AMP公司99%的股權(quán)和美國LIN Engineering公司100%的股權(quán)的背景和原因及其合理性、必要性，履行的相關(guān)法定程序，是否符合法律規(guī)定，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛；（2）收購股權(quán)定價(jià)是否合理、公允，相關(guān)的商譽(yù)減值測(cè)試情況及其影響；（3）收購后的整合和協(xié)同效應(yīng)情況，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，對(duì)本次發(fā)行上市是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，相關(guān)信息是否充分披露。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海鳴志電工股份有限公司、上海博納鴻志精密軸承制造有限公司持續(xù)采購產(chǎn)品的必要性和公允性，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制，是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性，未來規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人及其子公司許可其關(guān)聯(lián)方上海鳴志電工股份有限公司使用部分商標(biāo)的具體約定和履行情況，上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序、定價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易是否公允、合理。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
（三）廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司
1、發(fā)行人的境外銷售占比較高，請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）境外主要經(jīng)銷商情況，經(jīng)銷產(chǎn)品的最終去向，經(jīng)銷商的庫存情況，結(jié)算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）境外經(jīng)銷商的回款情況，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)境外經(jīng)銷商的信用政策是否發(fā)生變化及其原因和合理性，與境外客戶的合作是否存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)收賬款難以收回的風(fēng)險(xiǎn)；（3）ODM的具體方式、主要客戶及品牌使用情況，外銷與內(nèi)銷在價(jià)格和銷售方式上的差異；（4）對(duì)發(fā)行人境外銷售實(shí)施核查的具體程序、過程和結(jié)論，發(fā)行人外銷產(chǎn)品收入的真實(shí)性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報(bào)告期各期經(jīng)銷商退出的原因，經(jīng)銷商退出后產(chǎn)品處理情況；（2）發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商的價(jià)格折扣、返利等獎(jiǎng)勵(lì)政策，報(bào)告期各期發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商的價(jià)格折扣、返利的金額，發(fā)行人關(guān)于對(duì)經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)政策相關(guān)內(nèi)控制度的健全及有效執(zhí)行情況；（3）發(fā)行人在報(bào)告期各期末是否存在通過經(jīng)銷商鋪貨突擊增加收入的情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見并說明核查過程。
3、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)商標(biāo)爭(zhēng)議和訴訟進(jìn)展情況進(jìn)一步說明：（1）報(bào)告期各期發(fā)行人涉及訴訟商標(biāo)的種類、主要使用范圍，在發(fā)行人生產(chǎn)中的作用、涉及的產(chǎn)品，是否屬于發(fā)行人的核心商標(biāo)和產(chǎn)品；（2）發(fā)行人是否還存在其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)注銷、終止、被第三方提起異議或無效宣告等異常情況，是否存在其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議或糾紛；（3）發(fā)行人相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)爭(zhēng)議和訴訟的具體時(shí)間和進(jìn)展情況，相關(guān)信息披露與爭(zhēng)議和訴訟的情況是否一致，是否存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)；（4）發(fā)行人關(guān)于商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)內(nèi)控制度建立健全和有效執(zhí)行情況，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人的合法持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年3月27日