中國證券監督管理委員會主板發審委2017年第43次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第43次發審委會議于2017年3月27日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）上海韋爾半導體股份有限公司（首發）獲通過。
（二）上海鳴志電器股份有限公司（首發）獲通過。
（三）廣東香山衡器集團股份有限公司（首發）獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）上海韋爾半導體股份有限公司
1、發行人實際控制人虞仁榮及其近親屬控制或參股的香港華益電子有限公司（以下簡稱香港華益）、北京派瑞清科無線技術有限公司（以下簡稱派瑞清科）、上海思存科技股份有限公司（以下簡稱上海思存）、英特格靈芯片（天津）有限公司，自2013年10月至2015年3月分別轉讓后，不再是公司的關聯方。請發行人代表進一步說明：（1）轉讓香港華益以及派瑞清科股權而不是采用注銷等方式的原因，上海思存在全國中小企業股份轉讓系統的掛牌時間，虞小榮轉讓股權的方式、時間以及交割情況；上述股權轉讓的真實性、合理性，是否存在代持情況，上述關聯關系是否真正解除，是否存在關聯交易非關聯化情形；（2）上述公司是否應該作為關聯方持續披露，相關關聯方和關聯交易是否充分披露，交易金額2015年度大額增長的原因和合理性，后續采購商品和銷售商品的情況；（3）采購商品和銷售商品履行的決策程序是否符合相關法律法規和公司章程的規定；定價依據及其公允性、合理性，是否與其他第三方一致，相關信息是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
2、2015年11月，實際控制人將其5200萬股股權質押，用于認繳北京廣盟半導體產業投資中心（以下簡稱北京廣盟）1.8億元合伙份額，后者設立的目的是對瑞能半導體有限公司進行股權投資，2017年初，實際控制人轉讓上述合伙份額。請發行人代表進一步說明：（1）虞仁榮、上銀瑞金資本管理有限公司、北京建廣資產管理有限公司簽署《股權收益權收購協議》的原因、背景和協議的主要內容，對發行人有何潛在影響；（2）發行人股東所持股份被質押的原因、數量、占發行人總股本的比例，解除質押等權利限制的進展，是否影響股份限售承諾的正常履行，是否可能導致發行人股權結構、公司治理和生產經營發生重大變化；（3）實際控制人在北京廣盟的合伙份額比例及主要權利義務，北京廣盟的實際投資運作情況，實際控制人間接投資半導體企業的原因，2017年初轉讓的原因，是否存在代實際控制人持有的情況，目前股權質押解除進展情況。
3、請發行人代表進一步說明：（1）發行人報告期各期末應收賬款余額較高且持續增長的原因及其合理性，是否存在放寬客戶信用政策的情形；（2）發行人對共青城賽龍通信技術有限責任公司、寶捷訊集團有限公司、樂視移動智能信息技術（北京）有限公司的訴訟進展及法院判決、強制執行情況，涉訴應收賬款壞賬準備計提是否充分，相關風險披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表結合費用明細項目進一步說明報告期銷售費用率、管理費用率低于同行業上市公司平均水平的原因及其合理性，說明銷售費用、管理費用的核算是否準確、完整，是否存在跨期情況。請保薦代表人發表核查意見。
5、請發行人代表進一步說明發行人經營活動現金流量凈額波動較大，且與凈利潤之間存在較大差額的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。
（二）上海鳴志電器股份有限公司
1、發行人2014年5月完成收購美國AMP公司99%的股權，2015年5月完成收購美國LIN Engineering公司100%的股權。該等收購均為非同一控制下的收購。請發行人代表進一步說明：（1）發行人收購美國AMP公司99%的股權和美國LIN Engineering公司100%的股權的背景和原因及其合理性、必要性，履行的相關法定程序，是否符合法律規定，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）收購股權定價是否合理、公允，相關的商譽減值測試情況及其影響；（3）收購后的整合和協同效應情況，發行人的主營業務或業務結構是否發生重大變化，對本次發行上市是否構成實質性影響，相關信息是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明發行人向關聯方上海鳴志電工股份有限公司、上海博納鴻志精密軸承制造有限公司持續采購產品的必要性和公允性，關聯交易的定價機制，是否影響發行人業務獨立性和資產完整性，未來規范和減少關聯交易的措施。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明發行人及其子公司許可其關聯方上海鳴志電工股份有限公司使用部分商標的具體約定和履行情況，上述關聯交易的決策程序、定價依據，關聯交易是否公允、合理。請保薦代表人發表核查意見。
（三）廣東香山衡器集團股份有限公司
1、發行人的境外銷售占比較高，請發行人代表進一步說明：（1）境外主要經銷商情況，經銷產品的最終去向，經銷商的庫存情況，結算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發行人是否存在關聯關系；（2）境外經銷商的回款情況，報告期內發行人對境外經銷商的信用政策是否發生變化及其原因和合理性，與境外客戶的合作是否存在經營風險和應收賬款難以收回的風險；（3）ODM的具體方式、主要客戶及品牌使用情況，外銷與內銷在價格和銷售方式上的差異；（4）對發行人境外銷售實施核查的具體程序、過程和結論，發行人外銷產品收入的真實性。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期經銷商退出的原因，經銷商退出后產品處理情況；（2）發行人對經銷商的價格折扣、返利等獎勵政策，報告期各期發行人對經銷商的價格折扣、返利的金額，發行人關于對經銷商獎勵政策相關內控制度的健全及有效執行情況；（3）發行人在報告期各期末是否存在通過經銷商鋪貨突擊增加收入的情況。請保薦代表人發表核查意見并說明核查過程。
3、請發行人代表結合相關商標爭議和訴訟進展情況進一步說明：（1）報告期各期發行人涉及訴訟商標的種類、主要使用范圍，在發行人生產中的作用、涉及的產品，是否屬于發行人的核心商標和產品；（2）發行人是否還存在其他知識產權注銷、終止、被第三方提起異議或無效宣告等異常情況，是否存在其他知識產權爭議或糾紛；（3）發行人相關注冊商標爭議和訴訟的具體時間和進展情況，相關信息披露與爭議和訴訟的情況是否一致，是否存在應披露未披露事項；（4）發行人關于商標等知識產權內控制度建立健全和有效執行情況，是否會對發行人的合法持續經營產生影響，相關風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
發行監管部
2017年3月27日