中國證券業協會關于發布《證券公司參與股票質押式回購交易風險管理指引》的通知
（中證協發〔2018〕13號）
各證券公司：
為規范證券公司參與股票質押式回購交易行為，提高證券公司服務實體經濟的能力和水平，防控交易風險，保護投資者合法權益，我會組織修訂完成了《證券公司參與股票質押式回購交易風險管理指引》（以下簡稱《指引》），經協會第六屆理事會第11次會議表決通過，并向中國證監會備案，現予發布，自2018年3月12日起正式實施。
中國證券業協會
2018年1月12日
證券公司參與股票質押式回購交易風險管理指引
第一章 總 則
第一條 為規范證券公司參與股票質押式回購交易行為，防控交易風險，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《物權法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司內部控制指引》等相關規定，制定本指引。
第二條 本指引適用于證券公司在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統以及中國證監會認可的其他交易場所參與股票質押式回購交易。
第三條 證券公司參與股票質押式回購交易，應當遵守相關法律法規和國家產業政策，堅持自愿平等、誠實守信、公平對待客戶的原則，防范利益沖突，維護客戶合法權益和社會公共利益。
第四條 中國證券業協會對證券公司參與股票質押式回購交易實施自律管理。
第二章 融入方準入管理
第五條 證券公司應當建立健全融入方盡職調查制度，明確資質審查標準和信用評估指標，對融入方的身份、財務狀況、經營狀況、信用狀況、擔保狀況、資金用途、風險承受能力等進行盡職調查和有效評估。
第六條 證券公司對參與盡職調查人員和方式應當集中統一管理，應當成立盡職調查小組，調查小組至少安排兩名人員，并指定調查小組負責人。盡職調查時應當以實地調查方式為主，輔助以其他必要的方式。
第七條 證券公司應當制定標準格式的盡職調查報告，明確報告格式與內容，以及其他輔助文件資料。盡職調查報告應當如實反映股票質押式回購交易項目的整體風險狀況，不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
證券公司應當對盡職調查獲取的各項材料進行詳細分析，形成盡職調查報告。盡職調查報告應當包括近三年融入方的財務狀況、信用狀況；融入資金用途、還款來源；質押股票的擔保能力；質押股票的質押率、利率確定依據和考慮因素；存在的風險因素和應對控制措施等。盡職調查報告應當包括各部分分析內容的結論，并給出明確的整體結論意見。
盡職調查報告應當以書面或者電子形式記載、留存。
第八條 證券公司應當對融入方進行信用評估，評定融入方的信用等級，并在交易存續期內定期或者不定期評估，持續關注融入方主體信用變化。
證券公司可以委托第三方對融入方進行信用評級。
第九條 證券公司應當采用適當的方式，向融入方全面介紹股票質押式回購交易規則和協議內容，明確告知相關權利、義務和風險，特別是關于違約處置的風險控制安排，并要求融入方簽署風險揭示書。風險揭示內容應當符合法律法規及自律管理規則要求。
第十條 融入方為上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東、持有上市公司股份百分之五以上的股東以及其他持有上市公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份的股東的，證券公司應當充分考慮質押股票的流動性及關于此類股票轉讓的相關限制性規定，審慎評估對違約處置可能產生的影響；對于此類融入方將其持有的質押股票質押比例較高的，應當審慎評估可能產生的風險。
對于上市公司控股股東及其一致行動人累計質押占持有股份比例較高且缺乏追加擔保能力的，證券公司應當采取相應風險控制措施。
第三章 質押股票管理
第十一條 證券公司應當建立健全質押股票管理制度，明確質押股票篩選標準或準入條件、質押率上限、具體項目質押股票質押率確定機制、質押股票集中度管理機制等，并明確調整機制，定期或者不定期對其適用性進行評估和更新。
第十二條 質押股票出現下列情形之一的，證券公司應當審慎評估質押該股票的風險：
（一）質押股票所屬上市公司上一年度虧損且本年度仍無法確定能否扭虧；
（二）質押股票近期漲幅或市盈率較高；
（三）質押股票的股票市場整體質押比例與其作為融資融券擔保物的比例合計較高；
（四）質押股票對應的上市公司存在退市風險；
（五）質押股票對應的上市公司及其高管、實際控制人正在被有關部門立案調查；
（六）證券公司認為存在風險較大的其他情形。
第十三條 質押股票有業績承諾股份補償協議的，證券公司應當識別和評估其特殊風險，重點關注業績承諾補償的補償方式，承諾期及所承諾的業績等風險因素，切實防范因質押股票出現股份補償情形而產生的風險，不得以其管理的集合資產管理計劃和定向資產管理客戶作為融出方參與股票質押式回購交易。
第十四條 證券公司可以根據質押股票種類、交易場所、流動性、估值水平、已質押比例等因素，審慎確定質押股票質押率的上限。
第十五條 證券公司應當綜合考慮融入方資質、質押股票種類、交易期限、近期價格漲跌幅、估值情況、流動性情況、所屬上市公司的行業基本面等因素，對具體項目的質押股票質押率進行動態管理。
證券公司應當對同一質押股票質押率進行差異化管理。以有限售條件股票作為質押股票的，原則上質押率應當低于同等條件下無限售條件股票的質押率；交易期限較長的質押股票，原則上質押率應當低于同等條件下交易期限較短的質押股票的質押率。
第十六條 上市公司董事、監事、高級管理人員持有的根據相關規則被鎖定的股票、國有股、金融股、含稅的個人解除限售股等特殊股票作為質押股票的，證券公司應當識別和評估其特有風險，并建立相匹配的風險管理制度。
質押股票為上市公司董事、監事、高級管理人員持有的根據相關規則被鎖定的股票的，證券公司應當對其當年度已減持的數量和比例、仍可減持的數量和比例等進行動態評估；質押股票為國有股或金融股的，證券公司應當核查融入方是否已按相關規定獲得相關主管部門的批準或備案。
第四章 后續管理
第十七條 證券公司應當制定業務持續管理制度，對待購回交易進行持續跟蹤管理。證券公司可以根據待購回初始交易金額、風險大小等因素對具體交易項目進行分類持續管理。
第十八條 證券公司應當建立健全盯市機制，并合理確定各項盯市指標。在待購回期間，指定專人負責跟蹤質押股票的價格波動情況，持續關注可能對質押股票價格產生影響的重大事項，及時評估融入方的履約保障能力。
前款所稱重大事項包括但不限于質押股票對應上市公司的主營業務或盈利情況等發生重大變化，質押股票對應上市公司的重大重組、暫停上市、終止上市、被立案稽查、發生重大糾紛、相關衍生產品發行、債轉股、縮股、質押股票停牌、被實施特別處理等。
第十九條 證券公司應當根據融入方、質押股票的不同情況，設置差異化的履約保障比例。
在待購回期間，履約保障比例達到或低于約定最低比例的，證券公司應當按照協議約定，及時通知融入方追加擔保物、提前購回或者采取其他履約保障措施。
質押股票部分解除質押后，履約保障比例仍應不低于約定的比例。
質押股票被有關機關凍結的，證券公司應當及時向融入方了解其資信狀況，并按照協議約定要求融入方采取相應措施。
第二十條 證券公司應當制定融入方持續管理制度，在待購回期間采取實地調研、現場訪談、電話訪談、郵件訪談、委托調研等多種形式定期或者不定期對融入方進行回訪，了解可能影響融入方償還能力的有關因素，對其償還能力進行評估跟蹤。證券公司可以根據待購回初始交易金額、風險大小等因素對融入方進行分類持續管理。
第二十一條 證券公司應當在業務協議中與融入方明確約定融入資金用途，將融入方融入資金存放于融入方在證券公司指定的銀行開立的專用賬戶，明確約定融入方有義務定期或不定期報告資金使用情況，并采取切實措施對融入方融入資金的使用情況進行跟蹤。融入方違反法律法規、自律規則規定或業務協議約定使用的，證券公司應當督促融入方按照業務約定的期限改正，未改正前不得繼續向融入方融出資金；未按照業務協議約定期限改正的，應當要求融入方提前購回。
第二十二條 質押股票為有限售條件股票的，證券公司應當關注融入方在待購回期間是否作出延長限售期的承諾或行為。
融入方在待購回期間延長限售期的，證券公司可以評估并根據項目具體情況要求融入方采取提前購回、補充質押等措施。
第二十三條 融入方根據約定要求延期購回的，證券公司應當了解融入方延期購回原因，并根據約定通知融出方。
第五章 違約處置管理
第二十四條 證券公司應當建立健全違約處置管理制度，指定專人負責違約處置事宜，并與融入方約定違約情形、處置方式等。
第二十五條 證券公司應當根據約定制定違約處置方案，包括處置擔保物的種類、方式、數量和時間等。
第二十六條 按照約定須處置擔保物的，證券公司應當按照約定啟動擔保物處置程序，按照約定方式處置，及時通知交易各方。
處置所得資金優先償付融出方，處置所得資金不足以償還的，融入方仍應當繼續承擔償付責任。
第二十七條 證券公司在違約處置過程中，應當嚴格按照協議約定，妥善處理違約處置過程中可能產生的糾紛。
第二十八條 違約處置完畢后，證券公司應當將處置結果及時通知交易各方并報告相關交易場所。
證券公司應當制作違約處置報告，并存檔備查。
第六章 內部控制與風險控制指標要求
第二十九條 證券公司參與股票質押式回購交易，應當建立完備的管理制度、操作流程和風險識別、評估與控制體系，以及與合規管理、風險控制掛鉤的績效考核和責任追究機制，明確業務的最高決策機構、各層級的具體職責、程序及制衡機制。
證券公司應當定期對股票質押式回購交易開展情況進行風險監測和評估，對相關風險計量模型的有效性進行驗證和評價，并及時報告公司有關機構和人員。
證券公司應當對股票質押式回購交易實施集中統一管理，對外統一簽訂業務協議。
第三十條 證券公司以集合資產管理計劃和定向資產管理客戶參與股票質押式回購交易業務的，應當強化管理人職責，重點關注融入方的信用狀況、質押股票的風險情況等，加強流動性風險管理，切實防范業務可能出現的風險。
第三十一條 證券公司應當及時根據股票質押式回購交易業務開展和市場變化情況，對業務的市場風險、信用風險、流動性風險等各類風險進行壓力測試。
第三十二條 證券公司應當建立健全參與股票質押式回購交易的信息隔離墻制度和利益沖突防范機制，有效防范和管理以自有資金參與的交易和其管理的集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶參與的交易、不同集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶參與的交易之間的利益沖突。
證券公司自有資金參與的交易和其管理的集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶參與的交易，融入方或者質押股票相同的，在質押率、利率、合約期限、違約處理等方面，應當遵循公平參與的原則，不得損害投資者合法權益。
第三十三條 證券公司應當建立健全流動性風險管理體系，實現融入資金與融出資金的合理匹配，加強股票質押式回購交易的流動性風險管理。
第三十四條 證券公司以自有資金參與股票質押式回購交易，應當根據有關監管規定和自律規則，建立健全參與股票質押式回購交易的風險控制機制，并持續符合以下風險控制指標要求：
分類評價結果為A類的證券公司，自有資金融資余額不得超過公司凈資本的150%；分類評價結果為B類的證券公司，自有資金融資余額不得超過公司凈資本的100%；分類評價結果為C類及以下的證券公司，自有資金融資余額不得超過公司凈資本的50%。
證券公司應當在符合監管要求的前提下，根據市場狀況和自身風險承受能力，對風險限額指標實行動態管理。
第三十五條 證券公司應當根據融入方的信用狀況和履約能力、質押股票市值變動、質押股票集中度以及重大風險事件等因素，審慎評估待購回交易的風險程度，合理劃分風險等級，并相應計提資產減值準備。
第三十六條 證券公司應當建立股票質押式回購交易黑名單制度，并通過中國證券業協會向行業披露記入黑名單的相關融入方的記錄信息，證券公司應當將存在下列行為的融入方記入黑名單：
（一）融入方存在未按照業務協議約定購回，且經催繳超過90個自然日仍未能購回的行為，證券公司應當在5個工作日內通過中國證券業協會向行業披露黑名單信息；
（二）融入方存在未按照法律法規、自律規則規定使用融入資金且未按照業務協議約定期限改正的行為，證券公司應當在業務協議約定改正期限到期起5個工作日內通過中國證券業協會向行業披露黑名單信息；
（三）中國證監會或協會規定的其他應當記入黑名單的行為。
對記入黑名單的融入方，證券公司在披露的日期起1年內，不得向其提供融資。證券公司未按照本指引準確記錄黑名單信息的，協會將采取相應自律管理措施或自律處分；情節嚴重的，移交中國證監會等相關機關處理。
第三十七條 證券公司參與股票質押式回購交易，不得有下列行為：
（一）通過虛假宣傳等方式誘導客戶參與股票質押式回購交易；
（二）為客戶進行內幕交易、操縱市場、規避信息披露義務或者從事其他不正當交易活動提供便利；
（三）占用其他客戶的交易結算資金用于股票質押式回購交易的資金交收；
（四）以自有資金向本公司的股東或者股東的關聯人提供股票質押式回購交易服務；
（五）允許未在資產管理合同及相關文件中作出明確約定的集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶參與股票質押式回購交易；
（六）未經資產委托人同意，通過集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶融出資金，供融入方購回證券公司自有資金回購交易；
（七）利用股票質押式回購交易進行商業賄賂或者利益輸送；
（八）在未經中國證監會認可的交易場所開展或變相開展股票質押融資；
（九）法律、行政法規和中國證監會、協會禁止的其他行為。
本條第四款所稱股東，不包括僅持有上市證券公司5%以下流通股份的股東。
第七章 附則
第三十八條 本指引由協會負責解釋。
第三十九條 本指引自2018年3月12日起正式實施，適用于實施后新增的股票質押交易合約，《證券公司股票質押式回購交易業務風險管理指引》同步廢止。