全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌推薦業務規定》等業務規則的公告
（股轉系統公告〔2018〕1227號）
為進一步規范主辦券商掛牌推薦業務，明確主辦券商掛牌推薦職責，防范掛牌推薦業務風險，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）對《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》進行了修訂，并形成《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商掛牌推薦業務規定》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引》，現予以發布并自發布之日起生效實施。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答--關于內核工作指引實施若干問題的解答》同時廢止。
附件：1. 《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商掛牌推薦業務規定》
2. 《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引》
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2018年10月29日??????????
附件1：
全國中小企業股份轉讓系統主辦券商掛牌推薦業務規定
第一章 總 則
第一條 為規范主辦券商掛牌推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》），制定本規定。
本規定所稱掛牌推薦業務，是指主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌的業務。
第二條 主辦券商從事掛牌推薦業務，主辦券商內部控制應當符合《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（以下簡稱《投行業務內控指引》）的規定。
主辦券商應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議，應對申請掛牌公司進行立項、盡職調查、質量控制、內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）提交推薦報告及其他有關文件（以下簡稱推薦文件）。
第三條 全國股轉公司對主辦券商掛牌推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。
第四條 主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展掛牌推薦業務，履行保密義務，不得利用在掛牌推薦業務中獲取的尚未公開信息謀取不正當利益。
第二章 機構與人員
第五條 主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立項目組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件，建立工作底稿等。
第六條 項目組應由主辦券商內部人員組成，不得少于兩名，其成員須取得證券執業資格，具備從事掛牌推薦業務所需的專業知識與履職能力，且具有財務專業背景（取得注冊會計師資格證書或保薦代表人勝任能力考試成績合格）和法律專業背景（取得法律職業資格證書或保薦代表人勝任能力考試成績合格）的成員至少各一名。
第七條 主辦券商應在項目組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目組負責人應具備下列條件之一：
（一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作；
（二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且在承銷與保薦項目中擔任過保薦代表人或項目協辦人。
第八條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目組成員：
（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分；
（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；
（三） 在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；
（四）未按要求參加全國股轉公司組織的業務培訓；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
第九條 主辦券商應將內核制度、內核委員名單及簡歷在全國股轉公司指定信息披露平臺上披露。內核制度或內核委員發生變動的，主辦券商應及時報全國股轉公司備案，并在五個工作日內更新披露。
第三章 盡職調查
第十條 項目組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。
第十一條 項目組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。
第十二條 項目組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。
第十三條 項目組應指定項目成員對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。
第十四條 項目組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。
項目組應判斷專業人士發表意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目組應進行獨立調查。
第十五條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目組應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。
第十六條 項目組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾已參加盡職調查工作并對其負責。
第四章 內 核
第十七條 主辦券商內核會議應對下述事項進行審議并發表審核意見：
（一）項目組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；
（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關信息披露的規定；
（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；
（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。
發現審議項目存在問題和風險的，應提出書面反饋意見。
第十八條 內核委員存在以下情形之一的，不得參與該項目內核：
（一）擔任項目組成員的；
（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；
（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；
（四）其他可能影響公正履行職責的情形。
第十九條 參加內核會議的內核委員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。
審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。
第二十條 主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核決議。內核決議應包括以下內容：內核會議召開時間、地點、方式、出席會議的內核委員名單、表決情況。參會內核委員應在內核決議和會議記錄上簽名。
第五章 推薦掛牌規程
第二十一條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：
（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；
（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；
（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；
（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。
主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。
第二十二條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦公司股票掛牌。
第二十三條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股轉公司提交推薦報告及全國股轉公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：
（一）盡職調查情況；
（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛牌條件；
（三）立項程序及立項意見；
（四）質量控制程序及質量控制意見；
（五）內核程序及內核意見；
（六）推薦意見；
（七）提醒投資者注意事項；
（八）全國股轉公司要求的其他內容。
第二十四條 主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌推薦的相關工作。
第二十五條 主辦券商向全國股轉公司報送推薦文件后，應當配合全國股轉公司的審查，并承擔下列工作：
（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股轉公司的意見進行答復；
（二）按照全國股轉公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查；
（三）指定項目組成員與全國股轉公司進行專業溝通；
（四）全國股轉公司規定的其他工作。
第二十六條 掛牌推薦申請審查期間更換主辦券商的，應撤回申請，由更換后的主辦券商依照本規定履行立項、盡職調查、質量控制、內核等程序后重新向全國股轉公司申報。
第六章 監管措施和違規處理
第二十七條 全國股轉公司可以對主辦券商及其相關人員從事掛牌推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。
第二十八條 全國股轉公司對主辦券商及其從業人員從事掛牌推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行為及其他不良行為。主辦券商及相關人員的行為違反本規定的，全國股轉公司依據有關規定對其采取自律監管措施和紀律處分；情節嚴重或違反相關法律法規、部門規章的，全國股轉公司將向中國證監會報告。
第二十九條 主辦券商及相關人員出現以下情形之一的，全國股轉公司視情形對其采取自律監管措施或紀律處分：
（一）向全國股轉公司提交的與掛牌推薦工作有關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）未切實履行立項、盡職調查、質量控制、內核等職責；
（三）掛牌推薦項目工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）唆使、協助或參與申請掛牌公司及其他證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；
（五）唆使、協助或者參與申請掛牌公司干擾全國股轉公司審查工作；
（六）主辦券商相關人員通過從事掛牌推薦業務利用職務之便為本人或他人謀取不當利益；
（七）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。
第七章 附 則
第三十條 本規定所稱“至少”、“以上”含本數。
第三十一條 本規定由全國股轉公司負責解釋。
第三十二條 本規定自發布之日起施行，《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答--關于內核工作指引實施若干問題的解答》同時廢止。
附件2：
全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引
第一條 為規范掛牌申請文件內容與格式，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第2號》（證監會公告[2013]2號）《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。
第二條 股份公司（以下簡稱申請掛牌公司）申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌，應按照本指引的要求制作和報送申請文件。
第三條 本指引規定的申請文件目錄是對掛牌申請文件的最低要求。根據審查需要，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）可以要求申請掛牌公司和相關中介機構補充文件。如部分文件對申請掛牌公司不適用，可不提供，但應書面說明。
申請掛牌同時股票發行的，應按照全國股轉公司規定在掛牌申請文件中增加有關內容。
第四條 申請文件一經接收，非經全國股轉公司同意，不得增加、撤回或更換。
第五條 申請掛牌公司應向全國股轉公司報送電子申請文件，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。
申請掛牌公司不能提供有關文件原件的，應由申請掛牌公司律師提出鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。
第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌公司律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。
第七條 申請掛牌公司應根據全國股轉公司對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。對公開轉讓說明書修改或補充的，應進行標示。
第八條 未按本指引要求制作和報送申請文件的，全國股轉公司不予接收。
第九條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第十條 本指引自發布之日起施行。
附錄：1．全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數未超過200人）
2．全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄 （適用于申請時股東人數超過200人）
附錄1：
全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數未超過200人）
第一部分 要求披露的文件
第一章 公開轉讓說明書及推薦報告
1-1 公開轉讓說明書（申報稿）
1-2 財務報表及審計報告
1-3 法律意見書
1-4 公司章程
1-5 主辦券商推薦報告
1-6 股票發行情況報告書（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申請掛牌公司相關文件
2-1 向全國股轉公司提交的申請股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的報告
2-2 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的董事會決議
2-3 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的股東大會決議
2-4 企業法人營業執照
2-5 股東名冊及股東身份證明文件
2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況
2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告
2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表
2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
第三章 主辦券商相關文件
3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議
3-2 盡職調查報告
3-3 盡職調查工作文件
3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表
3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件
3-3-3 歷次驗資報告
3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同
3-4 內核意見
3-4-1 內核機構成員審核工作底稿
3-4-2 內核會議記錄
3-4-3 對內核會議反饋意見的回復
3-4-4 內核機構對內核會議落實情況的補充審核意見
3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表
3-6 主辦券商自律說明書
3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目組成員任職資格說明文件
第四章 其他相關文件
4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函
4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明
4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）
4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件
4-6 證券簡稱及證券代碼申請書
4-7 前次申報有關情況的專項說明
附錄2：
全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數超過200人）
第一部分 要求披露的文件
第一章 公開轉讓說明書及推薦報告
1-1 公開轉讓說明書（證監會核準的最終稿）
1-2 財務報表及審計報告
1-3 法律意見書
1-4 公司章程
1-5 主辦券商推薦報告
1-6 股票發行情況報告書（如有）
1-7 中國證監會核準文件
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申請掛牌公司相關文件
2-1向全國股轉公司提交的申請股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的報告
2-2 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的董事會決議
2-3 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的股東大會決議
2-4 企業法人營業執照
2-5 股東名冊及股東身份證明文件
2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況
2-7 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
2-8 證券簡稱及證券代碼申請書
2-9 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件
2-10 中國證監會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件（如有）
第三章 證券服務機構相關文件
3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議
3-2 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目組成員任職資格說明文件
3-3 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）