第一條 為了適應(yīng)證券市場(chǎng)對(duì)外開放的需要，加強(qiáng)和完善對(duì)外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

(一)境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司;

(二)境外投資者依法受讓、認(rèn)購(gòu)內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))負(fù)責(zé)對(duì)外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦;

(二)外資股的經(jīng)紀(jì);

(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經(jīng)紀(jì)和自營(yíng);

(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)注冊(cè)資本符合《證券法》的規(guī)定;

(二)股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定;

(三)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員;

(四)有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和對(duì)承銷、經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng);

(五)有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施;

(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系;

(二)在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的機(jī)構(gòu);境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán);

(三)持續(xù)經(jīng)營(yíng)5年以上，近3年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰;

(四)近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;

(五)具有完善的內(nèi)部控制制度;

(六)具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī);

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營(yíng)中必需的實(shí)物出資;境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)(包括直接持有和間接控制)不得超過(guò)49%。

境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件。

第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請(qǐng)表;

(二)關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案;

(三)外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說(shuō)明文件;

(四)股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件;

(五)申請(qǐng)前3年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;

(六)境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)規(guī)定的條件的說(shuō)明函;

(七)由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

(八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說(shuō)明理由。

第十四條 股東應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長(zhǎng)或者授權(quán)代表應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》：

(一)營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

(二)公司章程;

(三)由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告;

(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件;

(五)內(nèi)部控制制度文本;

(六)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說(shuō)明書。

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》;對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說(shuō)明理由。

第十七條 未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。

第十八條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

收購(gòu)或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購(gòu)的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

第十九條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)法定代表人簽署的申請(qǐng)表;

(二)股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議;

(三)公司章程修改草案;

(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議(股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議);

(五)擬在該證券公司任職的外國(guó)投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件;

(六)境外股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件;

(七)申請(qǐng)前3年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;

(八)境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)規(guī)定條件的說(shuō)明函;

(九)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理方案;

(十)由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

(十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說(shuō)明理由。

第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》：

(一)營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

(二)外資參股證券公司章程;

(三)公司原有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證及其副本;

(四)由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告;

(五)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告;

(六)中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告。

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定。對(duì)符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》;對(duì)不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說(shuō)明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件;其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變;在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。

境外投資者依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

單個(gè)境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過(guò)20%;全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過(guò)25%。

第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件及報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

申請(qǐng)人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說(shuō)明申請(qǐng)人的狀況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說(shuō)明。

第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng)，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。

第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起施行。