第一章 總則

第一條 為在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》以及上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：

(一)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的;

(二)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;

(三)上市公司實施合并、分立的;

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第三條 并購重組委依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報告進行審核。

并購重組委依照本規(guī)程規(guī)定的程序履行職責(zé)。

第四條 中國證監(jiān)會根據(jù)并購重組委審核意見，依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二章 并購重組委的組成

第五條 并購重組委由專業(yè)人員組成，人數(shù)不多于35名，其中中國證監(jiān)會的人員不多于7名。

并購重組委根據(jù)需要按一定比例設(shè)置專職委員。

第六條 中國證監(jiān)會依照公開、公平、公正的原則，按照行業(yè)自律組織或者相關(guān)主管單位推薦、社會公示、執(zhí)業(yè)情況核查、差額遴選、中國證監(jiān)會聘任的程序選聘并購重組委委員。

第七條 并購重組委委員每屆任期2年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過4年。

第八條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章;

(二)熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章;

(三)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，具有豐富的行業(yè)實踐經(jīng)驗;

(四)沒有違法、違紀(jì)記錄;

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：

(一)違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定的;

(二)未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的;

(三)兩次以上無故不出席并購重組委會議的;

(四)本人提出辭職申請，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的;

(五)經(jīng)中國證監(jiān)會考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)選聘增補新的委員。

第十條 中國證監(jiān)會組織設(shè)立并購重組專家咨詢委(以下簡稱專家咨詢委)，專家咨詢委的具體組成辦法、工作職責(zé)和工作制度另行制定。

第三章 并購重組委及委員的職責(zé)

第十一條 并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件;審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書;審核中國證監(jiān)會出具的初審報告;依法對并購重組申請事項提出審核意見。

第十二條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責(zé)，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

第十三條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

(一)按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職;

(二)保守國家秘密和并購重組當(dāng)事人的商業(yè)秘密;

(三)不得泄露并購重組委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況;

(四)不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責(zé)中所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益;

(五)不得直接或間接接受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益;

(六)不得直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券;

(七)不得在履行職責(zé)期間私下與并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人進行接觸;

(八)不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導(dǎo)其他并購重組委委員表決的行為;

(九)未經(jīng)授權(quán)或許可，不得以并購重組委委員名義對外公開發(fā)表言論及從事與并購重組委有關(guān)的工作;

(十)中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。

第十四條 并購重組委委員接受中國證監(jiān)會聘任后，應(yīng)當(dāng)如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況;持有上市公司證券的，應(yīng)當(dāng)在聘任之日起一個月內(nèi)清理賣出;因故不能賣出的，應(yīng)當(dāng)在聘任之日起一個月內(nèi)提出聘任期間暫停證券交易并鎖定賬戶的申請。

第十五條 并購重組當(dāng)事人及其他任何單位或者個人以不正當(dāng)手段對并購重組委委員施加影響的，并購重組委委員應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會舉報。

第十六條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一，可能影響公正履行職責(zé)的，委員應(yīng)當(dāng)及時提出回避：

(一)委員本人或者其親屬擔(dān)任并購重組當(dāng)事人或者其聘請的專業(yè)機構(gòu)的董事(含獨立董事，下同)、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的;

(二)委員本人或者其所在工作單位近兩年內(nèi)為并購重組當(dāng)事人提供保薦、承銷、財務(wù)顧問、審計、資產(chǎn)評估、法律、咨詢等服務(wù)的;

(三)委員本人或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員的公司或機構(gòu)與并購重組當(dāng)事人有商業(yè)競爭關(guān)系的;

(四)委員與并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸的;

(五)委員本人及其親屬持有與并購重組申請事項相關(guān)的公司證券或股份的;

(六)委員親屬或者委員所在工作單位與并購重組申請人存在其他利益沖突的;

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。

前款所稱親屬，是指并購重組委委員的父母、配偶、子女及其配偶。

第十七條 并購重組申請人及其他相關(guān)單位或者個人認(rèn)為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責(zé)的，可以向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

中國證監(jiān)會根據(jù)并購重組申請人及其他相關(guān)單位或者個人提出的書面申請，決定相關(guān)并購重組委委員是否回避。

第十八條 并購重組委委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國證監(jiān)會對并購重組委委員的有關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。

第四章 并購重組委會議

第十九條 并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名。

并購重組委設(shè)會議召集人。

第二十條 并購重組委委員分成召集人組和專業(yè)組，其中專業(yè)組分為法律組、會計組、機構(gòu)投資人組和金融組。分組名單應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站予以公示。

中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按照分組名單及委員排序確定參會委員;對委員提出回避或者因故不能出席會議的原因，應(yīng)當(dāng)予以公示，并按所在組的名單順序遞延更換委員。

專業(yè)組委員出現(xiàn)輪空的，由專職委員替換。

第二十一條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監(jiān)會在并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前將會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公示，并于公示的下一工作日將會議通知、工作底稿、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會的初審報告送交參會委員簽收。

第二十二條 并購重組委建立公示監(jiān)督制度，會議公示期間為公示投訴期。如期間發(fā)生對擬參會委員的舉報且線索明確的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)更換委員，并重新履行公示程序，會議召開日期順延。

會議公示期間如發(fā)生對并購重組申請人的舉報且線索明確的，或社會出現(xiàn)負(fù)面輿論且所涉事項性質(zhì)惡劣、影響重大的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)及時啟動核查程序，暫停并購重組委會議。

會議公示期間委員因故不能出席會議的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)更換委員，并重新履行公示程序，會議召開日期順延。

第二十三條 并購重組委會議開始前，委員應(yīng)當(dāng)簽署與并購重組申請人及其所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)人員接觸及回避事項的有關(guān)說明，并交由中國證監(jiān)會留存。

第二十四條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，運用自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進行審核。

并購重組委委員可以通過中國證監(jiān)會調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與并購重組申請人有關(guān)的材料。

并購重組委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監(jiān)會出具的初審報告。并購重組委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上就下述內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見：

(一)對初審報告中提請關(guān)注的問題和審核意見有異議的;

(二)申請人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的;

(三)申請人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的。

并購重組委委員在并購重組委會議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)當(dāng)根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進行表決。

第二十五條 并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進行表決。并購重組委委員不得棄權(quán)。

表決票設(shè)同意票和反對票。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。

第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的證券服務(wù)機構(gòu)的代表到會陳述意見和接受詢問。

對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關(guān)陳述，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或者個人均不得對外披露。

第二十七條 并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權(quán)。

第二十八條 并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會議，維持會議秩序，組織參會委員發(fā)表意見、進行討論，組織投票、宣讀表決結(jié)果并負(fù)責(zé)形成并購重組委會議審核意見。

并購重組委會議結(jié)束后，參會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿。

第二十九條 對于并購重組委會議表決結(jié)果為有條件通過的，中國證監(jiān)會對審核意見的落實情況進行核實，并將核實結(jié)果向參會委員進行反饋。

第三十條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向并購重組申請人及其聘請的財務(wù)顧問進行書面反饋。

第三十一條 并購重組申請人可在表決結(jié)果公示之日起10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申訴意見。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)要求并購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見做出書面解釋、說明。如有必要，中國證監(jiān)會可以組織召開專家咨詢委會議。根據(jù)會議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委會議審核。并購重組委會議重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

第三十二條 并購重組委參會委員認(rèn)為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。

第三十三條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致與其所報送的并購重組申請文件不一致;或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核。

第三十四條 上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進行獨立判斷，確認(rèn)符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請。重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

第三十五條 中國證監(jiān)會建立并購重組委審核工作回訪制度。通過組織回訪，實地了解上市公司并購重組方案實施情況、承諾事項履行情況、審核意見落實情況以及證券服務(wù)機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)等情況。

第三十六條 并購重組委應(yīng)以召開全體會議的形式，對并購重組審核工作中的重大疑難問題及創(chuàng)新性事項進行研究討論。并購重組委可要求中國證監(jiān)會組織召開專家咨詢委會議，由專家咨詢委出具專家意見，提供決策支持。

第三十七條 中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)安排并購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀(jì)要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。

第五章 并購重組委的監(jiān)督管理

第三十八條 中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)并購重組委事務(wù)的日常管理以及并購重組委委員的考核和監(jiān)督。

第三十九條 中國證監(jiān)會對并購重組委實行問責(zé)制度。出現(xiàn)并購重組委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，或事后顯示存在重大疏漏的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。

第四十條 并購重組委委員存在違反本規(guī)程規(guī)定的行為及其他違反并購重組委工作紀(jì)律的行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重予以談話提醒、通報批評、暫停參加并購重組委會議、解聘等處理。

第四十一條 中國證監(jiān)會建立對并購重組委委員違法違紀(jì)行為的舉報監(jiān)督機制。

對有線索舉報并購重組委委員存在違法違紀(jì)行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果予以談話提醒、通報批評、暫停參加并購重組委會議、解聘等處理;涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。

第四十二條 中國證監(jiān)會對并購重組委委員違法違紀(jì)的處理措施可以在新聞媒體上公開。

第四十三條 在并購重組委會議召開前，有證據(jù)表明并購重組申請人、其他單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段或者其他方式影響、干擾并購重組委委員對并購重組申請的判斷和審核的，中國證監(jiān)會可以暫停召開對有關(guān)申請的并購重組委會議。

并購重組申請通過并購重組委會議后，有證據(jù)表明并購重組申請人、其他單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段或者其他方式影響、干擾并購重組委委員對并購重組申請的判斷和審核的，中國證監(jiān)會可以暫停核準(zhǔn);情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。

第六章 附則

第四十四條 本規(guī)程自公布之日起施行。《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》(證監(jiān)會公告〔2011〕40號)同時廢止。

附件：1.中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會委員廉潔自律承諾書

2.中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會委員與并購重組申請人回避及接觸事項的有關(guān)說明

3.中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核工作底稿

4.并購重組申請人保證不影響和干擾上市公司并購重組審核委員會審核工作的承諾函

附件1：

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會

委員廉潔自律承諾書

本人向中國證券監(jiān)督管理委員會和社會公眾鄭重承諾：

一、本人在擔(dān)任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規(guī)、《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》、《關(guān)于加強并購重組審核委員會委員監(jiān)督工作的若干意見(試行)》及相關(guān)規(guī)定，并自覺接受社會監(jiān)督;

二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護并購重組委形象，并承諾在履行并購重組委委員的職責(zé)時，以自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗為基礎(chǔ)，秉承“公開、公平、公正”原則，誠實守信、勤勉盡責(zé)，客觀、公正地審核，獨立發(fā)表個人意見和投票表決，并對此承擔(dān)相關(guān)責(zé)任;

三、本人不以任何形式收受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或者個人贈送的禮品、禮金、各種有價證券及各種代幣券(卡)等支付憑證，不接受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人提供的宴請、旅游、休閑等娛樂活動，不接受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人報銷應(yīng)由本人及親屬支付的個人費用;

四、本人將保守并購重組當(dāng)事人的商業(yè)秘密，不泄露并購重組委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況;

五、本人不在履行職責(zé)期間私下與并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人進行接觸;不與其他并購重組委委員串通表決或誘導(dǎo)其他并購重組委委員的表決;

六、本人不直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券;

七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中國證監(jiān)會同意外，按要求出席并購重組委會議;

八、本人未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，在教學(xué)、演講、寫作和接受采訪等活動中，不引用因擔(dān)任并購重組委委員而獲悉的信息;未經(jīng)中國證監(jiān)會授權(quán)，不以并購重組委委員身份對外發(fā)表言論;

九、本人接受中國證監(jiān)會按有關(guān)規(guī)定進行的考核和監(jiān)督，遵守中國證監(jiān)會紀(jì)檢部門的談話制度，接受廉政評議，按規(guī)定向中國證監(jiān)會上市部、紀(jì)委、監(jiān)察局提交述職報告;

十、本人接受并愿意積極配合中國證監(jiān)會按有關(guān)規(guī)定就并購重組委有關(guān)事宜開展的調(diào)查;

十一、本人如果違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的有關(guān)責(zé)任。

承諾人簽名：

年 月 日

附件2 ：

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會委員

與并購重組申請人回避及接觸事項的有關(guān)說明

(20 年第 次并購重組委會議)

一、本人不存在可能影響公正履行職責(zé)的情形。

二、本人不存在應(yīng)當(dāng)提出回避而未回避的情形。

三、本次所審核的并購重組申請人或者其他相關(guān)單位或者個人未曾以不正當(dāng)手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。

四、本人未曾私下與本次所審核的并購重組申請人或者其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸，未接受過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益。

五、其他需要說明的事項：

委員簽名：

年 月 日

附：本次所審核的申請人(公司)名單

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

附件3：

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會

審核工作底稿

參會委員姓名：

并購重組委會議屆次：20 年 次

并購重組申請人名稱：

并購重組類型：

一、對初審報告提請委員關(guān)注的問題和審核意見發(fā)表個人審核意見及依據(jù)。

二、申請人是否存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題，如有，請說明。

三、申請人是否存在尚待調(diào)查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。

四、其他。

五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。

委員簽名：

年 月 日

附件4：

并購重組申請人保證不影響和干擾上市公司并購重組

審核委員會審核工作的承諾函

________股份有限公司向中國證券監(jiān)督管理委員會承諾：

一、本公司保證不直接或者間接地向并購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向并購重組委委員提供本次所審核的相關(guān)公司的證券，保證不以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對申請人的判斷。

二、本公司保證不以任何方式干擾并購重組委的審核工作。

三、在并購重組委會議上接受并購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內(nèi)容真實、客觀、準(zhǔn)確、簡潔，不含與本次并購重組審核無關(guān)的內(nèi)容。

四、若本公司違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

承諾人：________股份有限公司(加蓋公章)

并購重組申請人負(fù)責(zé)人簽字：

此項承諾于 年 月 日在 (地點)作出