律師辦理新三板掛牌業務操作指引
（中華全國律師協會發布 2015年10月匯編）
目錄
第一章 總則
第二章 初步盡職調查
第三章 全面法律盡職調查
第一節 概述
第二節 核查和驗證
第四章 公司整理
第一節 概述
第二節 基本問題及規范
第三節 其他重點問題及規范
第五章 有限責任公司改制為股份有限公司
第一節 概述
第二節 改制流程
第三節 律師的主要工作
第六章 股份公司審計
第七章 股份公司規范及授權與批準
第八章 制作掛牌法律文件及申報
第一節 出具法律意見書
第二節 參與或承擔公開轉讓說明書的撰寫
第三節 參與其他申報文件的起草與修改
第四節 申報材料
第九章 涉及的其他重要法律文件
第一節 律師工作報告
第二節 工作底稿
第十章 附則
第一章 總則
第1條 【宗旨】
為指導律師經辦中小微企業在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）掛牌的業務，規范律師執業行為，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國律師法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及其他相關法律、行政法規、規章和國家關于規范企業在全國股份轉讓系統掛牌的規范性政策文件的規定，制定本指引。
第2條 【定義】
本指引所稱律師經辦全國中小微企業在全國股份轉讓系統掛牌業務，是指律師事務所接受擬掛牌公司（以下簡稱""公司""）委托，指派律師為公司提供在全國股份轉讓系統掛牌相關的法律服務。
第3條 【業務范圍】
律師經辦中小微企業在全國股份轉讓系統掛牌業務，包括但不限于下列范圍：
3.1 根據委托，開展法律盡職調查，制作《法律盡職調查報告》。
3.2 在法律調查分析與論證基礎上，參與制作整體掛牌方案。
3.3 律師從法律角度指導、協助公司進行公司整理。
3.4 輔導公司規范運作，協助公司設計由有限責任公司（以下簡稱""有限公司""）整體變更為股份有限公司（以下簡稱""股份公司""）的改制方案，并制作相關法律文件，指導、協助公司進行改制。
3.5 律師制作公司各種會議的法律文件，并對公司會議進行見證，確保公司各項會議的程序合法、合規。
3.6 律師制作公司內部管理制度，指導、協助公司完善公司治理機制。
3.7 制作符合全國股份轉讓系統要求的《公司章程（草案）》。
3.8 律師事務所出具《法律意見書》。
3.9 律師參與或承擔《公開轉讓說明書》的撰寫。
3.10 協助主辦券商向全國股份轉讓系統或中國證券監督管理委員會（以下簡稱""中國證監會""）（掛牌前股東人數已突破200人）報送申請掛牌文件，回復有關反饋意見。
第4條 【特別事項】
4.1 本指引由中華全國律師協會制定，旨在向律師提供經辦中小微企業在全國股份轉讓系統掛牌業務方面的借鑒和經驗，而非強制性或規范性規定，供律師在實踐中參考。
4.2 律師從事中小微企業在全國股份轉讓系統掛牌業務，應當堅持""以事實為根據、以法律為準繩""的原則，并依據法律、行政法規、規章和規范性政策文件，在公司的授權范圍內，勤勉盡責地獨立進行工作。
4.3 律師事務所與公司訂立書面的《專項法律顧問合同》，明確約定委托事項、經辦人員、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費金額等事項。
4.4 律師經辦中小微企業在全國股份轉讓系統掛牌法律業務時，可參照本指引執行。
第二章 初步盡職調查
第5條 【定義及目的】
本指引所稱初步盡職調查，是指新三板掛牌項目組（證券公司、律師事務所、會計師事務所）根據中國證監會及全國股份轉讓系統對公司新三板掛牌的要求，通過公司提供的業務、財務、公司登記檔案等相關資料對公司進行初步調查，從而判斷公司是否具備申請新三板掛牌的資格。
其中，律師事務所作為新三板掛牌項目組成員，通過公司提供的公司登記檔案等相關資料對企業的設立、出資、股權變更、公司治理機制、經營資質/資格等法律部分進行調查，配合新三板掛牌項目組出具初步盡職調查報告，從法律角度判斷公司是否具備申請新三板掛牌的資格。
在新三板掛牌項目組進場時，企業應指定具體負責人專門負責企業與中介機構溝通，協調新三板掛牌相關事宜。
第6條 【初步盡職調查清單】
基于對公司的初步接觸了解，根據公司的實際情況提供以下清單：
6.1 九大問題：經初步溝通了解，如果公司結構相對簡單，問題較少，則向公司提供該九大問題清單，并要求公司按照清單內容以word電子版形式提供材料。
6.1.1 公司歷史沿革情況，請公司提供公司登記檔案資料。
6.1.2 公司下屬分公司、子公司、合營及聯營企業（如果有）的基本情況。
6.1.3 公司股權結構及控股股東的基本情況。
6.1.4 公司現任董事、監事、高級管理人員的基本情況。
6.1.5 公司最近兩年的資產負債表、利潤表、現金流量表（如經審計，包括審計報告；如未經審計，該等報表為各年提供給主管稅務機關的資產負債表、利潤表）。
6.1.6 公司關于主營業務及現有主要產品、服務種類的詳細說明，包括各主要產品、服務的功能、技術含量及優勢、應用領域等。
6.1.7 公司的商業模式和盈利模式。
6.1.8 說明公司是否有穩定的客戶基礎，公司的產品和服務的市場地域分布。
6.1.9 說明公司與外部機構的研發合作以及自主研發能力情況。
6.2 十四大問題：經初步溝通了解，如果公司結構相對復雜，問題較多，則向公司提供該十四大問題清單，并要求公司按照清單內容以紙質復印件（加蓋公司印章）和word電子版形式提供材料。
6.2.1 公司的歷史沿革情況，請公司到公司登記機關復印公司的全部檔案，包括公司（及前身）成立以及歷次變更的檔案。
6.2.2 公司的組織結構，公司下屬分公司、子公司、合營及聯營企業（如果有）的基本情況。
6.2.3 公司的股權結構，控股股東的基本情況（僅需控股股東，小股東暫不需要；自然人股東請提供簡歷或簡介，機構股東請提供名稱、股權結構、主營業務等簡介）。
6.2.4 公司現任董事、監事、高級管理人員的基本情況（包括姓名、年齡、性別、在公司擔任董監高/其他職務的情況等）。
6.2.5 最近兩年的資產負債表、利潤表、現金流量表（如經審計，包括審計報告；如未經審計，該等報表為各年提供給主管稅務機關的資產負債表、利潤表）。
6.2.6 公司現有的所有關于生產、經營的批準、許可、執照、登記備案等行業準入文件。
6.2.7 公司關于主營業務及現有主要產品、服務種類的詳細說明，包括各主要產品、服務的功能、技術含量及優勢、應用領域等。
6.2.8 公司的商業模式和盈利模式，介紹公司獲取收入的方式。
6.2.9 說明公司的主要客戶（一般為前十名）、產品和服務的市場地域分布、市場占有率（如果有）、公司在行業排名（如果有）。
6.2.10 說明公司與外部機構的研發合作以及自主研發能力情況。
6.2.11 公司說明正在享受的稅收優惠政策情況，并提供相關政府批文、稅收優惠備案通知書、高新/雙軟證書等證明文件；
6.2.12 公司說明控股股東控制的其他公司情況，并提供相關公司營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證的復印件（加蓋公司印章）；
6.2.13 提供公司同行業競爭對手、同行業上市公司的名單。
6.2.14 提供聯系人及聯系方式信息，包括電話、傳真、電子郵箱、聯系人姓名等。
6.3 十七大問題：鑒于公司的實際情況，在進行初步盡職調查時，如果公司人員可能并不完全了解和掌握材料提供方法，因此律師事務所應根據公司情況，制定相對細致的初步盡職調查清單。具體內容如下：
6.3.1 公司的設立及歷史沿革方面
（1）公司設立、歷史沿革情況，請公司到公司登記機關打印公司的全部檔案資料，包括公司（及前身）成立以及歷次變更的檔案。
6.3.2 公司組織機構
（1）公司下屬分公司、子公司、合營及聯營企業（如果有）的基本情況。
（2）公司是否設立股東會/大會、董事會、監事會和管理層組成的公司治理結構，是否制定相應的公司治理制度，請公司提供資料。
（3）提供控股股東、實際控制人的基本情況（自然人股東請提供簡歷或簡介，法人股東請提供名稱、股權結構、主營業務等簡介）。
（4）現任董事、監事和高級管理人員的基本情況（現任董事、監事、高級管理人員的基本情況包括姓名、年齡、性別、在公司擔任董事、監事、高級管理人員/其他職務的情況等）。
6.3.3 公司的業務方面
（1）公司關于主營業務及現有主要產品、服務種類的詳細說明，包括各主要產品、服務的功能、技術含量及優勢、應用領域等。
（2）公司現有的所有關于生產、經營的批準、許可、執照、登記備案等行業準入文件。
（3）說明公司的業務是否遵守法律、行政法規和規章的規定，是否符合國家產業政策，以及環保、質量、安全等要求。
（4）公司最近兩年及本年度截止到最近月份的資產負債表、利潤表、現金流量表（如經審計，包括審計報告；如未經審計，該等報表為各年提供給主管稅務機關的資產負債表、利潤表）。
（5）說明公司的商業模式和盈利模式，介紹公司獲取收入的方式。
（6）說明公司的主要客戶（一般為前十名）、產品和服務的市場地域分布、市場占有率（如果有）、公司在行業內的排名（如果有）。
（7）說明公司與外部機構的研發合作以及自主研發能力情況。
6.4 股權情況
公司股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股權/股份是否存在權屬爭議或潛在糾紛，股權是否存在委托持股、信托持股或其他協議安排。如果有，請提供相關資料。
6.5 同業競爭
說明公司控股股東、實際控制人控制的其他公司情況，并提供相關公司營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證的復印件（加蓋公司印章）。
6.6 合法規范經營方面
6.6.1 公司最近24個月內是否受到經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰，是否存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、尚未有明確結論意見的情形。如果有，請提供相關資料。
6.6.2 控股股東、實際控制人最近24個月內是否受到刑事處罰，是否受到與公司規范經營相關的行政處罰，是否存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、尚未有明確結論意見的情形。如果有，請提供相關資料。
6.7 優惠政策
6.7.1 請公司說明正在享受的稅收優惠政策情況，并提供相關政府批文、稅收優惠備案通知書、高新/雙軟證書等證明文件。
釋義：
（1）控股股東，指持有股權/股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股權/股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股權/股份所享有的表決權已足以對股東會/大會的決議產生重大影響的股東。
（2）實際控制人，指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（3）高級管理人員，指公司總經理、副總經理、董事會秘書（如果有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。
（4）控制，指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控制權：
①持有公司股權50%以上的控股股東；
②可以實際支配公司股權/股份表決權超過30%；
③通過實際支配公司股權/股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
④依其可實際支配的公司股權/股份表決權足以對公司股東會/大會的決議產生重大影響。
第7條 【初步盡職調查報告】
律師事務所從公司設立、股權變更、經營資質、同業競爭等方面判斷公司在法律方面存在哪些問題，并判斷這些問題對公司在新三板掛牌是否構成實質性障礙。
7.1 項目組初步盡職調查報告一般包括以下內容：
7.1.1 中國證監會重點關注及提請公司關注的事項。
（1）是否存在出資問題；
（2）同業競爭問題；
（3）關聯交易問題。
7.1.2 公司新三板掛牌時間計劃表。
（1）審計基準日；
（2）主要工作節點；
（3）具體時間計劃。
7.1.3 法律方面的重點問題。
（1）公司主體資格；
（2）歷史沿革；
（3）關聯方情況；
（4）股權情況。
7.2 初步盡職調查報告涉及法律方面的一般包括以下內容：
7.2.1 中國證監會重點關注及提請公司關注的事項。
（1）是否存在出資問題；
（2）同業競爭問題；
（3）關聯交易問題。
7.2.2 其他法律方面的重點問題。
（1）公司主體資格；
（2）歷史沿革；
（3）關聯方情況；
（4）股權情況。
第8條 【注意事項】
8.1 保密協議
在初步盡職調查之前，律師事務所作為新三板掛牌項目組成員，要先與公司接洽達成初步合作意向并簽訂保密協議。在雙方達成初步合作意向后，簽訂保密協議有利于保障雙方利益，尤其是公司利益，增加互信，推進項目的進行。
保密協議，是指協議當事人之間就一方告知另一方的書面或口頭信息，約定不得向任何第三方披露該等信息的協議。負有保密義務的當事人違反協議約定，將保密信息披露給第三方，可能承擔民事責任甚至刑事責任。
保密協議一般包括責任主體、保密內容、保密義務、保密期限及違約責任等條款。保密協議可以分為單方保密協議和雙方保密協議。單方保密協議是指律師事務所等中介機構一方對公司一方單方面負有保密義務的協議。
8.2 內部立項
在初步盡職調查之后，新三板掛牌項目組判斷公司是否具備申請新三板掛牌的資格。如果公司具備或經過整理具備在新三板掛牌的資格，則律師事務所應完成內部立項工作程序，進行立項。
律師事務所內部立項的基本流程為：經辦律師擬定項目立項報告，報其所屬的業務部門負責人審核，業務部門負責人認為項目具備基本可行性，簽字后報律師事務所業務負責人審批，即完成立項，如果業務負責人認為項目存在較大風險或復雜，應提交合伙人會議討論，根據討論結果，最終確定是否立項。
立項報告，是指律師事務所在初步法律盡職調查后，從宏觀上論述項目設立的必要性和可能性，是對項目提出的框架性的總體設想。立項報告主要把初步設想變為概略的建議，它的呈報，可以供律師事務所作出初步決策，減少項目選擇的盲目性，降低風險，為下一步工作打下基礎。
8.3 與公司簽署新三板掛牌專項法律顧問協議，確定項目負責人
律師事務所在進行內部立項后與公司簽署新三板掛牌專項法律顧問協議，標志雙方正式建立合作關系，雙方確定正式的項目負責人、項目團隊，并明確雙方的權利和義務，以便項目順利進行。
專項委托協議一般包括以下內容：
簽約主體
鑒于……
定義……
第一條委托事項
第二條律師事務所提供的服務范圍、服務內容
第三條委托方的權利與義務
第四條律師事務所的權利與義務
第五條費用及支付方式
第六條其他約定
第七條違約責任
第八條不可抗力
第九條保密條款
第十條爭議解決
第十一條生效及其他
第三章 全面法律盡職調查
第一節 概述
第9條 【定義】
9.1 本指引所稱全面法律盡職調查，是指在律師事務所與公司正式建立合作關系后，律師事務所依據公司的整理（如果有）、改制、掛牌等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律、行政法規或規范性政策文件的角度進行核查驗證、分析和判斷。
9.1.1 律師事務所編制查驗計劃。
9.1.2 編制、審核、審定法律盡職調查清單、訪談提綱。
依據已有的范本模板，針對公司實際情況，編制法律盡職調查清單
包括法律意見書應披露的內容，可以分為七大部分。第一部分：公司設立及歷史沿革；第二部分：公司治理；第三部分：關聯交易與同業競爭；第四部分：公司資產；第五部分：公司財務；第六部分：公司業務；第七部分：公司人員）。、訪談提綱，再由項目團隊審核、審定。
9.2 進場開展全面法律盡職調查，包括但不限于：
9.2.1 發放法律盡職調查清單，經辦律師及時與公司進行溝通、澄清、指導，使公司準確了解清單要求的內容和提供的方法。
9.2.2 經辦律師對公司提供的材料和清單進行核對，確認是否缺少材料，原件和復印件是否一致。
9.2.3 實地走訪。
9.2.4 對相關人員進行訪談。
9.2.5 有關部門查詢、函證等（核查驗證具體見本章第二節）。
第10條 【目的】
進場開展全面法律盡職調查，全面、真實、準確了解公司的事實情況，發現公司在新三板掛牌項目中存在哪些問題，針對這些問題確定采取的解決措施或整理方案。
第11條 【遵循的基本原則】
11.1 獨立性原則。律師開展法律盡職調查，應當獨立于公司意志，獨立于主辦券商、審計、評估等其他中介機構。
11.2 勤勉盡責原則。律師在進行法律盡職調查時，應當本著對公司高度負責的精神，應根據其特點，恪盡職守，勤勉敬業，對與公司在新三板掛牌相關的一切問題進行盡可能全面、詳盡、深入的調查研究，完成各項具體的法律服務，切實履行應盡的職業責任，不得出現重大遺漏與失誤，從而向公司提供具有高度專業見解的意見，并及時制作工作底稿。
11.3 審慎原則。律師應當以審慎原則貫穿法律盡職調查的全過程。對通過被調查對象提供的任何資料、信息以及相關人員所作出的口頭陳述而發現的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態度，做更深入的了解和探究。堅持審慎原則，是經辦律師在法律盡職調查工作中防范自身風險的重要手段之一。
11.4 專業性原則。經辦律師應當在整體調查工作中充分體現法律角度的核查和判斷。經辦律師在調查中關注的重點始終是法律狀況，判斷的是法律風險，經辦律師應當從法律角度作出專業的判斷。
第12條 【法律盡職調查清單】
經辦律師開展法律盡職調查，應當根據公司的特點和實際情況，以書面形式向被調查對象出具法律盡職調查清單，要求被調查對象在合理或約定時間內依據清單、根據經辦律師要求的方式提供真實、完整、齊備的資料原件或與原件審核一致的復印件（加蓋公司印章）。
第13條 【盡職調查涉及事項】
經辦律師應當在法律盡職調查清單中要求被調查對象提供包括但不限于以下方面的內容：
13.1 公司概況；
13.2 經營情況；
13.3 資產情況；
13.4 財務獨立性；
13.5 稅、費、各種補貼情況；
13.6 人力資源情況；
13.7 環保情況；
13.8 訴訟、仲裁、行政復議、其他糾紛及處罰情況。
第14條 【制作法律盡職調查報告】
經辦律師在獲得全部必備信息材料后，應當制作全面的《法律盡職調查報告》。對發現的重大問題提出具體解決措施并明確重要時間節點及本次掛牌具體工作內容，為制訂掛牌工作整體方案做準備。
《法律盡職調查報告》一般包括以下內容：
14.1 目的與范圍。明確開展盡職調查工作并出具盡職調查報告所要達到的目的。
14.2 經辦律師的工作準則。經辦律師是否根據有關法律、行政法規、規章和規范性政策文件，根據公司的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告。
14.3 經辦律師的工作程序。經辦律師在開展盡職調查工作過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程，包括對調查對象提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況等。
14.4 相關依據。經辦律師制作盡職調查報告所依據的文件材料以及報告反映情況的截止時間。
14.5 正文。經辦律師應在進行充分核查、驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。正文內容應當與經辦律師的工作程序以及經辦律師出具的調查清單所涉及的范圍基本保持一致，其內容主要包括：
14.5.1 公司概況。
主要針對股權結構、出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規范情形及存在的風險提出整改建議。
14.5.2 組織結構及法人治理結構。
主要針對公司章程、法人組織結構、法人治理機制（包括股東會/大會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在法律問題及法律風險進行法律評價，對存在的不規范情形及存在的風險提出規范建議。
14.5.3 經營情況。
主要針對公司的經營范圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，并對公司的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價和提出建議。
14.5.4 資產情況。
主要針對公司所有或使用的主要資產狀況進行闡述，對主要資產是否存在法律障礙進行評價，并針對存在的法律障礙提出解決建議。
14.5.5 債權債務及擔保情況。
核查公司債權債務及擔保情況，并對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。
14.5.6 關聯關系。
主要針對是否存在關聯交易以及關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關系或其他法律風險的狀況進行分析，并提出整改建議。
14.5.7 稅務。
主要針對公司稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查，并作出法律評價。
14.5.8 訴訟、仲裁與行政處罰。
包括對公司及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，對其進行法律分析并提出建議。
14.6 結尾。
經辦律師對盡職調查的結果發表結論性意見。
第二節 核查和驗證
第15條 【履行核查和驗證的義務】
律師事務所及其指派的經辦律師從事新三板掛牌業務，應當運用自己的專業知識和能力，依據自己的查驗行為，獨立作出查驗結論，出具法律意見。對于應由經辦律師親自收集證據材料的事項，經辦律師應當親自辦理，不得交由委托人代為辦理。經辦律師使用公司提供材料的，應當對其內容、性質和效力等進行必要的查驗、分析和判斷。經辦律師應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。
第16條 【編制核查和驗證的計劃】
律師事務所及其指派的經辦律師應當按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》編制查驗計劃。
在進行核查和驗證前，應當編制查驗計劃，查驗計劃應當列明需要查驗的具體事項、查驗工作程序、查驗方法等，并根據業務的進展情況予以適當調整。在有關查驗方法不能實現驗證目的時，應當對相關情況進行評判，以確定是否采取替代的查驗方法。
查驗工作結束后，律師事務所及其指派的經辦律師應當對查驗計劃的落實情況進行評估和總結。查驗計劃未完全落實的，應當說明原因或者采取其他查驗措施。
第17條 【核查驗證規則】
律師事務所及其指派的經辦律師對受托事項進行查驗時，應當獨立、客觀、公正，遵循審慎性及重要性原則。
第18條 【核查和驗證的主要方法】
18.1 待查驗事項只需書面憑證便可證明的，在無法獲得憑證原件加以對照查驗的情況下，經辦律師應當采用查詢、復核等方式予以確認；待查驗事項沒有書面憑證或者僅有書面憑證不足以證明的，經辦律師應當采用實地調查、面談等方式進行查驗。
18.1.1 經辦律師進行查驗，向有關國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資信評級機構、公證機構等查證、確認有關事實的，應當將查證、確認工作情況做成書面記錄，并由經辦律師簽名。
18.1.2 經辦律師采用面談方式進行查驗的，應當制作面談筆錄。談話對象和經辦律師應當在筆錄上逐頁簽名。談話對象拒絕簽名的，應當在筆錄中注明。
18.1.3 經辦律師采用書面審查方式進行查驗的，應當分析相關書面信息的可靠性，對文件記載的事實內容進行審查，并對其法律性質、后果進行分析判斷。
18.1.4 經辦律師采用實地調查方式進行查驗的，應當將實地調查情況做成筆錄，由調查律師、被調查事項相關的自然人或者單位負責人簽名。該自然人或者單位負責人拒絕簽名的，應當在筆錄中注明。
18.1.5 經辦律師采用查詢方式進行查驗的，應當核查公告、網頁或者其他載體相關信息，并就查詢的信息內容、時間、地點、載體等有關事項制作查詢筆錄。
18.1.6 經辦律師采用函證方式進行查驗的，應當以特快專遞或者掛號信函的形式寄出，郵件回執、查詢信函底稿和對方回函應當由經辦律師簽名。函證對方未簽署回執、未予簽收或者在函證規定的最后期限屆滿時未回復的，由經辦律師對相關情況作出書面說明。
18.2 經辦律師查驗法人或者其分支機構有關主體資格以及業務經營資格的，應當就相關主管機關頒發的批準文件、營業執照、業務經營許可證及其他證照的原件進行查驗。對上述原件的真實性、合法性存在疑問的，應當依法向該法人的設立登記機關、其他有關許可證頒發機關及相關登記機關進行查證、確認。
18.3 對自然人有關資格或者一定期限內職業經歷的查驗，經辦律師應當向其在相關期間工作過的單位人事等部門進行查詢、函證。
18.4 對不動產、交通運輸工具、知識產權等依法需要登記的財產的查驗，經辦律師應當查驗登記機關制作的財產權利證書原件，必要時應當采取適當方式，就該財產權利證書的真實性以及是否存在權利糾紛等，向該財產的登記機關進行查證、確認。
18.5 對生產經營設備、大宗產品或者重要原材料的查驗，經辦律師應當查驗其購買合同和發票原件。購買合同和發票原件已經遺失的，應當由財產權利人或者其代表簽字確認，并在工作底稿中注明；相關供應商尚存在的，應當向供應商進行查詢和函證。必要時，應當進行現場查驗，制作現場查驗筆錄，并由財產權利人或者其代表簽字；財產權利人或者其代表拒絕簽字的，應當在查驗筆錄中注明。
18.6 對依法需要評估才能確定財產價值的財產的查驗，經辦律師應當取得有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構（以下簡稱""有資格的評估機構""）出具的有效評估文書；未進行有效評估的，應當要求公司委托有資格的評估機構出具有效評估文書予以確認。
18.7 對銀行存款的查驗，經辦律師應當查驗銀行出具的存款證明原件；不能提供銀行存款證明的，應當會同公司（存款人）向公司的開戶銀行進行書面查詢、函證。
18.8 對財產的查驗，難以確定其是否存在被設定擔保等權利負擔的，經辦律師應當以適當方式向有關財產抵押、質押登記部門進行查證、確認。
18.9 對公司是否存在對外重大擔保事項的查驗，經辦律師應當與公司的財務負責人等相關人員及公司聘請的會計師事務所的注冊會計師面談，并根據需要向公司的開戶銀行、公司登記機關、證券登記機構和不動產、交通運輸工具、知識產權的登記部門等進行查證、確認。
18.10 向銀行進行查證、確認，采取查詢、函證等方式；向財產登記部門進行查證、確認，采取查詢、函證或者查閱登記機關公告、網站等方式。
18.11 對有關自然人或者法人是否存在重大違法行為、是否受到有關部門調查、是否受到行政處罰或者刑事處罰、是否存在重大訴訟或者仲裁等事實的查驗，經辦律師應當與有關自然人、法人的法定代表人及有關法人的合規管理等部門負責人進行面談，并根據情況選取可能涉及的有關行政機關、司法機關、仲裁機構等公共機構進行查證、確認。
18.12 向有關公共機構查證、確認，可以采取查詢、函證或者查閱其公告、網站等方式。
18.13 從不同來源獲取的證據材料或者通過不同查驗方式獲取的證據材料，對同一事項所證明的結論不一致的，經辦律師應當追加必要的程序，作進一步查證。
18.14 除本指引規定的查驗方法之外，經辦律師可以根據需要采用其他合理手段，以獲取適當的證據材料，對被查驗事項作出認定和判斷。
第四章 公司整理
第一節 概述
第19條 【定義】
公司整理，是指公司為滿足在新三板掛牌條件進行規范而采取的一系列行為，主要包括：在各中介機構盡職調查后，召開中介機構協調會，討論研究盡職調查報告中發現的重大問題和提出具體解決措施的落實；明確重要時間節點及本次掛牌具體工作內容并制訂掛牌工作整體方案。制訂方案后，經辦律師及其他中介機構協助公司選擇合適的掛牌主體，圍繞該掛牌主體符合新三板掛牌條件進行的一系列整理行為。
經辦律師從法律的角度指導、協助公司進行整理（同業競爭、關聯交易、并購重組、股權轉讓、增資擴股、公司終止清算等），使公司股權明晰，健全并規范公司治理機制，合法規范經營，解決同業競爭，減少并規范關聯交易等。
第20條 【目的】
通過公司整理，主要解決公司存在的對掛牌產生實質性影響的重大問題，為有限公司下一步改制奠定基礎；如果公司已經是股份公司則仍需進行整理，使公司達到進入全國股份轉讓系統的掛牌要求，成功掛牌。
第21條 【關注事項】
21.1 中介機構協調會會議紀要：
21.1.1 會議紀要應全面記載各中介機構對公司掛牌提出的重大問題以及解決措施。
21.1.2 就掛牌整體工作內容、工作進度達成共識，作出決定。
21.1.3 起草會議紀要、傳閱給各中介機構和公司征求意見，根據意見修改，定稿后正式印發給各中介機構和公司，供各方遵循執行。
21.2 公司掛牌工作整體方案。
整體方案是在盡職調查基礎上為實現掛牌工作部署，進行頂層設計，制作具有較強的方向性、指導性粗線條的籌劃。一般包括以下內容：
21.2.1 導言或引語。導言或引語要求簡明扼要地交代預案或方案制訂的目的、原則、意義和依據。
21.2.2 方案的基本內容，主要包括以下幾個方面：
（1）介紹基本情況。
（2）對相關活動、相關工作按階段或進程作具體的部署安排。
包括各階段工作的基本目標、主要任務內容、主要措施手段、步驟、做法、相應的安排和要求，包括各中介機構及公司人力、財力、物力的組織安排和部署，等等。總體而言，就是要寫明在什么時間、多大范圍內由哪些人做哪些工作，采取什么方式，在何時做到何種程度。
（3）對相關問題的處理與解決辦法。
（4）路線圖。
（5）時間表。
21.3 在公司整理階段，經辦律師應著手制作由有限責任公司整體變更為股份有限公司的相關股改的法律文件及內部管理制度初稿：
經辦律師制作《發起人協議》《股份公司章程》、適應掛牌要求的《公司章程（草案）》《股份有限公司籌辦工作的匯報》《設立股份有限公司的議案》《股份有限公司設立費用的報告》《發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核說明》《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》《選舉股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》《授權董事會辦理變更設立股份公司工商登記的議案》等股改文件。
經辦律師制作《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總經理工作細則》《關聯交易決策管理制度》《對外擔保決策管理制度》《對外投資決策管理制度》《董事會秘書工作細則》《信息披露管理制度》等內部管理制度法律文件初稿（注：只有當公司由有限公司整體變更改制為股份公司時，需要擬定《發起人協議》和制定改制后的股份公司《公司章程》。如果公司已是股份公司，則不需要改制，只需擬定內部管理制度）。
制作股改文件及內部管理制度的目的，是為公司以整體變更方式進行股份制改造提前做準備工作，這樣可以縮短公司掛牌的時間，有效推進項目進行。
21.4 隨著公司整理的進行，經辦律師將針對公司存在的問題，提出整改建議，指導、督促、協助公司完成整改。在上述整理過程中遇到的疑難問題，公司應及時與中介機構溝通，聽取中介機構的意見，以免走彎路。
21.5 特殊情況。
公司在整理過程中，可能會出現積極的投資者，比如風險投資（VC）、私募股權投資基金（PE）等，投資公司，這就會涉及在公司進行股份制改造之前（改制基準日之前）進行增資擴股。
21.5.1 非國有內資企業。
對于非國有內資企業，吸收風險投資（VC）、私募股權投資基金（PE）等投資時需要按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規的規定進行增資擴股。此時需要的法律文件包括：《投資協議》《增資擴股協議》《對賭協議》、董事會議案、股東會決議、章程修正案等。
21.5.2 具有國有股成分的企業。
對于具有國有股成分的企業，吸收風險投資（VC）、私募股權投資基金（PE）等投資時，除需要依據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定之外，還應依據《中華人民共和國企業國有資產法》等涉及規范國有成分企業的法律法規，進行資產評估，履行必要的審批程序。
21.5.3 外資企業。
對于外資企業，吸收風險投資（VC）、私募股權投資基金（PE）等投資時，除需要依據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定之外，還應依據《中華人民共和國外商獨資企業法》《中華人民共和國中外合作經營企業法》或《中華人民共和國中外合資經營企業法》等涉及規范外資企業的法律法規，履行必要的審批程序。
21.6 公司整理完畢后，召開中介機構協調會，對公司整理進行驗收，驗收合格后，確定由有限公司整體變更為股份公司的改制基準日。
第二節 基本問題及規范
公司整理的目的是使公司達到新三板的掛牌條件。因此，對已發現的相關問題要進行相應規范。根據全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱""全國股轉系統公司""）制定的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》，公司要滿足如下條件：
第22條 【依法設立且存續滿兩年】
22.1 依法設立，是指公司依據《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并取得《企業法人營業執照》。
22.1.1 公司設立的主體、程序合法、合規。
國有企業應提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件；外商投資企業應提供外商投資審批機關出具的設立批復文件；《中華人民共和國公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，應取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
22.1.2 公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《中華人民共和國公司法》相關規定。
以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢；以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
22.1.3 公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
22.2 存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
22.3 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產值為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
第23條 【業務明確，具有持續經營能力】
23.1 業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
23.2 公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
23.2.1 公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
23.2.2 公司業務應遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
23.3 持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
23.3.1 公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
23.3.2 公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號--持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
23.4 公司不存在依據《中華人民共和國公司法》規定解散的情形，或法院依法受理破產重整、和解或者破產申請的情形。
第24條 【公司治理機制健全，合法規范經營】
24.1 公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和管理層（以下簡稱""三會一層""）組成的公司治理結構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
24.1.1 公司依法建立""三會一層""，并按照《中華人民共和國公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
24.1.2 公司""三會一層""應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段，應遵守《中華人民共和國公司法》的相關規定。
24.1.3 公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
24.2 合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
24.2.1 公司的重大違法違規行為，是指公司最近24個月內因違反國家法律、行政法規、規章的行為受到刑事處罰或受到因重大違法違規情形的行政處罰。
（1）行政處罰，是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
（2）重大違法違規情形，是指凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于重大違法違規情形的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的以外，都視為重大違法違規情形。
（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、尚未有明確結論意見的情形。
24.2.2 控股股東、實際控制人經營行為合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
（1）控股股東、實際控制人受到刑事處罰；
（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重。情節嚴重的界定參照前述規定；
（3）公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
24.2.3 現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《中華人民共和國公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
24.3 公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如果有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
24.4 公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映公司財務狀況、經營成果和現金流量。
第25條 【股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規】
25.1 股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
25.1.1 公司的股東不存在國家法律、行政法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
25.1.2 申請掛牌前存在國有股權轉讓情形的，應遵守國有資產管理規定。
25.1.3 申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守外商投資審批機關批準的規定。
25.2 股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如果有）程序，股票轉讓應符合限售的規定。
25.2.1 公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；
（2）違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態。但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司，經中國證監會確認的除外。
25.2.2 公司股票限售安排應符合《中華人民共和國公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。
25.3 在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。
25.4 公司的控股子公司或納入合并報表的其他公司的股票發行和轉讓行為應符合本指引的規定。
第26條 【主辦券商推薦并持續督導】
26.1 公司應經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。
26.2 主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。
第三節 其他重點問題及規范
如上節所述，本節闡述的其他重點問題雖然沒有在全國股份轉讓系統公司制定的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中明確規定，但同樣是全國股份轉讓系統公司或中國證監會在審核中重點關注的問題，也是公司能否掛牌的關鍵，因此應在公司整理階段予以規范。
第27條 【關聯交易】
根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（試行）對關聯方及關聯關系的界定，掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號--關聯方披露》規定的情形，以及公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形。
27.1 關聯方的界定
一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。下列各方構成企業的關聯方：
27.1.1 該企業的母公司。
27.1.2 該企業的子公司。
27.1.3 與該企業受同一母公司控制的其他企業。
27.1.4 對該企業實施共同控制的投資方。
27.1.5 對該企業施加重大影響的投資方。
27.1.6 該企業的合營企業。
27.1.7 該企業的聯營企業。
27.1.8 該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
27.1.9 該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權利并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
27.1.10 該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
關系密切的家庭成員是指配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
27.2 關聯交易的界定
公司的關聯交易，是指公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯交易的類型通常包括下列各項：
27.2.1 購買或銷售商品。
27.2.2 購買或銷售商品以外的其他資產。
27.2.3 提供或接受勞務。
27.2.4 擔保。
27.2.5 提供資金（貸款或股權投資）。
27.2.6 租賃。
27.2.7 代理。
27.2.8 研究與開發項目的轉移。
27.2.9 許可協議。
27.2.10 代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
27.2.11 關鍵管理人員薪酬。
27.3 解決措施
27.3.1 對關聯交易進行詳盡披露，并規范關聯交易。
公司整體變更為股份公司以前，如對于關聯公司發生的交易行為未制定特別的決策程序，存在不規范現象，應進行披露，并披露解決措施。
27.3.2 制定公司章程及其他相關制度。
公司改制為股份公司后，為了規范公司與關聯方之間的關聯交易，維護公司股東特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯方之間的關聯交易的公允、合理，制定《股份有限公司章程》《股份有限公司股東大會議事規則》《股份有限公司董事會議事規則》《股份有限公司關聯交易管理辦法》《股份有限公司防范大股東及關聯方占用公司資金管理辦法》等制度，明確關聯交易的決策機構、權限、程序，并規定關聯董事、關聯股東的回避制度。
27.3.3 關聯方出具《關于規范關聯交易的承諾書》。
第28條 【同業競爭】
28.1 同業競爭定義
根據全國股份轉讓系統公司制定的《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》相關規定，同業競爭是指公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
28.2 同業競爭的判斷
公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業所從事的業務是否相同或近似，應從控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面來判斷，從而判斷是否構成同業競爭。
28.3 解決同業競爭的措施
28.3.1 公司收購競爭方擁有的競爭性業務（收購）；
28.3.2 公司對競爭方進行吸收合并（并入公司）；
28.3.3 公司將競爭性的業務轉讓給競爭方（轉讓）；
28.3.4 競爭方將競爭性業務作為出資參股投入申請掛牌公司，獲得申請掛牌公司的股份（并入公司）；
28.3.5 競爭方將競爭性的業務轉讓給無關聯的第三方（轉讓）；
28.3.6 競爭方放棄與擬申請掛牌公司存在同業競爭的業務（變更經營范圍）；
28.3.7 關聯方作出今后不再進行同業競爭的有法律約束力的書面承諾。
第29條 【公司的獨立性】
公司進入全國股份轉讓系統掛牌，應滿足獨立性要求，主要包括以下五個方面：
29.1 公司的資產完整
生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備，以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。
29.2 公司的人員獨立
公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
29.3 公司的財務獨立
公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；公司不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
29.4 公司的機構獨立
公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。
29.5 公司的業務獨立
公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
第五章 有限責任公司改制為股份有限公司
第一節 概述
第30條 【股份制改造的定義】
本指引所稱的股份制改造是指為符合在全國股份轉讓系統掛牌的公司形式所進行的變更形式工作，特指有限責任公司按照具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。尤其應注意的是，整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的原賬面凈資產值為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
第31條 【股份制改造的目的】
公司股份制改造是公司掛牌過程中的關鍵環節，股份制改造是否規范直接決定了公司能否在新三板成功掛牌。股份制改造的主要目的是滿足新三板掛牌要求的主體資格，從而實現價格發現功能，便于在全國股份轉讓系統進行交易。
第32條 【股份制改造的重要原則】
有限責任公司按照具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，尤其應當注意的是，整體變更不應改變歷史成本計價原則，應以改制基準日經審計的原賬面凈資產值為依據折合為股份有限公司股本，不應根據資產評估結果進行賬務調整。
第二節 改制流程
第33條 【股份制改造的前期準備】
股份制改造前期準備需要做大量的工作，這也關系到改制的成功與否。前期準備階段大致需要完成以下工作：
33.1 公司初步擬定股改方案，該方案主要包括設立方式、發起人數量、注冊資本、股權結構和業務范圍等；
33.2 制定改制工作時間表；
33.3 成立籌建委員會；
33.4 經辦律師根據公司實際情況，完成各類股份制改造文件的準備工作，并保證其合法性。
第34條 【股份制改造的實施階段】
前期準備工作完成后即進入具體實施階段，該階段主要包括以下工作：
34.1 會計師事務所完成審計工作，出具《審計報告》。
34.2 資產評估公司完成資產評估工作，出具《資產評估報告》。
34.3 公司最終確定發起人，并簽署發起人協議，明確各發起人在股份公司設立過程中的權利和義務。
34.4 發起人審閱《公司章程》并簽字，律師參與審閱工作，并對發起人提出的涉及法律的相關問題進行解答。
34.5 召開創立大會。
創立大會在股份有限公司成立之前召開，組成人員是參與公司設立并認購股份的人。創立大會是設立中公司的意思決定機關，其決議涉及公司設立行為、公司能否成立，通過相關議案如《股份有限公司籌辦工作的匯報》《設立股份有限公司的議案》《股份有限公司設立費用的報告》《發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核說明》《股份有限公司章程》《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》《選舉股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》《授權董事會辦理變更設立股份公司登記的議案》等有關事項。律師出席創立大會，并出具法律意見。
34.6 召開股份公司第一屆第一次董事會會議，選舉董事長、副董事長。
34.7 召開股份公司第一屆第一次監事會會議，選舉監事會主席。
34.8 如果公司本身為國有企業或有國有股進入，應當經過國有資產監督管理機構的審批。
34.9 如果公司本身為外商投資企業或有外商投資者進入，外商股權投資比例變化導致性質發生變化，應當經過外商審批機關的審批。
34.10 經辦律師協助董事會接受授權，辦理變更設立股份公司的公司登記，換取營業執照。
34.11 經辦律師協助、指導公司辦理稅務變更登記，到質量技術監督局換取《組織機構代碼證》，到開戶銀行辦理開戶變更，到公安機關辦理印章更換等。
第35條 【規范公司治理機制】
制定并通過《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總經理工作細則》《董事會秘書工作細則》《關聯交易管理與決策制度》《對外擔保管理制度》《對外投資決策管理制度》《信息披露管理制度》等公司內部的管理制度，規范公司治理機制。
第三節 律師的主要工作
第36條 【制作股改方案】
股改方案是公司股份制改造的起點，律師應協助公司保證股改方案的合法性、可行性。
公司進行股份制改造的主要目的是為了在全國股份轉讓系統掛牌，因此在制作股改方案時，應充分考慮掛牌的條件。
股改方案應該重點關注以下內容：
36.1 公司的經營范圍應當明確；
36.2 應盡量減少關聯交易，如果關聯交易不可避免，也應當對關聯交易進行規范；
36.3 消除同業競爭；
36.4 剝離權屬不明或存在爭議的資產等。
第37條 【制作股份公司《發起人協議》】
《發起人協議》規定股份公司發起設立過程中的權利和義務，主要包括以下內容：
37.1 公司經營宗旨和機構性質；
37.2 公司名稱、住所、注冊資本、業務范圍；
37.3 發起人認購股份數額和所占股份比例；
37.4 認購股份的資格與實繳出資；
37.5 發起人權利和義務；
37.6 發起人的聲明、承諾、保證；
37.7 公司籌建委員會；
37.8 公司治理結構；
37.9 違約責任；
37.10 保密；
37.11 通知；
37.12 協議的修改、變更與終止；
37.13 不可抗力；
37.14 爭議的解決；
37.15 協議的生效及其他。
第38條 【草擬《公司章程》及配套文件】
38.1 《公司章程》
公司章程是指公司依法制定的，規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。《公司章程》與《中華人民共和國公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。公司的發起人在制定《公司章程》時，應當考慮周全，內容盡可能明確詳細，不能產生歧義。
根據《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司《公司章程》應當載明下列事項：
38.1.1 公司名稱和住所；
38.1.2 公司經營范圍；
38.1.3 公司設立方式；
38.1.4 公司股份總數、每股金額和注冊資本；
38.1.5 發起人的姓