全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014]101號 2014年10月9日）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，提高掛牌公司信息披露質(zhì)量和公司治理水平，促進(jìn)掛牌公司規(guī)范運作，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱《信息披露細(xì)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 主辦券商及其持續(xù)督導(dǎo)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）相關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司履行信息披露、規(guī)范運作、信守承諾等義務(wù)，不斷完善公司治理機(jī)制。
第三條 主辦券商及其持續(xù)督導(dǎo)人員不得通過持續(xù)督導(dǎo)工作謀取不正當(dāng)利益。
第四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，接受主辦券商的指導(dǎo)和督促，及時向主辦券商提供相關(guān)材料、告知重大事項，為主辦券商開展持續(xù)督導(dǎo)工作創(chuàng)造必要條件。
第五條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行自律管理。
第二章 持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容
第六條 主辦券商應(yīng)履行以下督導(dǎo)職責(zé)：
（一）指導(dǎo)、督促掛牌公司完善公司治理機(jī)制，提高掛牌公司規(guī)范運作水平；
（二）指導(dǎo)、督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，事前審查掛牌公司信息披露文件，發(fā)布風(fēng)險揭示公告；
（三）開展掛牌公司現(xiàn)場檢查工作，督促掛牌公司進(jìn)行整改；
（四）建立與掛牌公司日常聯(lián)系機(jī)制，對掛牌公司進(jìn)行培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)；
（五）關(guān)注掛牌公司重大變化，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告掛牌公司重大事項，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項，并配合做好掛牌公司的日常監(jiān)管；
（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他職責(zé)。
第七條 主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司依照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備條款》等法律法規(guī)制定并完善公司章程。
第八條 主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。
第九條 主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
第十條 主辦券商持續(xù)督導(dǎo)人員可以列席掛牌公司股東大會、董事會和監(jiān)事會。
第十一條 掛牌公司應(yīng)在召開股東大會、董事會、監(jiān)事會后，及時向主辦券商提供有關(guān)決議及備查文件，并在相關(guān)文件披露前為主辦券商預(yù)留必要的事前審查時間。
主辦券商應(yīng)檢查股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、關(guān)聯(lián)方回避、表決和決議是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議記錄是否正常簽署、保存完整，重點檢查董事會是否在職權(quán)范圍內(nèi)和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議。
第十二條 主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，明確掛牌公司應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，信息披露的內(nèi)容、格式及時間要求，掛牌公司內(nèi)部對擬披露信息的報告、流轉(zhuǎn)、審查、披露流程以及相關(guān)職責(zé)劃分。
第十三條 掛牌公司應(yīng)及時向主辦券商提供定期報告和臨時報告所涉及的文件，并在相關(guān)文件披露前為主辦券商預(yù)留必要的事前審查時間。
主辦券商應(yīng)當(dāng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》等信息披露相關(guān)規(guī)定的要求對掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查，督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
主辦券商事前審查發(fā)現(xiàn)掛牌公司信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，應(yīng)要求掛牌公司及時改正，掛牌公司不予配合的，主辦券商應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并發(fā)布風(fēng)險揭示公告。
第十四條 主辦券商應(yīng)對掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事后核對，發(fā)現(xiàn)掛牌公司已披露的公告存在重大錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司事后審查發(fā)現(xiàn)掛牌公司公告不符合信息披露相關(guān)規(guī)定，公告存在重大錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在應(yīng)當(dāng)披露但未披露事項的，主辦券商應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求，督促掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。
第十五條 掛牌公司存在以下情形的，主辦券商應(yīng)在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉之日起十五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)對其現(xiàn)場檢查：
（一）股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層不能按照公司治理要求履行職責(zé)或者規(guī)范運作；
（二）公司不能規(guī)范履行信息披露義務(wù)；
（三）控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源；
（四）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；
（五）公司違規(guī)為他人提供擔(dān)保；
（六）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌重大違法違規(guī)行為；
（七）公司經(jīng)營業(yè)績異常波動；
（八）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求進(jìn)行現(xiàn)場檢查的其他情形。
第十六條 主辦券商應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，現(xiàn)場檢查至少應(yīng)有兩人參加，事前根據(jù)引發(fā)現(xiàn)場檢查的相應(yīng)情形確定現(xiàn)場檢查內(nèi)容，制定現(xiàn)場檢查工作方案，事中形成現(xiàn)場檢查工作底稿，事后完成現(xiàn)場檢查工作報告。
第十七條 主辦券商可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：
（一）對掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）察看掛牌公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所；
（三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄；
（四）察看或者走訪對掛牌公司損益影響重大的控股或參股公司；
（五）走訪或者函證掛牌公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方；
（六）走訪或函證掛牌公司重要的供應(yīng)商或者客戶；
（七）主辦券商認(rèn)為必要的其他合法手段。
第十八條 主辦券商應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查工作報告》，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。報告至少應(yīng)當(dāng)包括檢查時間、檢查地點、檢查人員、檢查涉及的事項、檢查方法和措施、檢查獲取的資料和證據(jù)、檢查結(jié)果、整改建議（如有）等內(nèi)容。
主辦券商應(yīng)將檢查結(jié)果和整改建議（如有）以書面方式告知掛牌公司，并督促掛牌公司就整改情況向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。
第十九條 主辦券商每年至少應(yīng)對其所督導(dǎo)的掛牌公司的董事會秘書或者信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、規(guī)定、指引、指南、通知等相關(guān)規(guī)定以及掛牌公司違規(guī)案例等。
第二十條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形的，主辦券商應(yīng)在十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書或者信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)：
（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；
（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司實施監(jiān)管措施、紀(jì)律處分；
（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求培訓(xùn)的其他情形。
第二十一條 主辦券商應(yīng)當(dāng)在培訓(xùn)前制作課件，參加培訓(xùn)的人員應(yīng)簽字確認(rèn)，培訓(xùn)課件和培訓(xùn)人員簽字作為持續(xù)督導(dǎo)工作底稿保存。
第二十二條 主辦券商應(yīng)指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范辦理信息披露、股票限售及解除限售、證券簡稱或公司全稱變更、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，對掛牌公司進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，使其知悉并遵守相關(guān)法律、法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第二十三條 主辦券商應(yīng)建立與掛牌公司的日常聯(lián)系機(jī)制，通過現(xiàn)場走訪、電話、電子郵件等方式及時了解掛牌公司情況，解答掛牌公司業(yè)務(wù)咨詢。
第二十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)將業(yè)務(wù)、公司治理、財務(wù)等方面發(fā)生的重大變化及時告知主辦券商，包括但不限于經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)、控股股東及實際控制人、管理層、采購和銷售、核心技術(shù)、財務(wù)狀況等。
主辦券商應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注并了解掛牌公司上述事項發(fā)生的重大變化，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)督促掛牌公司及時履行信息披露義務(wù)。
第二十五條 掛牌公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書或者信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、會計師事務(wù)所發(fā)生變更，主辦券商應(yīng)及時對變更原因等進(jìn)行核查或者現(xiàn)場檢查，涉及重大未披露事項的，應(yīng)督促掛牌公司履行信息披露義務(wù)。
第二十六條 主辦券商應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于掛牌公司的報道，涉及重大未披露事項的，應(yīng)及時進(jìn)行核查或者現(xiàn)場檢查，督促掛牌公司履行必要的信息披露義務(wù)或者發(fā)布澄清公告。
第二十七條 主辦券商應(yīng)當(dāng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求，調(diào)查或者協(xié)助調(diào)查指定事項，并將調(diào)查結(jié)果及時報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。
第二十八條 主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風(fēng)險或重大違法違規(guī)情況的，以及掛牌公司不予配合或者拒絕按照要求整改的，應(yīng)及時報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。
第二十九條 主辦券商應(yīng)當(dāng)在每年5月31日前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送持續(xù)督導(dǎo)年度工作報告，說明上一年度持續(xù)督導(dǎo)工作總體情況、存在問題以及掛牌公司配合情況等。
第三章 持續(xù)督導(dǎo)工作要求
第三十條 主辦券商應(yīng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，包括持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機(jī)制等。
第三十一條 主辦券商應(yīng)建立健全持續(xù)督導(dǎo)工作底稿管理制度，為每家掛牌公司建立獨立的工作底稿。持續(xù)督導(dǎo)工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個持續(xù)督導(dǎo)工作的全過程，包括但不限于信息披露督導(dǎo)、公司治理督導(dǎo)、現(xiàn)場檢查、培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、日常溝通、關(guān)注、調(diào)查或協(xié)助調(diào)查、報告、年度工作報告等與持續(xù)督導(dǎo)工作相關(guān)的所有重要事項。
第三十二條 工作底稿應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）工作底稿編制的時間；
（二）持續(xù)督導(dǎo)工作履行的程序；
（三）核查的文件、現(xiàn)場檢查的資料，培訓(xùn)、指導(dǎo)、溝通、關(guān)注、調(diào)查、報告的記錄等；
（四）發(fā)表的結(jié)論性意見；
（五）執(zhí)行人員簽名和執(zhí)行日期；
（六）其他需要記載的事項等。
第三十三條 持續(xù)督導(dǎo)工作底稿的保存期應(yīng)當(dāng)不少于十年。
第三十四條 主辦券商應(yīng)根據(jù)需要配備適當(dāng)數(shù)量的持續(xù)督導(dǎo)人員負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)工作，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司鼓勵主辦券商設(shè)立專門的持續(xù)督導(dǎo)工作部門。
第三十五條 持續(xù)督導(dǎo)人員應(yīng)具備以下條件：
（一）具有財務(wù)或法律專業(yè)知識；
（二）從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)等投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)一年以上；
（三）熟悉證券市場相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，準(zhǔn)確理解和把握全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、證券交易所、證券業(yè)協(xié)會、基金業(yè)協(xié)會等行業(yè)自律組織紀(jì)律處分；
（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。
第三十六條 主辦券商應(yīng)在持續(xù)督導(dǎo)工作制度中明確持續(xù)督導(dǎo)人員的工作要求和職責(zé)，加強(qiáng)對持續(xù)督導(dǎo)人員的專業(yè)培訓(xùn)和內(nèi)部管理，為其開展持續(xù)督導(dǎo)工作提供必要條件。
主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)部責(zé)任劃分機(jī)制，明確推薦掛牌人員與持續(xù)督導(dǎo)人員之間的責(zé)任劃分。
第三十七條 主辦券商應(yīng)為其所督導(dǎo)的每家掛牌公司指定至少一名持續(xù)督導(dǎo)人員具體負(fù)責(zé)該公司的持續(xù)督導(dǎo)工作，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。
掛牌公司的持續(xù)督導(dǎo)人員發(fā)生變更的，主辦券商應(yīng)及時報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。
第三十八條 主辦券商應(yīng)當(dāng)參照中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司信息隔離墻制度指引》有關(guān)規(guī)定建立持續(xù)督導(dǎo)工作與做市、自營、資產(chǎn)管理、研究、經(jīng)紀(jì)等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，主辦券商及其持續(xù)督導(dǎo)人員不得透露掛牌公司未公開的重大信息，嚴(yán)禁進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第三十九條 主辦券商與掛牌公司應(yīng)在持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議中就持續(xù)督導(dǎo)費用進(jìn)行約定，包括支付金額（或比例）、支付方式、支付時間等。
主辦券商應(yīng)遵循覆蓋成本的基本原則，合理收取持續(xù)督導(dǎo)費用。
第四章 持續(xù)督導(dǎo)變更
第四十條 主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，自公司掛牌之日起履行持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)。
第四十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，主辦券商和掛牌公司可以解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議：
（一）主辦券商不再從事推薦業(yè)務(wù)；
（二）掛牌公司股票終止掛牌；
（三）主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；
（四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。
因情形（三）解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導(dǎo)工作，主辦券商和掛牌公司應(yīng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。
第四十二條 主辦券商履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議而免除。
第四十三條 承接持續(xù)督導(dǎo)工作的主辦券商應(yīng)與掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，并自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第五章 自律管理
第四十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行自律管理，記錄并視情況公示主辦券商及其持續(xù)督導(dǎo)人員的執(zhí)業(yè)情況、違規(guī)行為等信息。
第四十五條 主辦券商及其持續(xù)督導(dǎo)人員出現(xiàn)以下情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情形對主辦券商及其相關(guān)人員采取約見談話、責(zé)令接受培訓(xùn)、出具警示函、責(zé)令改正等自律監(jiān)管措施：
（一）未建立或者未有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度、工作底稿管理制度、信息隔離制度；
（二）未按規(guī)定對掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查；
（三）未按規(guī)定對掛牌公司進(jìn)行核查或者現(xiàn)場檢查；
（四）未按規(guī)定對掛牌公司相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)；
（五）未按規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告掛牌公司重大情況；
（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。
第四十六條 主辦券商及其持續(xù)督導(dǎo)人員出現(xiàn)以下情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情形對主辦券商及其相關(guān)人員采取出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責(zé)等自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分；情形嚴(yán)重的，限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)；并視情節(jié)輕重，及時向中國證監(jiān)會報告：
（一）持續(xù)督導(dǎo)工作底稿等與督導(dǎo)相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者未按規(guī)定建立持續(xù)督導(dǎo)工作底稿；
（二）唆使、協(xié)助或者參與掛牌公司披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息；
（三）不配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律管理工作；
（四）通過持續(xù)督導(dǎo)工作謀取不正當(dāng)利益；
（五）嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
第六章 附則
第四十七條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。
第四十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。