中國人民銀行公告
（〔2009〕第6號）
為進一步規范全國銀行間債券市場金融債券發行行為，中國人民銀行制定了《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》，現予公布，自2009年5月15日起施行。
中國人民銀行
二????九年三月二十五日
全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程
第一條 為進一步規范全國銀行間債券市場金融債券發行行為，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》和《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》（中國人民銀行令[2005]第1號發布，以下簡稱《辦法》），制定本規程。
第二條 本規程所稱金融債券，包括在全國銀行間債券市場發行的人民幣金融債券和外幣金融債券。
第三條 金融機構申請在全國銀行間債券市場發行金融債券，按《辦法》要求向中國人民銀行提交申請材料，并提交《金融債券發行登記表》（格式見附1）；金融債券以協議承銷方式發行的，主承銷商應提交盡職調查報告。
第四條 一次足額發行或限額內分期發行金融債券，發行人應在本次或每期債券發行前5個工作日，按《辦法》要求將有關文件報中國人民銀行備案，并提交《金融債券備案登記表》（格式見附2）。
政策性銀行應在每期金融債券發行前5個工作日，按《辦法》要求將有關文件報中國人民銀行備案。
第五條 一次足額發行或限額內分期發行金融債券，如果發生下列情況之一，應在向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報告并說明原因：
（一）發行人業務、財務等經營狀況發生重大變化；
（二）高級管理人員變更；
（三）控制人變更；
（四）發行人作出新的債券融資決定；
（五）發行人變更承銷商、會計師事務所、律師事務所或信用評級機構等專業機構；
（六）是否分期發行、每期發行安排等金融債券發行方案變更；
（七）其他可能影響投資人作出正確判斷的重大變化。
第六條 金融債券發行方案一經公布不得隨意變更。若發生可能影響債券發行的重大事件而確需變更的，發行人應向中國人民銀行書面報告，經中國人民銀行同意后方可變更發行方案，同時應對外公布變更原因及變更后的發行方案，并提示投資人查看。
第七條 金融機構申請發行金融債券及發行前備案時向中國人民銀行報送的各項書面材料，應同時提交PDF格式電子版文件光盤，其中主要財務數據、監管指標等還應提交EXCEL格式電子版文件。
第八條 發行金融債券時，發行人應組建承銷團，金融債券的承銷可以采用招標承銷或協議承銷等方式。
以招標承銷方式發行金融債券的，發行人應與承銷團成員簽訂承銷主協議。
以協議承銷方式發行金融債券的，發行人應聘請主承銷商，由發行人與主承銷商協商安排有關發行工作。主承銷商應與承銷團成員簽訂承銷團協議。
第九條 以定向形式發行金融債券的，應優先選擇協議承銷方式。定向發行對象不超過兩家，可不聘請主承銷商，由發行人與認購機構簽訂協議安排發行。
第十條 采用簿記建檔方式協議承銷發行的金融債券，發行人應選定簿記管理人；在簿記建檔前，簿記管理人應向承銷團成員公布簿記標的、中標確定方式等簿記建檔規則；在簿記建檔過程中，簿記管理人應確保簿記建檔過程的公平、公正和有序，并對簿記建檔所涉及的有關文件予以妥善保存。
第十一條 發行人和承銷商應對債券發行、登記、托管等環節中可能出現的風險進行預防和規避，并在有關協議中明確糾紛的處理方式。
第十二條 主承銷商應滿足《辦法》第十七條所要求的條件，熟悉全國銀行間債券市場有關法律制度和管理政策，具有社會責任感，為債券市場投資者所認可。
第十三條 主承銷商應切實履行以下職責：
（一）以行業公認的業務標準和道德規范，對金融債券發行人進行全面盡職調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題；
（二）為發行人提供必要的專業服務，確保發行人充分了解有關法律制度和市場管理政策，以及所應承擔的相關責任；
（三）會同律師事務所、會計師事務所核查發行人申請材料的真實性、準確性和完整性；
（四）督促發行人按照有關要求進行信息披露，并會同律師事務所、會計師事務所核查信息披露文件的真實性、準確性和完整性；
（五）按照簽訂協議，做好金融債券推介和銷售工作，主承銷商應具備對所承銷金融債券做市的能力；
（六）金融債券發行結束后10個工作日內，應向中國人民銀行書面報告當期債券承銷情況。
第十四條 金融債券發行結束后10個工作日內，發行人應向中國人民銀行書面報告當期金融債券發行情況。
第十五條 為金融債券發行提供專業服務的承銷商、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構及有關人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范,對提供服務所涉及的文件進行認真審閱,確認其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并出具有關專業報告或意見，同時應出具承諾函，確認已履行上述義務。
第十六條 信用評級機構在信用評級過程中應恪守執業操守，保證評級結果的客觀公正，充分揭示金融債券的投資風險。
在信用評級過程中，信用評級機構不得與發行人、主承銷商或其他當事人協商信用級別，或以價定級。
第十七條 投資人應理性對待第三方對發行人資信狀況作出的評價，在進行金融債券投資時，獨立判斷金融債券投資價值，自主作出金融債券投資決定，自行承擔金融債券投資風險。
第十八條 發行人應按照有關規定向投資者披露信息。發行人應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第十九條 全國銀行間同業拆借中心（以下簡稱同業拆借中心）和中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中央結算公司）應根據有關規定制定并對外公布信息披露工作的操作細則，并做好信息披露的服務工作。
第二十條 在金融債券發行前和存續期間，發行人應按照有關要求及時向同業拆借中心和中央結算公司報送信息披露文件。同業拆借中心和中央結算公司應對信息披露文件進行形式審核，確保信息披露文件的完整、合規。同業拆借中心和中央結算公司應將發行人信息披露情況定期向中國人民銀行報告，并向市場成員公布。
第二十一條 金融債券信息披露文件一經公布，不得隨意變更。如確需變更的，發行人需報中國人民銀行備案后，按照中國人民銀行指定的方式對外公布變更原因及變更后的信息，并提示投資人查看。
第二十二條 當金融債券發行人信息披露違規或信息披露文件的真實性、準確性、完整性存在問題時，銀行間債券市場參與者可以向同業拆借中心、中央結算公司或直接向中國人民銀行反映或舉報。
第二十三條 符合《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》（中國人民銀行財政部國家發展和改革委員會中國證券監督管理委員會公告[2005]第5號發布）有關規定的國際開發機構，在全國銀行間債券市場發行人民幣債券的相關事宜，參照本規程執行。
第二十四條 商業銀行在全國銀行間債券市場發行次級債券適用本規程，本規程未規定事項適用《商業銀行次級債券發行管理辦法》（中國人民銀行中國銀行業監督管理委員會公告[2004]第4號發布）。
第二十五條 本規程由中國人民銀行負責解釋。
第二十六條 本規程自2009年5月15日起施行。
附：
1.金融債券發行登記表
2.金融債券備案登記表
附1
金融債券發行登記表
發行人名稱
地址、郵政編碼
聯系人
本行（公司）董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證：本行（公司）此次申請發行金融債券所涉及的文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對有關文件內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司（公章）
年 月 日
表一 債券基本情況
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┃1．債券名稱 ┃ ┃
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┃2．發行規模 ┃ ┃
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┃3．債券期限 ┃ ┃
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┃4．發行方式 ┃ ┃
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┃5．主承銷商（協議 ┃ ┃
┃承銷方式發行） ┃ ┃
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┃6．債券評級及評級 ┃ ┃
┃機構 ┃ ┃
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┃7．律師事務所 ┃ ┃
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┃8．會計師事務所 ┃ ┃
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┃9．擔保人（擔保方 ┃ ┃
┃式發行） ┃ ┃
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┃10．備注 ┃ ┃
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表二 權力機構書面同意文件概要
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┃發行人公司章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文 ┃
┃ ┃
┃件概要（至少包括發行規模、期限、募集資金用途及同意文 ┃
┃ ┃
┃件有效期限等） ┃
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┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
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表三 對發行金融債券應具備條件的陳述
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┃1．是否具有良好的公司 ┃ ┃
┃治理機制？ ┃ ┃
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┃2．核心資本充足率是否 ┃ ┃
┃符合規定條件？ ┃ ┃
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┃3．最近三年是否連續盈 ┃ ┃
┃利？ ┃ ┃
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┃4．貸款損失準備計提是 ┃ ┃
┃否充足？ ┃ ┃
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┃5．風險監管指標是否符 ┃ ┃
┃合監管機構的有關規 ┃ ┃
┃定？ ┃ ┃
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┃6．最近三年是否有重大 ┃ ┃
┃違法、違規行為？如果 ┃ ┃
┃有，請具體說明。 ┃ ┃
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表四 申請文件明細
以下為發行人申請發行金融債券時，應向中國人民銀行提交的文件，請發行人認真核對，確保以下文件的真實、準確和完整。已提交文件，請打“√”；未提交文件，請打“×”，并說明原因。
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┃1 ┃金融債券發行申請報告 ┃ ┃
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┃2 ┃國家授權投資機構出具的核準證明或股東大 ┃ ┃
┃ ┃會決議 ┃ ┃
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┃3 ┃監管機構同意金融債券發行的文件 ┃ ┃
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┃4 ┃發行人近三年經審計的財務報表及附注 ┃ ┃
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┃5a ┃發行章程（定向發行填寫）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融債券償還順序說明及風險提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）發行人基本情況 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期債券情況 ┃ ┃
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┃ ┃（四）債券承銷和發行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次發行有關機構 ┃ ┃
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┃5b ┃發行公告（公開發行填寫）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融債券償還順序說明及風險提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）發行人基本情況 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期債券情況 ┃ ┃
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┃ ┃（四）債券承銷和發行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次發行有關機構 ┃ ┃
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┃ ┃（六）備查信息 ┃ ┃
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┃6 ┃募集說明書： ┃ ┃
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┃ ┃（一）募集說明書概要 ┃ ┃
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┃ ┃（二）金融債券償還順序說明及風險提示 ┃ ┃
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┃ ┃（三）發行人基本情況 ┃ ┃
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┃ ┃（四）本期債券情況 ┃ ┃
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┃ ┃（五）發行人財務狀況分析 ┃ ┃
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┃ ┃（六）本期債券募集資金使用及歷史債券發 ┃ ┃
┃ ┃行情況 ┃ ┃
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┃ ┃（七）公司董事會及高級管理人員 ┃ ┃
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┃ ┃（八）債券涉及稅務相關問題分析 ┃ ┃
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┃ ┃（九）信用評級情況（公開發行填寫） ┃ ┃
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┃ ┃（十）法律意見 ┃ ┃
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┃ ┃（十一）本次發行有關機構 ┃ ┃
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┃ ┃（十二）備查資料 ┃ ┃
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┃7 ┃承銷協議、承銷團協議 ┃ ┃
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┃8 ┃本期債券償債計劃及保障措施專項報告 ┃ ┃
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┃9 ┃金融債券信用評級報告及跟蹤評級安排說明 ┃ ┃
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┃10 ┃發行人律師出具的法律意見書 ┃ ┃
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┃11 ┃擔保協議及擔保人資信情況說明（如以擔保 ┃ ┃
┃ ┃方式發行） ┃ ┃
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┃12 ┃發行人公司章程和營業執照復印件 ┃ ┃
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┃13 ┃信用評級機構、會計師事務所、律師事務所 ┃ ┃
┃ ┃及相關人員從業資格證書復印件 ┃ ┃
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附2
金融債券備案登記表
發行人名稱（附備案材料名稱）
準予行政許可決定書文號
地址、郵政編碼
聯系人
本行（公司）董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證：本行（公司）此次發行金融債券所涉及的文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對有關文件內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司（公章）
年 月 日
表一 債券基本情況
┏━━━━━━━━━┳━━━━━━━┓
┃1．債券名稱 ┃ ┃
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┃2．總規模及有效期 ┃ ┃
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┃3．已發行規模 ┃ ┃
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┃4．本次發行規模 ┃ ┃
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┃5．債券期限 ┃ ┃
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┃6．發行方式及日期 ┃ ┃
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┃7．主承銷商（協議 ┃ ┃
┃承銷方式發行） ┃ ┃
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┃8．債券評級及評級 ┃ ┃
┃機構 ┃ ┃
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┃9．律師事務所 ┃ ┃
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┃ 10．會計師事務所 ┃ ┃
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┃11．擔保人（擔保方┃ ┃
┃式發行） ┃ ┃
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┃ 12．備注 ┃ ┃
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表二 備案文件明細
以下為發行人發行金融債券時，應向中國人民銀行提交的文件，請發行人認真核對，確保以下文件的真實、準確和完整。已提交文件，請打“√”；未提交文件，請打“×”，并說明原因。
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┃1 ┃人民銀行準予行政許可決定書復印件 ┃ ┃
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┃2a ┃發行章程（定向發行填寫）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融債券償還順序說明及風險提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）發行人基本情況 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期債券情況 ┃ ┃
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┃ ┃（四）債券承銷和發行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次發行有關機構 ┃ ┃
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┃2b ┃發行公告（公開發行填寫）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融債券償還順序說明及風險提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）發行人基本情況 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期債券情況 ┃ ┃
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┃ ┃（四）債券承銷和發行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次發行有關機構 ┃ ┃
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┃ ┃（六）備查信息 ┃ ┃
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┃3 ┃募集說明書： ┃ ┃
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┃ ┃（一）募集說明書概要 ┃ ┃
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┃ ┃（二）金融債券償還順序說明及風險提示 ┃ ┃
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┃ ┃（三）發行人基本情況 ┃ ┃
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┃ ┃（四）本期債券情況 ┃ ┃
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┃ ┃（五）發行人財務狀況分析 ┃ ┃
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┃ ┃（六）本期債券募集資金使用及歷史債券發┃ ┃
┃ ┃行情況 ┃ ┃
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┃ ┃（七）公司董事會及高級管理人員 ┃ ┃
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┏━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━━━┓
┃ ┃（八）債券涉及稅務相關問題分析 ┃ ┃
┣━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃ ┃（九）信用評級情況（公開發行填寫） ┃ ┃
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┃ ┃（十）法律意見 ┃ ┃
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┃ ┃（十一）本次發行有關機構 ┃ ┃
┣━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃ ┃（十二）備查資料 ┃ ┃
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┃4 ┃本期債券償債計劃及保障措施專項報告 ┃ ┃
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┃5 ┃金融債券信用評級報告及跟蹤評級安排說明 ┃ ┃
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