為促進全國銀行間債券市場對外開放，規(guī)范境外機構(gòu)債券發(fā)行，保護債券市場投資者合法權(quán)益，中國人民銀行、財政部制定了《全國銀行間債券市場境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法》，現(xiàn)予公布，自公布之日起實施。

附件：全國銀行間債券市場境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法

中國人民銀行

財 政 部

2018年9月8日

附件

全國銀行間債券市場境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為促進全國銀行間債券市場對外開放，規(guī)范境外機構(gòu)債券發(fā)行，保護債券市場投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國會計法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外機構(gòu)是指在全國銀行間債券市場發(fā)行債券的外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)、在中華人民共和國境外合法注冊的金融機構(gòu)法人和非金融企業(yè)法人等。

第三條 本辦法所稱外國政府類機構(gòu)包括主權(quán)國家政府、地方政府及具有政府職能的機構(gòu)等。

本辦法所稱國際開發(fā)機構(gòu)是指進行開發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊及地區(qū)國際開發(fā)性金融機構(gòu)。

第二章 發(fā)行申請

第四條 境外金融機構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行債券應(yīng)經(jīng)中國人民銀行核準。

外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)等在全國銀行間債券市場發(fā)行相關(guān)債券以及境外非金融企業(yè)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具應(yīng)向中國銀行間市場交易商協(xié)會(以下簡稱交易商協(xié)會)申請注冊。

第五條 外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)具備債券發(fā)行經(jīng)驗和良好的債務(wù)償付能力。

第六條 境外金融機構(gòu)法人發(fā)行債券應(yīng)具備以下條件：

(一)實際繳納資本不低于100億元人民幣或等值貨幣;

(二)具有良好的公司治理機制和完善的風險管理體系;

(三)財務(wù)穩(wěn)健、資信良好、最近三年連續(xù)盈利;

(四)具備債券發(fā)行經(jīng)驗和良好的債務(wù)償付能力;

(五)受到所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當局的有效監(jiān)管，主要風險監(jiān)管指標符合金融監(jiān)管當局規(guī)定。

第七條 境外金融機構(gòu)法人發(fā)行債券應(yīng)向中國人民銀行提交以下材料：

(一)債券發(fā)行申請;

(二)發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于同意債券發(fā)行的有效決議或其他證明文件;

(三)募集說明書;

(四)近三年的財務(wù)報告、審計報告，及最近一期財務(wù)報告(若有);

(五)境外金融機構(gòu)法人發(fā)行債券還應(yīng)同時提供所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當局同意其開展相關(guān)金融業(yè)務(wù)有關(guān)證明文件;

(六)信用評級報告及跟蹤評級安排說明(若有);

(七)擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明(若有);

(八)境內(nèi)及發(fā)行人所在國家或地區(qū)具有相關(guān)法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師事務(wù)所等法律顧問出具的法律意見書。

第三章 債券發(fā)行、登記、托管、結(jié)算

第八條 境外機構(gòu)發(fā)行債券可采用一次足額發(fā)行或在限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。

第九條 具備境外豐富的債券發(fā)行經(jīng)驗，或已在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行債券、持續(xù)信息披露一年以上的外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)和境外金融機構(gòu)法人，可申請在限額內(nèi)分期發(fā)行債券。

境外非金融企業(yè)法人申請限額內(nèi)分期發(fā)行債券的，應(yīng)遵守交易商協(xié)會的有關(guān)規(guī)定。

第十條 境外金融機構(gòu)法人應(yīng)按照全國銀行間債券市場相關(guān)規(guī)定在債券發(fā)行定價前，將當期發(fā)行的更新募集說明書、信用評級報告(若有)、承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議、法律意見書以及其他最終相關(guān)文件向中國人民銀行備案。

第十一條 境外機構(gòu)發(fā)行的債券應(yīng)托管在中國人民銀行認可的登記托管機構(gòu)。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時向登記托管機構(gòu)確認債權(quán)債務(wù)關(guān)系，登記托管機構(gòu)應(yīng)及時辦理債券登記。

境外機構(gòu)應(yīng)按照登記托管機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，確保付息兌付有關(guān)資金及時劃入債券持有人指定資金賬戶。

第十二條 境外機構(gòu)經(jīng)核準或注冊在境內(nèi)發(fā)行債券應(yīng)辦理外匯登記，募集資金涉及的賬戶開立、資金匯兌、跨境匯撥及信息報送等事宜，應(yīng)符合中國人民銀行、國家外匯管理局有關(guān)規(guī)定。

第四章 信息披露

第十三條 境外機構(gòu)應(yīng)在債券發(fā)行前和存續(xù)期間按照全國銀行間債券市場的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。境外機構(gòu)以及擔保方(若有)應(yīng)確保信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

境外機構(gòu)在其他市場披露的重大信息，也應(yīng)當同時或在合理的最短時間內(nèi)在全國銀行間債券市場進行披露。

第十四條 境外機構(gòu)面向達成書面定向認購約定的合格機構(gòu)投資者定向發(fā)行債券的，應(yīng)按照書面定向認購約定的內(nèi)容與形式進行信息披露，信息披露對象僅限于定向發(fā)行債券的合格機構(gòu)投資者，不得公開披露募集說明書、財務(wù)報告等發(fā)行文件。

第十五條 國際開發(fā)機構(gòu)發(fā)行債券時，公開披露有關(guān)財務(wù)報告的，應(yīng)在募集說明書及財務(wù)報告的顯著位置聲明其財務(wù)報告所使用的會計準則，若未使用中國企業(yè)會計準則或經(jīng)財政部按照互惠原則認定已與中國企業(yè)會計準則實行等效的會計準則(以下簡稱等效會計準則)編制所披露的財務(wù)報告，應(yīng)同時披露所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則重要差異的說明。

第十六條 境外金融機構(gòu)法人和非金融企業(yè)法人發(fā)行債券時，公開披露有關(guān)財務(wù)報告的，應(yīng)在募集說明書及財務(wù)報告的顯著位置聲明其財務(wù)報告所使用的會計準則，若未使用中國企業(yè)會計準則或等效會計準則編制所披露的財務(wù)報告，應(yīng)同時提供如下補充信息：

(一)所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的重要差異;

(二)按中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的差異調(diào)節(jié)信息，說明會計準則差異對境外機構(gòu)財務(wù)報表所有重要項目的財務(wù)影響金額。

第十七條 境外機構(gòu)面向達成書面定向認購約定的合格機構(gòu)投資者定向發(fā)行債券的，可由境外機構(gòu)與定向合格機構(gòu)投資者自主協(xié)商確定財務(wù)報告所采用的會計準則，并在書面定向認購約定中充分提示風險，確認投資者風險自擔。

第十八條 境外機構(gòu)公開披露的發(fā)行文件應(yīng)為簡體中文或提供簡體中文譯本。

第十九條 境外機構(gòu)發(fā)行債券，采用中國企業(yè)會計準則編制財務(wù)報告的，應(yīng)當聘請中華人民共和國境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進行審計;采用其他會計準則編制財務(wù)報告的，應(yīng)當聘請中華人民共和國境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或符合以下條件的境外會計師事務(wù)所進行審計：

(一)在境外所在國家或地區(qū)依法注冊成立，取得從事審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資格并處于正常執(zhí)業(yè)狀態(tài);

(二)具有良好的國際聲譽和市場認可度;

(三)在其所在國家或地區(qū)可以從事公開發(fā)行證券相關(guān)審計業(yè)務(wù)，并具備五年以上從事公開發(fā)行證券相關(guān)審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗;

(四)財政部規(guī)定的其他條件或監(jiān)管要求。

境外機構(gòu)發(fā)行債券所提供的按照中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的差異調(diào)節(jié)信息應(yīng)當經(jīng)中華人民共和國境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所鑒證。

第二十條 境外會計師事務(wù)所接受境外機構(gòu)委托對其在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行債券相關(guān)財務(wù)報告進行審計的，應(yīng)當接受財政部監(jiān)管，并按照有關(guān)要求向財政部備案。境外會計師事務(wù)所所在國家或地區(qū)與財政部簽署審計監(jiān)管等效協(xié)議，或就發(fā)債簽署專門審計監(jiān)管合作協(xié)議的，按照協(xié)議約定執(zhí)行。

第二十一條 境外會計師事務(wù)所應(yīng)當至遲在境外機構(gòu)提交發(fā)債申請前20個工作日向財政部進行首次報備，并在債券存續(xù)期間進行年度報備。

第五章 其 他

第二十二條 為境外機構(gòu)債券發(fā)行提供專業(yè)服務(wù)的承銷機構(gòu)、受托管理機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)及有關(guān)人員，應(yīng)當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)，并承擔相應(yīng)的法律責任。

第二十三條 財政部依法對承擔相關(guān)財務(wù)報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所進行監(jiān)管。對違反本辦法規(guī)定和存在嚴重執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的境外會計師事務(wù)所，財政部有權(quán)采取責令其限期改正、公告等監(jiān)管措施。

第二十四條 境外機構(gòu)發(fā)行債券，應(yīng)由境內(nèi)及其所在國家或地區(qū)具有相關(guān)法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師事務(wù)所等法律顧問出具法律意見。境內(nèi)事項應(yīng)由按照《中華人民共和國律師法》執(zhí)業(yè)的律師出具法律意見書。

第二十五條 境外機構(gòu)債券發(fā)行人應(yīng)當建立投資者保護機制，委托獨立于發(fā)行人的境內(nèi)機構(gòu)在債券存續(xù)期內(nèi)維護債券持有人的利益。相關(guān)獨立機構(gòu)應(yīng)當勤勉盡責、獨立公正履職，督促發(fā)行人落實重大事項信息披露、債券持有人會議召開等投資者保護機制。

第二十六條 境外機構(gòu)發(fā)行債券若公開披露信用評級報告，其評級報告應(yīng)由經(jīng)認可的全國銀行間債券市場評級機構(gòu)出具。

第二十七條 交易商協(xié)會加強對境外機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行債券的自律管理，負責制定外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)、非金融企業(yè)法人等在全國銀行間債券市場注冊發(fā)行債券等相關(guān)規(guī)則及境外機構(gòu)發(fā)行債券信息披露指引，并對發(fā)行人信息披露進行評議和后續(xù)監(jiān)督，對不能按規(guī)定進行信息披露的，應(yīng)及時報告中國人民銀行。

第六章 附 則

第二十八條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行債券參照本辦法執(zhí)行。

第二十九條 本辦法由中國人民銀行會同財政部負責解釋。本辦法未盡事宜按照中國人民銀行、財政部相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 本辦法公布之前已在全國銀行間債券市場獲準發(fā)行或注冊發(fā)行債券的境外機構(gòu)可按照批準或注冊時有關(guān)要求執(zhí)行。

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