第一章 總則

第一條 為規范存托憑證跨境資金管理，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國外匯管理條例》(中華人民共和國國務院令第532號)、《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)及其他相關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的存托憑證，包括境外基礎證券發行人(以下簡稱境外發行人)在中國境內發行的存托憑證(以下簡稱中國存托憑證)，以及境內企業在境外發行的存托憑證(以下簡稱境外存托憑證)。

第三條 鼓勵存托憑證業務使用人民幣進行跨境收付，并通過人民幣跨境支付系統(CIPS)完成跨境人民幣資金結算。

第四條 中國人民銀行及其分支機構、國家外匯管理局及其分局、外匯管理部依法對存托憑證發行、交易等涉及的賬戶、資金收付及匯兌等實施監督、管理和檢查。

第二章 存托憑證發行資金管理

第五條 境外發行人和境內企業發行以新增證券(含首發、增發、配股等，下同)為基礎的存托憑證，應按《中華人民共和國外匯管理條例》規定辦理登記。

第六條 境內企業以新增證券為基礎發行境外存托憑證，應按照《中國人民銀行關于進一步完善人民幣跨境業務政策 促進貿易投資便利化的通知》(銀發〔2018〕3號)、《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發〔2014〕54號)等規定辦理登記、賬戶開立與使用、資金收付及匯兌等事項。

第七條 境外發行人以新增證券為基礎發行中國存托憑證，應在獲得證監會核準發行后10個工作日內，委托其境內主承銷商(或境內相關代理機構)，持以下材料到其上市境內證券交易所所在地國家外匯管理局分局或外匯管理部(以下簡稱所在地外匯局)辦理登記：

(一)《以新增證券為基礎的中國存托憑證發行登記表》(見附1);

(二)證監會核準發行中國存托憑證的證明材料;

(三)境外發行人委托境內主承銷商(或境內相關代理機構)辦理中國存托憑證登記的委托代理協議。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，在資本項目信息系統(以下簡稱系統)為境外發行人辦理登記，并通過系統打印業務登記憑證，加蓋業務印章后交至境內主承銷商(或境內相關代理機構)。

所在地外匯局在為境外發行人首次辦理登記時，應在系統中查詢境外發行人是否有主體信息。沒有主體信息的，應給予境外發行人特殊機構賦碼并為其辦理主體信息登記。

境外發行人應在中國存托憑證發行結束后10個工作日內，通過其境內主承銷商(或境內相關代理機構)將更新后的《以新增證券為基礎的中國存托憑證發行登記表》報送所在地外匯局。

第八條 境外發行人以新增證券為基礎在境內發行中國存托憑證，應(或委托境內主承銷商、境內相關代理機構)憑所在地外匯局打印并加蓋業務印章的業務登記憑證，選擇一家境內商業銀行(以下簡稱開戶行)，以境外發行人的名義開立募集資金專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2、賬戶信息申報規范見附3，下同)。

第九條 境外發行人以新增證券為基礎在境內發行中國存托憑證所募集的資金可以人民幣或外匯匯出境外，也可留存境內使用。

已辦理登記的境外發行人，如需將募集資金匯出境外，應持業務登記憑證到開戶行辦理相關資金匯出手續;如將募集資金留存境內使用，應符合現行直接投資、全口徑跨境融資等管理規定。

第三章 存托憑證跨境轉換資金管理

第十條 本辦法所稱的存托憑證跨境轉換，指符合相關規定的跨境轉換機構將基礎股票轉換為存托憑證(以下簡稱生成)，以及將存托憑證轉換為基礎股票(以下簡稱兌回)。本辦法所稱的跨境轉換機構，包括從事中國存托憑證跨境轉換的境內證券經營機構(以下簡稱境內轉換機構)，以及從事境外存托憑證跨境轉換的境外證券經營機構(以下簡稱境外轉換機構)。

第十一條 跨境轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回存托憑證需進行跨境證券交易(含基礎證券買賣及符合規定的以對沖風險為目的的投資品種)的，應按規定向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記。

第十二條 符合規定的境外轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回境外存托憑證的，應委托境內一家具有相關業務資格的商業銀行等作為托管人(以下簡稱境內托管人)負責資產托管業務，并通過境內托管人持以下材料向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記：

(一)書面申請，詳細說明購買證券的種類、規模、金額、資金來源(自有資金、投資者委托資金)、境內托管人信息、已登記跨境證券交易情況(追加登記時提供)等;

(二)境外轉換機構開展跨境轉換業務相關證明文件。

國家外匯管理局為境外轉換機構辦理登記后，境內托管人憑登記憑證可為境外轉換機構開立境外存托憑證跨境轉換專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，并辦理相關資金收付、匯兌等業務。

境外轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回境外存托憑證的跨境證券交易累計凈匯入資金不得超過經登記的規模。

第十三條 符合規定的境內轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回中國存托憑證的，應委托一家境內托管人負責資產托管業務。境內轉換機構可持以下材料向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記：

(一)書面申請，詳細說明購買證券的種類、規模、金額、資金來源(自有資金、投資者委托資金)、境內托管人信息、已登記跨境證券交易情況(追加登記時提供)等;

(二)境內轉換機構開展跨境轉換業務相關證明文件。

國家外匯管理局為境內轉換機構辦理登記后，境內托管人憑登記憑證可為境內轉換機構開立中國存托憑證跨境轉換專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，并辦理相關資金收付、匯兌等業務。

境內轉換機構的境內托管人應委托境外托管人為境內轉換機構開立境外托管賬戶，用于辦理與存托憑證相關的資產托管和資金收付、匯兌業務。

境內轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回中國存托憑證進行的跨境證券交易累計凈匯出資金不得超過經登記的規模。

第十四條 境內(外)轉換機構需遵守監管部門關于跨境證券交易的相關規定，不得將資金用于與存托憑證無關的其他用途。

境內(外)轉換機構因對沖風險需要開展的相關衍生品交易應與跨境基礎證券交易具有合理的相關度。

境內(外)轉換機構與存托憑證業務相關的境外(內)資產余額上限，應符合中國相關監管機構的要求。

第四章 存托憑證存托資金管理

第十五條 中國存托憑證的境內存托人應開立中國存托憑證存托業務專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，用于中國存托憑證有關的分紅、派息、配股等相關資金收付和匯兌。

第十六條 中國存托憑證的境內存托人可根據境外發行人的分紅、派息、配股等為中國存托憑證持有人提供相應的服務，辦理相關資金收付和匯兌。

境外發行人如委托境內存托人以外的其他境內機構配股，可通過其募集資金專用賬戶(人民幣或/和外匯)辦理有關的資金收付和匯兌。

第十七條 中國存托憑證退市的相關資金收付及匯兌通過境內存托人中國存托憑證存托業務專用賬戶(人民幣或/和外匯)辦理。

境外發行人(或委托境內存托人)應自退市之日起30日內持退市相關證明材料及資金處理計劃等，在境內存托人中國存托憑證存托業務專用賬戶(人民幣或/和外匯)開戶行辦理相關資金收付及匯兌。

第十八條 境外存托憑證的境外存托人可根據需要在一家境內托管人處開立境外存托憑證存托業務專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，用于辦理境內企業分紅、派息、配股、退市等相關資金收付和匯兌。

第五章 統計與監督管理

第十九條 中國存托憑證的境外發行人、境內轉換機構、境內存托人、境內相關開戶行，境外存托憑證的境外轉換機構、境外存托人、境內相關開戶行，應按照中國人民銀行、國家外匯管理局關于人民幣銀行結算賬戶、外匯賬戶管理的有關規定，辦理相關賬戶開立、使用等事項。

中國存托憑證和境外存托憑證的境內相關開戶行，應按照相關規定向人民幣銀行結算賬戶管理系統備案，并按照人民幣跨境收付信息管理系統(RCPMIS)相關管理辦法，及時、準確、完整地向人民幣跨境收付信息管理系統報送有關賬戶信息和跨境收支信息。

中國存托憑證的境內轉換機構、境內存托人、境內托管人、境內登記結算機構、境內相關開戶行及相關涉外收付款人，境外存托憑證的境內托管人、境內相關開戶行及相關涉外收付款人，應按照國家外匯管理局關于對外金融資產負債及交易統計、金融機構外匯業務數據采集、國際收支統計申報等規定，及時、準確、完整地報送相關數據。

境內(外)轉換機構的境內托管人應于每月第5個工作日前向中國人民銀行、國家外匯管理局報告截至上月末跨境證券交易、資產余額、跨境資金流動等情況。

境內(外)轉換機構變更境內托管人的，應自變更之日起5個工作日內(或通過新托管人)向國家外匯管理局報告。

第二十條 中國存托憑證的境內存托人、境內托管人、境內轉換機構、境內登記結算機構、境內相關開戶行及相關涉外收付款人，境外存托憑證的境外存托人、境內托管人、境外轉換機構、境內相關開戶行及相關涉外收付款人等違反本辦法的，中國人民銀行、國家外匯管理局可依法采取相應的監管措施，并依據相關規定予以處罰。

第二十一條 境外發行人在境內發行股票所涉的登記、賬戶、資金收付及匯兌等，參照適用本辦法。

第六章 附則

第二十二條 本辦法所規定相關申請人提交的材料應為中文文本。同時具有外文文本和中文譯本的，以中文譯本為準。

第二十三條 本辦法由中國人民銀行、國家外匯管理局負責解釋。

第二十四條 本辦法自公布之日起實施。本辦法未能規范的，按照其他相關管理規定辦理。