中國保險監督管理委員會關于太平人壽保險有限公司修改章程的批復
（保監發改〔2010〕1219號）
太平人壽保險有限公司：
你公司關于變更公司章程的請示（太平壽〔2010〕136號）及相關補充材料收悉。經審查，核準你公司2010年5月7日和7月1日股東大會決議對章程進行的修改。請你公司依照有關規定辦理變更事宜。
此復
附件：太平人壽保險有限公司章程
中國保險監督管理委員會
二○一○年十月十三日
附件：
太平人壽保險有限公司章程
（二○○一年十一月五日由中國保險股份有限公司（中保發〔2001〕100號文上報，二○○一年十一月三十日經中國保險監督管理委員會核準；二○○三年五月七日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○三年三月十日經中國保險監督管理委員會核準；二○○三年十月二十七日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○三年十一月二十四日經中國保險監督管理委員會核準；二○○四年六月十四日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○四年十二月十日經中國保險監督管理委員會核準；二○○四年十一月十三日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○五年二月四日經中國保險監督管理委員會核準；二○○七年三月六日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○七年七月二十四日經中國保險監督管理委員會核準）
第一章 總 則
第一條 為明確中國太平保險集團公司（前稱中國保險（控股）有限公司）、中國太平保險控股有限公司（前稱中保國際控股有限公司）、金柏國際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）與富通保險國際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）作為太平人壽保險有限公司（以下簡稱“公司”）股東的權利及義務，明確公司的所有權、管理、融資及其他行為，中國太平保險集團公司、中國太平保險控股有限公司、金柏國際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）、富通保險國際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（合稱“股東”）及公司于2001年10月19日簽署了一份股東協議（“股東協議”）。
為了規范公司的組織和行為、保護公司、股東、債權人和客戶的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》和相關法律法規及監管規定，以及股東協議，公司股東特制訂本章程。
第二條 公司是經中國保險監督管理委員會（以下簡稱“中國保監會”）以保監復〔2001〕137號文批準設立，于2001年11月13日注冊登記并領取了企業法人營業執照。營業執照號碼為：1000001000256
第三條 公司注冊名稱：
中文：太平人壽保險有限公司
英文：Tai Ping Life Insurance Company Limited
英文縮寫：TPL
第四條 公司住所：上海市浦東新區民生路1399號17層
郵政編碼：200135
第五條 公司是永久存續的有限責任公司。
第六條 公司董事長是公司的法定代表人。
第二章 經營宗旨和經營范圍
第七條 公司的宗旨是：以提高經濟效益為中心，向社會各界提供各種人身保險服務、發揮商業保險的補償作用并促進社會的穩定發展。
第八條 公司經營范圍：個人意外傷害保險、個人定期死亡保險、個人兩全壽險、個人終身壽險、個人年金保險、個人短期健康保險、個人長期健康保險、團體意外傷害保險、團體定期壽險、團體終身保險、團體年金保險、團體短期健康保險、團體長期健康保險、上述保險業務的再保險業務、經中國保監會批準的資金運用業務、經中國保監會批準的其他業務，如兼業代理產險業務等。
第九條 公司有資格在全國范圍內開展人身保險業務，并將通過采取以下戰略方針發展業務，使公司在市場占有率和投資回報率上在中國處于領先地位：
（一）采取與競爭對手不同的戰略；
（二）開發新型產品和銷售渠道以迎接中國人身保險行業下一步發展中由于外國保險公司競爭的增加、增長模式的變化、地區滲透的不平衡、銷售渠道的多樣化及產品的更新所帶來的挑戰；
（三）采取地區發展戰略，使業務覆蓋全國各個地區，同時根據各地區的市場發展潛力和競爭強度，確定進入該地區的最佳時機；
（四）將發展銀行保險業務作為公司的戰略核心之一；
（五）借助各股東在對公司的代理銷售隊伍的管理和組織方面的經驗；
（六）根據經濟與法規政策的最新發展，隨時調整戰略，并保持一定的靈活性以能夠實施這些新戰略；
（七）建立一支高水準、高效率的銷售隊伍。
第十條 公司經營業務應以公司利益最大化為出發點，并遵循正確合理的商業規則。公司應根據第九條所列戰略方針發展并采用其業務計劃。
第十一條 公司應根據有關法律法規的要求設計保險產品，確定保險產品的價格，并且在法律允許的范圍內保證保險產品的價格已經包含公司向代理及分銷人員支付的所有傭金、獎勵、津貼或給予的利益。
第十二條 公司、公司的子公司、公司及子公司各自的董事，各級管理人員、職員及代理在開展商業活動和政府部門的聯系中應遵守國家的法律法規、行業規則及政府指引。
第三章 注冊資本、股東名稱、出資方式及出資額
第十三條 公司注冊資本：人民幣37.3億元。
第十四條 公司可以增加或減少注冊資本，但應根據本章程的規定事先取得全體股東的書面同意。
第十五條 股東的名稱、出資方式、出資額及各股東出資額占公司注冊資本的比例（“持股比例”）規定如下：
股東名稱：中國太平保險集團公司（以下簡稱“中國太平集團”）
出資方式：人民幣及/或外匯現金
出 資 額：折合人民幣9.34365億元
出資比例：25.05%
股東名稱：中國太平保險控股有限公司（以下簡稱“中國太平控股”）
出資方式：外匯現金
出 資 額：折合人民幣18.66865億元
出資比例：50.05%
股東名稱：金柏國際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）（以下簡稱“金柏國際”）
出資方式：外匯現金
出 資 額：折合人民幣4.64385億元
出資比例：12.45%
股東名稱：富通保險國際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（以下簡稱“富通”）
出資方式：外匯現金
出 資 額：折合人民幣4.64385億元
出資比例：12.45%
公司成立后，應向股東簽發出資證明書。股東出資證明書由公司統一制作、標明股東名稱、繳納的出資額和出資日期，并由公司蓋章和董事長簽字。股東出資證明書如有遺失或損毀，股東應及時以書面形式報告公司，并公告聲明作廢，公司應辦理補發手續。
第十六條 股東根據上述出資比例，享有公司所有的股東權益，并以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。經中國保監會批準后，股東可以轉讓所持股權、認購公司新增注冊資本，并按照中國法律、本章程的有關規定和股東協議執行。
第十七條 在確定富通作為公司股東在本章程下享有的股東權益時，應將富通持有公司的股權與金柏國際持有公司的股權進行合計。
第四章 股東的權利和義務
第十八條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權，但本章程另有規定的除外；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）提名公司的董事或監事人選；
（四）依照其實繳的出資比例分取公司股息或紅利；
（五）依照法律、法規和本章程的規定轉讓公司股權；
（六）根據本章程第五章的規定優先認購公司新增的注冊資本；
（七）根據本章程第六章的規定優先受讓其他股東轉讓的股權；
（八）公司清算或終止后，按照其持有公司股權的比例依法參與公司剩余財產的分配；
（九）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；
（十）股東對公司重大事項，可依法律法規和本章程獲得相關信息；
（十一）股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；
（十二）股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟；
（十三）法律、行政法規、公司章程和股東協議規定的其他權利。
第十九條 股東承擔如下義務：
（一）遵守本章程并促使本章程的實施；
（二）按期足額繳納本章程規定的其所認繳的出資額；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
（五）全力支持公司業務的發展，實現公司利益最大化；
（六）當公司償付能力達不到監管機關的最低要求時，公司股東應當按照股東各自在公司的持股比例支持公司改善償付能力，但以符合第十六條的規定為前提；
（七）公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（八）法律、行政法規、公司章程及股東協議規定的其他義務。
第二十條 公司股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務的約定與本章程不一致的，以本章程為準。
第二十一條 股東將公司股權質押時，有關股東應當自該事實發生后十（10）日內將相關情況通知公司。
第二十二條 股東所持公司股權涉及訴訟或仲裁時，相關股東應當在訴訟或仲裁法律文書生效后三十（30）日內通知公司。公司應在獲得上述通知后二十（20）日內將相關情況通知其他股東。
第二十三條 持有公司百分之五（5%）以上股權的股東之間產生關聯關系時，相關股東應在三（3）個工作日內以書面形式通知公司。
第五章 新股優先認購權
第二十四條 根據法律、法規或公司商業計劃的要求，公司需要增加注冊資本時，股東應根據本章規定就增資的具體事宜做出決定。
第二十五條 在符合本章及法律法規的前提下，在公司增加注冊資本時，各股東有權要求按照各自的持股比例就增資部分優先認購（“優先認購權”）。
第二十六條 董事會應在股東會根據第十四條的規定做出增資決議后七（7）日內，向所有股東發出書面認購通知（“認購通知”），認購通知須說明股東行使優先認購權的條款與條件（包括擬增加的注冊資本及各股東有權認購的份額）。認購通知是向股東發出的就注冊資本增加部分按照認購通知中規定的條件和條款及認購比例進行認購的要約。
第二十七條 選擇行使優先認購權的股東應在收到認購通知后三十（30）個工作日內向公司遞交接受要約的書面通知（“承諾通知”）。選擇行使優先認購權的股東有權按照持股比例認購增加的注冊資本?！肮ぷ魅铡笔侵钢袊?、中國香港、比利時及荷蘭的銀行一般營業的日子（星期六及在上午十點前懸掛8級或8級以上臺風或黑色風暴警報的日子除外）。
第二十八條 如有股東未在前條規定的三十（30）個工作日內遞交承諾通知，表示接受認購要約，則在不違反本章其他規定及所有適用法律和法規的前提下，其他股東根據其持股比例行使優先認購權的同時有權要求優先認購其它股東未認購的部分（“超額認購權”）。擬行使超額認購權的股東應在其承諾通知中說明其超額認購的意向及最高份額。不同的股東同時要求超額認購時，公司將每一位選擇行使超額認購權股東的名稱及其意向中的最高超額認購比例（如有）書面通知任何其他行使超額認購權的股東。
第二十九條 除非公司和所有行使優先認購權的股東另有約定，選擇行使優先認購權的股東應在公司發出認購通知之日起四十五（45）個工作日之內繳清其對注冊資本的增資部分認購的份額。但是第三十條對新股東（定義參見下文）認繳公司注冊資本另有規定的情況不受此項限制。
第三十條 如因屆時中國法律、法規或政策的限制，富通不能按照本章規定對公司新增資本優先認購，或行使超額認購權，則富通有權在中國法律、法規允許的情況下，指定其他人（“新股東”）優先認購或超額認購富通在本章下有權認購的公司新增注冊資本部份，富通應在其承諾通知中說明新股東的名稱。中國太平集團和中國太平控股不得無理地拒絕接受新股東成為公司的股東。如中國太平集團和中國太平控股在富通的承諾通知發出之日起十（10）個工作日內未就新股東的身份提出異議，則視為他們已經同意接受該新股東。如中國太平集團和中國太平控股在該期間內提出異議，富通應有權在中國法律、法規允許的情況下，指定另一人作為新股東。富通應將新指定的人選盡快通知中國太平集團和中國太平控股，在任何情況下，不得晚于中國太平集團和中國太平控股提出異議后二十（20）個工作日。本條的其他規定應適用于新指定的新股東。如中國太平集團和中國太平控股同意接受新股東，則公司和全體股東應盡各自一切合理努力完成或協助新股東完成中國法律法規要求的審批、登記、備案等手續，以使新股東成為公司合法有效的股東。新股東應在完成該等審批、登記和備案等手續之后十五（15）個工作日內繳清全部認購股權。如新股東未能按時繳清所認購的股權，則其它股東有權就該等未繳清的新增注冊資本，根據本章的規定要求行使優先認購權和超額認購權，公司應就該等未繳清的新增注冊資本根據本章程的規定向全體股東（新股東除外）再次發出認購要約。
第三十一條 股東和公司應盡各自最大的努力取得及/或完成中國法律法規和政府部門要求的一切審批、登記、備案等手續，以使富通（或新股東）可以合法有效地根據本章對公司新增資本行使優先認購權和超額認購權，根據第六章行使優先受讓權，根據中國太平集團和富通簽署的選擇權協議（“選擇權協議”）行使進一步購買公司百分之二十四點一（24.1%）的股權的權利。如果因中國法律法規的規定和政府部門的要求，富通無法指定他人代替其進行優先認購和/或超額認購，富通不應因此而被視為違反其在股東協議下的融資義務。如中國政府部門不允許富通指定的人行使富通的權利，則富通有權推薦另一人行使富通的權利，但如中國政府部門連續三（3）次駁回富通推薦的人選，則公司不得增加注冊資本。
第六章 優先受讓權
第三十二條 自股東協議簽署之日起，直至（1）該簽署日之后的第五年的同一日或（2）富通按選擇權協議進一步取得公司百分之二十四點一（24.1%）的股權之日（以晚到之日為準）的期間內（“鎖定期限”），任何股東不得向任何人士轉讓其在公司持有的股權，也不得對該等股權設定擔保權益，除非出現下列任一事項：
（一）該等轉讓目的在于使富通根據選擇權協議進一步取得公司百分之二十四點一（24.1%）的股權；
（二）該等轉讓符合第三十四條的規定；
（三）該等轉讓已經取得全體股東的批準。
鎖定期限屆滿后，除非全體股東另有約定，否則任何股東轉讓、出售、處置其持有的股權（包括在股權上設置擔保權），都必須根據本章規定及法律法規的要求進行。任何違反本章的股權轉讓均為無效，公司對該等股權轉讓不得予以修改股東名冊及辦理工商變更登記，股東也需促使公司拒絕辦理該等股權轉讓的變更登記手續。
第三十三條 股東轉讓股權不得侵犯下述優先受讓權：
（一）如果有善意第三方（“第三方”）要求收購某股東持有的全部或部分股權，而該第三方并非該股東的關聯企業，則該某股東（“出讓方股東”）應將第三方的收購意圖書面通知其他股東（“轉讓通知”），轉讓通知中需說明第三方的身份（包括第三方的直接股東和間接股東）、擬轉讓的股權（“擬轉讓的股權”）和第三方提出的轉讓價格（“轉讓價格”），并以轉讓價格向其他股東（“受讓方股東”）發出轉讓要約（“轉讓要約”）；
（二）受讓方股東有權以轉讓價格按照各自的持股比例優先受讓擬轉讓股權的相應份額，但應在收到轉讓通知之日起二十（20）個工作日內（“要約期”）將其受讓意圖書面通知出讓方股東（“受讓通知”）。每一受讓方股東有權在要約期屆滿前向出讓方股東發出書面通知說明接受要約。受讓方股東要求轉讓股東出讓的股權不得低于按以下公式計算所得的數額（“受讓股權”）：
受讓方股東持股比例
受讓股權＝擬轉讓股權×---------------------------
所有受讓方股東持股比例之和
如果受讓方股東未在前款規定的二十（20）個工作日內發出受讓通知接受任何一部分的要約，則轉讓要約失效。如發出受讓通知的受讓方股東接受全部或部份擬轉讓的股權（“同意受讓股權”），出讓方股東應出售，受讓方應接受其同意受讓股權，出讓方股東應保證該等轉讓的股權不存在任何留置權、抵押、質押、產權負擔或其他請求權。同意受讓股權的對價（“同意受讓價格”）按如下公式計算：
同意受讓股權
同意受讓價格＝轉讓價格×------------
擬轉讓股權
該等轉讓的交割應于要約期屆滿之日起三十（30）個工作日內在公司的工商登記地點（或出讓方股東與受讓方股東一致同意的其他地點）完成。交割生效的前提條件是受讓方股東同意承擔出讓方股東在本章程和股東協議項下的所有義務，并按同意受讓股權占擬轉讓股權的比例承擔出讓方股東應公司的請求或為公司和公司業務的利益而承擔的任何責任，受讓方股東還應提供相應的擔保代替出讓方的股東被解除的擔保。就出讓方股東已經向公司提供的貸款，受讓方股東按以下價格從出讓方股東購買該等貸款：
同意受讓股權
價格＝出讓方股東貸款面額總額×------------
擬轉讓股權
（三）在不違反第三十三條第（二）款規定的前提下，要約期屆滿后六十（60）個工作日內的任何時候，（1）若要約被拒絕或因期滿而失效，出讓方股東有權以轉讓價格將其持有的全部擬轉讓的股權轉讓給第三方；（2）若要約未被受讓方股東全額接受，則出讓方股東有權將擬轉讓股權全部余下的部分轉讓給第三方，價格為同意受讓股權價格和轉讓價格之間的差額，前提是（1）出讓方股東必須促使第三方同意履行股東協議條款；（2）第三方須書面同意自其受讓股權之日起5年內不會在未取得其他股東同意的情況下，將受讓的股權直接或間接地轉讓；（3）按同意受讓股權占擬轉讓股權的比例承擔出讓方股東應公司的請求或為公司和公司業務的利益而承擔的任何責任；第三方還應提供相應的擔保代替出讓方的股東被解除的擔保；（4）就出讓方股東已經向公司提供的貸款，第三方按以下價格從出讓方股東購買該等貸款：
擬轉讓股權－同意受讓股權
價格＝出讓方股東貸款面額總額×------------------------
擬轉讓股權
（四）除非第三方履行本章程下責任和股東協議下融資責任的能力使其他股東合理滿意，并且第三方同意接受股東協議中的不競爭承諾，否則出讓方股東不得根據第三十三條第（三）款向第三方轉讓股權。除非不滿意的股東在要約期屆滿前通知其他股東，否則該股東視為已經滿意。
第三十四條 第三十二條和第三十三條不應適用于任何股東將其持有的股權轉讓給該股東的控股公司、該股東或該股東控股公司的全資子公司（各稱“可受讓方”）的情況。但是，如果受讓方不再是轉讓股權的原股東的可受讓方，該受讓方應，并且原轉讓股東應促使該受讓方向原轉讓股東或向原轉讓股東的另一可受讓方轉讓該受讓方持有的股權。
第三十五條 盡管有任何其他條款規定，任何股東不得直接或間接向任何與公司或其子公司（或如有關，其聯營公司）業務有直接或間接競爭關系的實體轉讓公司股權。
第三十六條 如果任何股東提議進行任何重大轉讓（“重大轉讓”是指一定份額的股權轉讓，以及某一股東或某幾個股東在任何關聯交易或一系列的關聯交易中所轉讓的全部股權涉及公司至少百分之十四點九（14.9%）的注冊資本），出讓方股東根據第三十三條第（一）款發出的轉讓通知除了說明第三十三條（一）款規定的項目外，還應包括：
（一）出讓方股東屆時持有公司的股權；
（二）轉讓擬完成時間；
（三）有關出讓方股東已經通知擬議第三方關于第三十七條規定的“跟隨權”，并且第三方已經同意按第三十七條規定的方式購買所有股權的陳述及承諾；
（四）有關任何向出讓方股東提供的轉讓對價，包括有形的和無形的，均已反映在向行使本章程項下跟隨權的股東提供的價格的陳述及承諾。
除轉讓通知外，出讓方股東還應提供與第三方就擬議股權轉讓簽署的所有協議真實、完整的復印件。
第三十七條 出現重大轉讓時，每一股東除享受第三十三條規定的優先受讓權外，還有權（“跟隨權”）但無義務，要求第三方按照其提供給出讓方股東的同等條件和價格以同等比例一并收購該股東持有的股權，最多為該股東持有的公司的全部股權乘以一個分數（分子為同意受讓股權與擬轉讓的股權之差，分母為出讓方股東持有的公司全部股權），但是如果重大轉讓涉及公司百分之二十五（25%）的注冊資本，則該股東有權要求第三方一并受讓自己持有的公司的全部股權。
第三十八條 要求行使跟隨權的每一股東應在重大轉讓的要約期內向出讓方股東提交書面通知，說明其選擇行使跟隨權及有關的公司股權，該等通知為不可撤銷并構成該股東按轉讓通知列出的條款和條件轉讓股權的具有約束力的協議。為了有權行使跟隨權，每一要求行使跟隨權的股東向第三方做出的陳述、保證及補償必須在實質上與出讓方股東就擬轉讓的股權所做出的陳述、保證及補償相同，但是，任何要求行使跟隨權的股東均無義務就因股東分別做出的陳述與保證所產生的任何責任支付超出第三方向該股東支付的轉讓對價。
第三十九條 如果任何股東已恰當地要求行使跟隨權，而第三方未能從該等股東受讓其擬轉讓的股權，并且該等不受讓并非由于法律法規的限制或中國政府部門不予批準，則出讓方股東不得向第三方轉讓股權，已經進行的轉讓無效。
第四十條 本章程關于股權轉讓的各種限制不得通過買賣公司直接股東的股權而進行規避，即使買賣該等直接股東股權不受本章程的限制。任何涉及變更股東的控股權或變更控制股東的人士的股權轉讓或股權處置都視為該股東持有的公司股權轉讓。
第四十一條 本章程下進行的任何股權轉讓必須符合中國法律法規并取得一切相關的政府部門批準。
第七章 組織機構及其職權
第一節 股東會
第四十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十（30%）的事項；
（十三）審議批準公司下列對外擔保事項：
1、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十（50%）以后提供的任何擔保；
2、公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十（30%）以后提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過百分之七十（70%）的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十（10%）的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
（十四）公司章程和股東協議規定的其他事項。
第四十三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負責召集，董事長主持。股東年會每年召開一（1）次，應在公司上一會計年度結束后四（4）個月內召開。
有下列情形之一時，公司應當在事實發生之日起兩（2）個月內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的三分之二（2/3）時；
（二）公司未彌補虧損達實收資本總額的三分之一（1/3）時；
（三）單獨或合并持有公司百分之十（10%）以上表決權的股東要求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第四十四條 代表股東出席股東會會議的應為股東的法定代表人，股東的法定代表人也可以書面形式委托他人代為出席。
第四十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由全體股東所持表決權的百分之七十（70%）以上通過。
股東會作出特別決議，應當由全體股東所持表決權的百分之一百（100%）通過。
普通決議事項和特別決議事項由《股東會議事規則》進行明確。
第四十六條 股東會制定《股東會議事規則》，詳細規定股東會的會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等事項。
第二節 董事會
第四十七條 公司設董事會，董事會由十一（11）名董事組成。其中，執行董事一（1）名，非執行董事十（10）名。執行董事將由公司總經理擔任。
第四十八條 如所適用的有關法律和法規要求，則股東應促使獨立董事的任命。獨立董事的人選由董事會在向富通善意咨詢后，進行推薦。
第四十九條 董事會設董事長一（1）人，由全體董事過半數選舉產生和罷免。
第五十條 在不違反本章程其他條款及有關法律和股東決議的前提下，董事會行使以下職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）不時（但至少每年一（1）次）決定和審閱公司的經營計劃和相關的權限；
（四）不時（但至少每年一（1）次）決定和審閱公司的投資政策、相關的風險承受能力和權限。董事會可以在其下設立投資委員會就本第（四）款所述事宜提供建議；
（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據股東或總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、助理總經理、財務總監（財務負責人）、財務副總監、總精算師、合規負責人及其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度并對公司的風險管理、內部控制、反洗錢、合規管理承擔最終的責任；
（十二）公司章程規定的其他職權。
此外，（1）董事會對與第八條所列業務及公司其他事務與活動有關的一切事宜有唯一且絕對的決定權；（2）董事會對公司的經營管理承擔最終的責任；（3）董事會有權對所有未列為交由股東會議決定的事項做出決定，所有此類事項均應呈報給董事會。未經董事會同意，任何股東或高級職員都不得采取任何行為以使公司就該等事項做出任何承諾；股東還應促使其提名的董事（如有），不采取或授權任何高級職員采取任何該等行為，除非董事會另有授權。
第五十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應在每季度結束后三（3）個月內召開。
第五十二條 董事會會議由董事長召集和主持。
第五十三條 當董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二（2/3）時，公司應當在五（5）個工作日內啟動董事補選程序，在兩（2）個月內召開股東會選舉董事。補選產生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。
第五十四條 董事會會議須由全體董事過半數出席方可召開，并且須包括至少一（1）名由中國太平集團或中國太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國際提名的董事。
第五十五條 董事可親自或委托其他董事代表其出席董事會議并行使表決權。除法律法規禁止的情形外，董事委托其他董事代表其參加董事會議及行使表決權的，應事先通知公司，并出具委托書。
第五十六條 董事會決議表決實行一人一票，包括董事長在內的每名董事僅有一（1）票表決權。除法律或本章程第五十七條另有規定外，董事會議的所有決議須經全體董事過半數表決通過。
董事會議就某項決議的贊成票與反對票相等時，采取重新表決方式，如重新表決的贊成票與反對票再次相等時，該項決議將提交股東會表決。
第五十七條 只要富通和金柏國際合計持有公司至少百分之二十（20%）的股權，涉及下列任一事項的董事會決議須經全體董事過半數投票贊成，并且該等投贊成票的董事中須至少有一（1）名是富通或金柏國際提名的董事，方可通過。
（一）與股東、董事、任何與股東或董事有關系的人士或為股東、董事、任何與股東或董事有關系的人士的利益而進行任何交易，簽署任何協議，做出任何安排，除非該等交易、協議及安排有利于公司或其子公司的利益，而且是在正常商業活動中進行的并經過平等的商業談判且基于正常的商業條款而做出的；
（二）在正常商業活動之外處置任何資產，或發生任何資本項目支出而該等交易的總額占公司最近一次經審計的財務報告所載的凈資產值的百分之十五（15%）或以上；
（三）批準任何期間的年度收入或利潤報稅表；
（四）發行任何證券、債券或在公司或其子公司的債務、財產或業務上設置其他擔保權益，或就該等債務、財產或業務給予任何期權或其他權益；
（五）在正常商業活動之外提供任何借款、保證、補償或擔保（無論是否為公司自身的債務還是為第三人的債務）；
（六）改變會計年度或就重大財稅原則或實務做出任何決定，包括對該等原則及實踐的采用或改變；
（七）任免公司的審計師或總精算師；
（八）批準給予高級管理人員高于董事會原設標準的薪酬待遇；批準在不須任何理由的情況下辭退任何高級管理人員；
（九）批準給予第三人任何與公司或其子公司的商標或服務標志、標識、商號或其他知識產權有關的權益。
第五十八條 如果因為富通提名的董事沒有一（1）位投票同意就第五十七條所列事項的有關決議，致使董事會議因此而無法做出任何有效決議，除非全體股東另有約定，否則每一股東應促使其提名的所有董事同意該董事會議休會，董事會議應于休會之日起二十一（21）個工作日內重新召開。董事會議重新召開后，如董事會因同一原因，仍無法就所議事項做出有效決議，則股東應盡一切合理努力以友好善意方式解決所議事項。
第五十九條 如果因為富通提名的董事沒有一（1）位投票同意就第五十七條所列事項的有關決議，致使董事會議因此而無法做出任何有效決議，和/或股東不能根據本章程或根據法律就任何事項做出決議的情形下，那么，無論是董事會還是股東均不應就任何上述事項做出任何決議，此等事項應被視為尚未批準和不應被實施。公司應根據股東就所議事項的原先約定（如有）繼續運營。
第六十條 公司制定《董事會議事規則》，作為本章程的附件。董事會議事規則由董事會擬定，經股東會批準后由董事會具體執行。
第六十一條 董事會下設立提名薪酬委員會、審計委員會和風險管理委員會。
董事會在參照國際同行的先進管理方式后，可決定設立其他專業委員會。只要富通和金柏國際合計持有公司至少百分之二十（20%）的股權，富通和金柏國際就有權委任至少一（1）名代表進入公司各專業委員會。
第六十二條 提名薪酬委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二）審查董事及高級管理人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；
（三）對董事和高級管理人員的人選進行任職資格審查并向董事會提出建議；
（四）對高級管理人員進行績效考核并向董事會提出意見；
（五）負責提供董事盡職情況報告；
（六）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督檢查；
（七）董事會授權的其他事項。
第六十三條 審計委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權：
（一）審計公司內部審計基本制度并向董事會提出意見，批準公司年度審計計劃和審計預算；
（二）審查公司重大關聯交易并報董事會批準；
（三）評估審計責任人工作并向董事會提出意見；
（四）及時對審計責任人提交的內部控制評估報告進行審議，并就公司內部控制存在的問題向董事會提出意見和建議；
（五）指導公司內部審計工作，監督內部審計質量；
（六）就外部審計機構的聘用和解聘、酬金等問題向董事會提出建議；
（七）協調內部審計和外部審計；
（八）定期檢查評估內部控制的健全性和有效性，及時受理和處理關于內部控制方面重大問題投訴；
（九）監督內部審計和外部審計所發現重大問題的整改落實；
（十）董事會授權的其他事項。
第六十四條 風險管理委員會由三（3）名以上董事組成，對以下事項進行審議并向董事會提出意見和建議：
（一）風險管理的總體目標、基本政策和工作制度；
（二）公司的風險管理機構設置、工作流程等；
（三）重大決策的風險，審議重大風險的解決方案；
（四）公司風險管理的有效性；
（五）年度風險評估報告和風險管理部門有關風險管理事項的報告；
（六）年度、半年度合規報告；
（七）合規負責人和合規管理部門有關合規事項的報告；
（八）董事會授權的其他事項。
第六十五條 各專業委員會分別制訂工作規則，報董事會審議通過后執行。
第三節 監事會
第六十六條 公司設監事會作為公司的監督機構，向股東會負責，并依照有關法律法規的要求及本章程的規定行使監督職能及權力。
第六十七條 監事會由八（8）名監事組成，其中五（5）名為股東代表監事，三（3）名為職工代表監事。
第六十八條 監事會設主席一（1）人，監事會主席由全體監事過半數選舉和罷免。
第六十九條 監事會行使下列職權：
（一）監督、檢查公司的財務；
（二）對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的提出罷免建議；
（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）法律、行政法規、監管規定以及公司章程和股東會授予的其它職權。
第七十條 監事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年度至少召開一（1）次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第七十一條 監事會會議由監事會主席召集和主持。
第七十二條 公司制定《監事會議事規則》，作為本章程的附件。監事會議事規則由監事會擬定，股東會批準。
第四節 管理層
第七十三條 公司管理層設（i）總經理一（1）名，（ii）副總經理若干名，（iii）助理總經理若干名，（iv）財務總監（財務負責人）一（1）名，（v）直接向總經理匯報的財務副總監一（1）名，（vi）總精算師一（1）名，和（vii）合規負責人一（1）名。公司總經理根據股東會決議及董事會決議負責公司的日常經營和管理。副總經理、助理總經理、財務總監（財務負責人）、財務副總監、總精算師、合規負責人協助總經理工作。
第七十四條 公司總經理行使以下職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或解聘合規負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
第五節 法定代表人
第七十五條 董事長作為公司法定代表人，由中國太平集團提名，由董事會選舉和罷免。除非董事會決定罷免董事長，否則董事長的任期為三（3）年，任期屆滿可連選連任。
第七十六條 在不違反本章程其他條款的前提下，董事長行使下列職權；
（一）代表公司簽署有關文件；
（二）代表公司在公司股票和以實物券方式發行的公司債券上簽名；
（三）公司章程規定的其他職權。
第七十七條 當董事長更換后，除非有董事會或者股東會授權，原法定代表人應當停止行使對公司的代表權。新任董事長應當持董事會或者股東會授權文件行使代表權。
第八章 董事、監事及高級管理人員
第一節 董事和董事長
第七十八條 非職工代表董事由股東提名，股東會選舉產生，職工代表董事由職工代表大會或其他民主形式選舉產生。
第七十九條 在根據選擇權協議行使進一步購買選擇權之前，中國太平集團享有二（2）名董事候選人的提名權，中國太平控股享有六（6）名董事候選人的提名權，富通和金柏國際享有三（3）名董事候選人的提名權。富通根據選擇權協議行使進一步購買選擇權后，只要富通和金柏國際合計持有公司百分之四十九（49%）的股權，富通和金柏國際應享有五（5）名董事候選人的提名權，中國太平集團享有一（1）名董事候選人的提名權，中國太平控股享有其余五（5）名董事候選人的提名權。
第八十條 以第七十九條的規定為前提，每位股東有權提名的董事候選人人數應盡可能地接近于該股東在公司的持股比例。如根據此原則計算出的富通有權提名的董事候選人人數不是整數，那么當小數點后第1位數字大于或等于5時，根據“四舍五入”的原則，將小數點前第1位數字加1，得出富通實際有權提名的董事候選人人數；當小數點后第1位數字小于5時，根據“四舍五入”的原則，將小數點后的數字忽略不計，小數點前第1位數字即為富通實際有權提名的董事候選人人數。每一位股東根據第七十九和第八十條提名董事候選人后，所有其他股東都應投票贊成對該董事候選人的任命。
只要中國太平集團和中國太平控股合計持有公司百分之五十（50%）以上的股權，中國太平集團和中國太平控股有權提名的董事人數就應占董事會成員的簡單多數。
第八十一條 任一股東有權提名的董事人數減少時，該股東應立即使其委派的適當人數的董事辭去董事職位，該董事向公司可能提出的任何索賠或請求，由委派他的股東向公司進行補償。
第八十二條 股東不再擁有公司任何股權時，該股東應立即使全部由其提名的董事辭去董事職位，該等董事就此向公司提出的任何索賠或請求，由該股東向公司進行補償。
第八十三條 董事會提名薪酬委員會根據法律、行政法規、監管規定和公司章程對董事任職條件的規定，對董事候選人進行審查，并向董事會提交審查意見及合格董事候選人名單。
第八十四條 董事會根據提名薪酬委員會提交的合格董事候選人名單，提請召開股東會選舉董事。表決通過后，報中國保監會進行任職資格核準，經核準批復后正式任命。
第八十五條 董事每屆任期不超過三（3）年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從正式任命之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選的，原董事仍應當繼續履行董事職務，直至新一屆董事會產生。
第八十六條 股東有權提出免去其提名的現任董事，并以新的人選替換。股東提出免去其提名之董事，應向董事會提交由其簽署的（或以其名義簽署的）書面通知，說明其任免理由。由董事會提名薪酬委員會就免職事項出具獨立審慎的意見并提交股東會審議。
所有其他股東都應在提名該董事的股東要求下投票贊成對該等現任董事的免職。在法律允許的限度內，除非經本章程規定在提名該董事的股東的要求下，任何股東都不得提出或投票贊成對非由其提名董事的免職。
第八十七條 股東不因本章程第八十六條的任何內容而喪失其因故立即免去其提名之董事的權利。
第八十八條 董事根據公司章程，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權范圍內的事項進行決策，對高級管理人員進行監督，切實維護保險公司、股東、被保險人和其他利益相關者的合法權益。
第八十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應當向董事會提交書面辭職報告，并有義務在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進行說明。
第九十條 因董事辭職導致董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二（2/3）時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續履行職責。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十一條 因董事被股東會免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，董事會職權由股東會行使，直至董事會人數符合要求。
第九十二條 董事對公司事務有知情權。董事可以對公司進行調研，及時了解公司的財務、內控、合規、風險管理及其他經營情況。
公司應當保障董事對公司事務的知情權。
第九十三條 董事對公司負有忠實義務。
董事應當嚴格遵守《公司法》對董事忠實義務的規定，不得利用其在公司的職權謀取不正當利益。
第九十四條 董事對公司負有勤勉義務。
董事應當保證有足夠的時間和精力謹慎、勤勉地履行職責，并應當持續關注公司經營管理狀況，按時參加董事會會議。
第九十五條 董事連續兩（2）次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會、監事會或者股東應當提請股東會予以撤換。
董事一年內兩（2）次未親自出席董事會會議的，公司應當向其發出書面提示。
第九十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發生不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會報告；
（六）提請董事會聘任或者解聘總經理、董事會秘書；
（七）公司章程、股東會、董事會授予的其他職權。
第九十七條 董事會議就某項決議的贊成票與反對票相等時，董事長無權多投一（1）票。
第九十八條 董事長不履行或不能履行其職權時，由半數以上董事共同推舉一（1）名董事代行其職權。
第二節 監事和監事會主席
第九十九條 監事會中的股東代表監事由股東提名，股東會選舉和任免；監事會中職工代表監事由公司職工民主選舉和任免。
第一百條 每位股東有權提名的監事人數應盡可能地接近于該股東在公司持有的持股比例，并且只要富通和金柏國際合計持有公司至少百分之二十（20%）的股權，富通和金柏國際就至少享有一（1）名股東代表監事候選人的提名權，其余四（4）名股東代表監事候選人的提名權由中國太平集團和中國太平控股享有。
第一百零一條 監事的任期每屆為三（3）年。監事任期屆滿，可連選連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第一百零二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百零三條 監事對公司負有忠實義務和勤勉義務。
監事應當嚴格遵守《公司法》對監事忠實義務的規定，不得利用其在公司的職權謀取不正當利益。
第一百零四條 監事會主席行使下列職權：
（一）召集和主持監事會會議；
（二）監督和監察監事會決議的執行情況；
（三）簽署有關監事會的文件；
（四）代表監事會向股東會報告監事會的工作；
（五）公司章程、股東會、監事會授予的其他職權。
第一百零五條 監事會主席不履行或不能履行其職權時，由半數以上監事共同推舉一（1）名監事代行其職權。
第三節 高級管理人員
第一百零六條 公司高級管理人員即公司總經理、副總經理、助理總經理、財務總監（財務負責人）、財務副總監、總精算師、合規負責人、董事會秘書，均由董事會任命并決定任期。
第一百零七條 富通有權提名高級管理人員，提名的數目應盡可能接近富通持有的公司股權按比例應占的高級職員人數，但（i）公司總經理由中國太平控股提名；（ii）財務總監（財務負責人）由中國太平集團和/或中國太平控股提名；（iii）財務副總監由富通提名；（iv）總精算師由富通提名；及（v）合規負責人由總經理提名。董事會秘書由董事長提名。
第一百零八條 公司財務總監（財務負責人）對總經理和董事會負責，履行下列職責：
（一）負責會計核算和編制財務報告，建立和維護與財務報告有關的內部控制體系，負責財務會計信息的真實性；
（二）負責財務管理，包括預算管理、成本控制、資金調度、收益分配、經營績效評估等；
（三）負責或者參與風險管理和償付能力管理；
（四）參與戰略規劃等重大經營管理活動；
（五）根據法律、行政法規和有關監管規定，審核、簽署對外披露的有關數據和報告；
（六）公司章程、董事會授予的其他職責。
第一百零九條 財務總監（財務負責人）有權獲得履行職責所需的數據、文件、資料等相關信息，公司有關部門和人員不得進行非法干預，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
財務總監（財務負責人）有權列席與其職責相關的董事會會議。
第一百一十條 公司財務副總監對總經理和董事會負責，履行下列職責：
（一）協助財務總監（財務負責人）參與財務、投資及風險管理的相關工作；
（二）本章程或總經理授予的其他職責。
第一百一十一條 公司合規負責人對總經理和董事會負責，并履行以下職責：
（一）制訂和修訂公司合規政策并報總經理審核；
（二）將董事會審議批準后的合規政策傳達給公司全體員工和營銷員，并組織執行；
（三）在董事會和總經理領導下，制定公司年度合規風險管理計劃，全面負責公司的合規管理工作，并領導合規管理部門或者合規崗位；
（四）定期向總經理和董事會風險管理委員會提出合規改進建議，及時向總經理和董事會風險管理委員會報告公司和高級管理人員的重大違規行為；
（五）審核并簽字認可合規管理部門出具的合規報告等各種合規文件；
（六）公司章程規定或者董事會確定的其他合規職責。
第一百一十二條 總精算師對董事會和總經理負責，具體履行下列職責：
（一）分析、研究經驗數據，參與制定保險產品開發策略，擬定保險產品費率，審核保險產品材料；
（二）負責或者參與償付能力管理；
（三）制定或者參與制定再保險制度、審核或者參與審核再保險安排計劃；
（四）評估各項準備金以及相關負債，參與預算管理；
（五）參與制定股東紅利分配制度，制定分紅保險等有關保險產品的紅利分配方案；
（六）參與資產負債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產配置指引；
（七）參與制定業務營運規則和手續費、傭金等中介服務費用給付制度；
（八）根據中國保監會和國家有關部門規定，審核、簽署公開披露的有關數據和報告；
（九）根據中國保監會規定，審核、簽署精算報告、內含價值報告等有關文件；
（十）向公司和中國保監會報告重大風險隱患；
（十一）公司章程規定的其他職責。
第一百一十三條 董事會秘書履行以下職責：
（一）根據規定的程序及董事長的要求籌備股東會、董事會會議和監事會會議；
（二）負責制作股東會、董事會、監事會會議檔案及其他會議資料文件；
（三）按照監管規定的要求向中國保監會報告公司股東會、董事會會議通知及決議；
（四）協助股東、董事及監事行使權利、履行職責；
（五）負責公司對外信息披露和投資者關系管理等事務；
（六）協助公司董事長起草公司治理報告；
（七）根據監管機構的要求報告本公司治理結構方面的矛盾和問題；
（八）根據監管機構的要求組織董事、監事、高管人員參加培訓；
（九）法律、法規和公司章程規定的其他職責。
第四節 董事、監事及高級管理人員任職條件
第一百一十四條 擔任董事、監事、高級管理人員應當具備以下條件：
（一）大學本科以上學歷；
（二）五（5）年以上與其履行職責相適應的工作經歷；
（三）中國保監會規定的其他條件。
第一百一十五條 有下列情況之一的人士，不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五（5）年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五（5）年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三（3）年；
（四）擔任因違法被吊銷營執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三（3）年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因違法行為或者違紀行為被金融監督管理機構取消任職資格的金融機構的董事、監事、高級管理人員，自被取消任職資格之日起未逾五（5）年的；
（七）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業資格的律師、注冊會計師或者資產評估機構、驗證機構等機構的專業人員，自被吊銷執業資格之日起未逾五（5）年的。
第一百一十六條 公司的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章 財務與會計
第一百一十七條 公司應按照法律、政策法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告。
第一百一十八條 公司財務報告按照有關法律法規的規定進行編制，并依法經會計師事務所審計。財務報告包括以下內容：
（一）資產負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）現金流量表；
（五）會計報表附注。
公司應根據中國公認會計原則編制并保存完整、真實、準確的帳冊，公司的記帳貨幣為人民幣。（在富通承擔費用的情況下，公司應同時按照國際會計原則編制帳冊）。公司的帳冊應按相關的審計原則每年進行審計。公司的財務報告用中文和英文同時制作。公司的財務報告需真實完整，并能正確反映公司在報告所引時期的財務狀況以及報告所反映會計年度終了時公司的運營狀況。
第一百一十九條 公司以下列方式向股東提供有關財務資料：
（一）每一會計年度結束后三（3）個月內，向股東提供公司該會計年度的合并財務報告；
（二）每月結束后二十（20）日內，向股東提供管理帳目以及董事會要求制作的其他財務報告。
（三）除上述外，應股東及股東的審計師的合理要求，公司還應向他們提供與公司業務相關的財務及其他資料。股東有權要求公司的財務記錄由獨立注冊會計師進行審計，但每一會計年度中，每一股東只能提出一次該等要求。公司因進行該等審計而發生的費用由提出要求的股東承擔，但是，如該獨立注冊會計師完成審計后的報告證明公司根據本條向股東提供的資料存在重大錯誤，則前述費用由公司自行承擔。
第一百二十條 公司依照國家法律、法規及監管規定提取各項保證金、責任準備金和繳納保險保障基金。
第一百二十一條 公司依法繳納稅款。
第一百二十二條 公司向有關轄區的有關證券管理機構或證券交易所（視情況而定）提交任何申請上市登記表、初步招股書、最后招股書、上市申請或其他文件備案后，應盡快向股東提供該等備案文件的復印件。
第一百二十三條 公司將，并將促使其每一家子公司，在董事會要求的銀行以自己的名義開設銀行帳戶。該等帳戶的使用方式由公司董事會（就公司的子公司而言，該子公司的董事會）不時做出決定。公司及其子公司的各種支出及收入必須通過該等帳戶完成。
第一百二十四條 公司稅后利潤按以下順序使用：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十（10%）；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，在滿足本章程第一百二十五條、一百二十六條規定的基礎上，可分配紅利。分配紅利以股東實繳出資比例為基礎。
第一百二十五條 除非全體股東另行同意，公司應按照《公司法》及有關法律、法規允許的最高限額分配利潤，但首先應為如下事項保留足夠份額：（1）公司業務發展計劃所需資金和公司及其附屬公司（如有）所需運營資金，上述兩項資金均應根據股東會批準的年度預算進行提留；及（2）法律法規所要求的各種準備金。
第一百二十六條 公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤。
第一百二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會決定。
第一百二十八條 公司和中國太平集團應盡其各自的最大的努力取得或協助富通和金柏國際取得富通和金柏國際將其分配到的利潤匯出中國境外所需的有關政府部門的批準。
第十章 其他管理制度
第一百二十九條 公司關聯交易應遵循法律、法規、監管規定以及公司《關聯交易管理制度》規定，符合誠信和公允的原則，不得損害公司和非關聯股東的利益。
第一百三十條 公司嚴格按照法律、法規及監管規定，履行信息披露義務，遵循及時、有效、充分、公開的原則，規范地披露信息。
第一百三十一條 公司建立健全內控合規管理、內部審計管理等規章制度，規范公司經營行為，切實防范、降低并化解內控合規風險，保證公司穩健運營，持續提高效益。
第一百三十二條 公司按法律法規制定并執行勞動用工制度和酬薪制度。
第一百三十三條 除非董事會根據第五十七條另行決定，公司高級管理人員的薪金、福利和其他利益經董事討論后，由董事會依據中國保險業慣例決定。
第一百三十四條 公司采用效績考核制度，建立職工（包括高級管理人員）獎勵機制。
第十一章 合并與分立
第一百三十五條 公司合并或者分立，應當由董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過后，依法辦理有關審批手續。合并、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。
第一百三十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。公司的分立和合并事項應遵守《公司法》、《保險法》的規定。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十（10）日內通知債權人，并于三十（30）日內在報紙上至少公告三（3）次。
公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。
第一百三十七條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，并編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出分立決議之日起十（10）日內通知債權人，并于三十（30）日內在在報紙上至少公告三（3）次。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百三十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理注銷登記；設立新公司的，依法辦理設立登記。
第十二章 破產、解散與清算
第一百三十九條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）股東會決議解散；
（二）因合并或者分立而需要解散；
（三）違反法律、法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
公司解散須報請中國保監會批準方能實施。
第一百四十條 公司有《企業破產法》第二條規定的情形的，經中國保監會同意，公司或者公司的債權人可以依法向人民法院申請重整、和解或者破產清算。
第一百四十一條 破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：
（一）公司所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
（二）賠償或者給付保險金；
（三）公司欠繳的除第（一）項規定以外的社會保險費用和所欠稅款；
（四）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序清償要求的，按比例分配。
公司破產時董事、監事和高級管理人員的工資，按照公司職工的平均工資計算。
第十三章 章程的修改及其程序
第一百四十二條 當出現下列事項時，公司應當于三（3）個月內召開股東會對章程進行修改：
（一）《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改后，章程內容與相關規定相抵觸；
（二）公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更；
（三）其他導致章程必須修改的事項。
第一百四十三條 公司章程修改按如下程序進行：
（一）有提案權的股東或機構向股東會提出章程修改的提案；
（二）股東會對章程修改提案進行表決，決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二（2/3）以上通過；
（三）公司向中國保監會報送章程修改審核申請；
（四）公司根據中國保監會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準；
（五）公司向公司登記機關辦理公司章程的變更登記。
第十四章 通 知
第一百四十四條 公司向股東、董事或監事所作的通知可以以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式發出；
（四）電子郵件方式發出；
（五）公司章程規定的其他形式。
第一百四十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五（5）個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式發出的，傳真發出之日為送達日期，但須以傳真確認報告為證；公司通知以電子郵件方式發出的，電子郵件發出之日為送達日期。
第十五章 附 則
第一百四十六條 本章程未盡事宜，按照國家有關法律法規執行。
第一百四十七條 除本章程另有規定外，本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數。
第一百四十八條 本章程中“關聯方”定義以中國保監會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》規定為準。
第一百四十九條 本章程附件包括《公司股權結構表》、《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會提名薪酬委員會工作規則》、《董事會審計委員會工作規則》、《董事會風險管理委員會工作規則》。該等附件將附于本章程并視為本章程不可分割的部分。該等附件與本章程具有同等的法律效力。修改附件按修改章程相同方式處理，須經股東會決議一致通過。
第一百五十條 本章程由公司董事會負責解釋。
附件：1、太平人壽保險有限公司股權結構表
2、太平人壽保險有限公司股東會議事規則
3、太平人壽保險有限公司董事會議事規則
4、太平人壽保險有限公司監事會議事規則
5、太平人壽保險有限公司董事會提名薪酬委員會工作規則
6、太平人壽保險有限公司董事會審計委員會工作規則
7、太平人壽保險有限公司董事會風險管理委員會工作規則
附件1：
太平人壽保險有限公司股權結構表
股東名稱
出資額
（折人民幣元）
股權比例
（%）
備注
中國太平保險集團公司
934，365，000.00元
25.05%

中國太平保險控股有限公司
1，866，865，000.00元
50.05%

金柏國際投資有限公司
（Goldpark International Investments Limited）
464，385，000.00元
12.45%

富通保險國際股份有限公司
（Fortis Insurance International N.V.）
464，385，000.00元
12.45%

合計
3，730，000，000.00元
100%

附件2：
太平人壽保險有限公司股東會議事規則
第一章 總 則
第一條 為規范股東會的組織和行為，維護股東的合法權益，提高股東會的議事效率，保證股東會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、監管規定及《太平人壽保險有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定，特制定本議事規則。
第二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。
第二章 會議召集
第三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負責召集。股東年會每年召開一（1）次，應在公司上一會計年度結束后四（4）個月內召開。
有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩（2）個月內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于《公司章程》要求的數額的三分之二（2/3）時；
（二）公司未彌補虧損達實收資本總額的三分之一（1/3）時；
（三）單獨或合并代表百分之十（10%）以上表決權的股東要求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）《公司章程》規定的其他情形。
第三章 提案和會議通知
第四條 股東會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第五條 公司召開股東年會，應于會議召開前二十（20）日將會議擬審議的事項、資料以及開會的日期和地點通知公司股東。前述通知期限經全體股東書面同意后，可以縮短，但不應適用于本議事規則第九條規定的休會情況。
董事會、監事會以及公司股東，可以在股東會召開十（10）日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩（2）日內發出股東會補充通知，告知各股東臨時提案的內容。
除前款規定外，召集人在發出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本議事規則第四條規定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。
第六條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本議事規則第四條的規定對股東會提案進行審查。董事會決定不將股東會提案列入會議議程的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。
第七條 股東會會議通知應以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第四章 會議召開
第八條 合計持有不少于百分之八十（80%）表決權的股東出席，方可召開股東會會議，且在整個會議期間，都應滿足這一要求。
第九條 股東會會議按通知所載時間開始后六十（60）分鐘內未達到出席會議表決權要求的，應休會，并于休會之日起七（7）日內在各方協商一致的地點、時間重新召開。若重新召開的會議開始后六十（60）分鐘內仍未達到出席會議表決權要求，則只要整個會議期間內，出席會議的股東合計持有公司百分之五十五（55%）以上表決權，則可以召開會議。
第十條 股東會會議應當由股東法定代表人本人出席。股東法定代表人因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。授權委托書應當載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權范圍，包括受托人是否有權對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
受托人應當在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權范圍內行使權利。
第十一條 股東會會議一般采取現場會議形式。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體股東進行即時交流討論的，視為現場召開。
第十二條 股東會會議主席由董事長擔任。若董事長未在股東會議開始后三十（30）分鐘內出席會議，則出席會議的股東可以簡單多數票從其中推選一人擔任該次會議的會議主席。
第十三條 股東會召開時，公司董事、監事和董事會秘書應當出席會議，高級管理人員應當列席會議。
第十四條 股東會的會議語言為中文。若出席會議的股東不能熟練使用中文，該股東可安排一（1）名翻譯陪同其出席會議，費用自理。
第五章 表決和決議
第十五條 股東會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由全體股東所持表決權的百分之七十（70%）以上通過。
股東會作出特別決議，應當由全體股東所持表決權的百分之一百（100%）通過。
第十六條 下列事項由股東會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法，《公司章程》另有規定的除外；
（三）決定公司的經營方針；
（四）《公司章程》規定的其他事項。
第十七條 公司或其任何子公司要從事下列任一事項須由股東會的特別決議通過：
（一）修改《公司章程》或改變公司名稱、組織形式；
（二）變更涉及股東在公司股權的任何權益，就公司注冊資本給予的任何選擇權（包括任何職工股票期權），公開發行任何股票或其他證券，或對公司及公司承繼人的任何證券掛牌上市；
（三）公司合并、分立、解散和清算等事項；
（四）批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）從事《公司章程》第八條所列業務以外的其他業務；
（六）與任何其他業務的兼并或合并，或收購其他業務，并且該等兼并、合并或收購涉及的交易總額占公司最近一次經審計的財務報告所載的凈資產值的百分之十五（15%）或以上；
（七）批準董事會提出的任何融資需求，或公司注冊資本的任何增加或減少；
（八）批準經審計的財務報告；
（九）批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案，和/或批準與利潤分配方案不相符合的利潤分配；
（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十（30%）的事項；
（十一）以下擔保事項：
1、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十（50%）以后提供的任何擔保；
2、公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十（30%）以后提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過百分之七十（70%）的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十（10%）的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
（十二）《公司章程》規定的其他事項。
第十八條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。
第十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。
股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。
第二十條 中文和英文兩種語言的書面決議經全體股東簽署或傳真表示批準后，與在正式召開的股東會議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯系地址。如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第二十一條 股東未能就本議事規則、《公司章程》或法律規定由股東決定的事項做出決議時，除非全體股東另有約定，否則股東應讓股東會會議休會，有關決議應延遲至該次股東會會議后至多不超過二十一（21）個工作日的另一日表決。若在延遲召開的會議上，股東仍未能就該事項做出決議，則股東應盡一切合理措施，本著友好善意的原則解決該事項。
第六章 會議記錄和檔案保存
第二十二條 股東會會議應制作中文和英文兩種語言的會議記錄，由董事會秘書負責此項工作，出席會議的股東應在會議記錄上簽字。如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第二十三條 股東會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）股東出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）股東發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果；
（六）其他需要記錄的情況。
第二十四條 公司應當制作股東會會議檔案，由董事會秘書負責此項工作。檔案材料包括會議通知及股東的簽收回執、會議簽到簿、股東代為出席的授權委托書、會議材料、股東簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次股東會會議檔案應當單獨裝訂成冊，按照股東會會議名稱連續編號。會議檔案由公司永久保存。
第七章 附 則
第二十五條 本議事規則所稱“以上”、“不少于”含本數。
第二十六條 本議事規則自股東會通過之日起生效。
第二十七條 本議事規則由董事會負責解釋。
第二十八條 本議事規則未盡事宜，按國家法律法規、監管規定及《公司章程》的有關規定執行；本議事規則如與國家日后頒布的法律法規、監管規定或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律法規、監管規定和經合法程序修改后的《公司章程》的規定執行。
附件3：
太平人壽保險有限公司董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為規范董事會運作程序，促使董事會有效履行職責，提高董事會的規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》、中國保險監督管理委員會《保險公司董事會運作指引》等有關規定及本公司《公司章程》的規定，特制定本議事規則。
第二條 董事會是公司的決策機構，行使國家法律法規、《公司章程》及股東會賦予的職權，董事會運作遵循依法合規、集體決策、專業高效的原則。
第二章 會議召集
第三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應在每季度結束后三（3）個月內召開。在出現本議事規則第四條規定的情形時，董事會須召開臨時會議。會議名稱按照董事會屆數和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續編號。
第四條 有下列情形之一的，公司須召開董事會臨時會議：
（一）代表十分之一（1/10）以上表決權的股東提議；
（二）任何兩（2）名董事提議；
（三）監事會提議；
（四）董事長認為有必要的。
第五條 董事會會議由董事長負責召集。董事長不履行或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一（1）名董事履行職務。
第六條 除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長應當自接到提議后十（10）日內，召集和主持董事會臨時會議。
第三章 提案和會議通知
第七條 董事會定期會議提案，在會議通知發出前，由董事長直接或通過董事會秘書與有提案權的機構或個人進行協商，詢問是否有需要列入董事會會議審議的提案。董事長在擬定提案前，應充分征求各董事及公司管理層的意見。
第八條 提議召開董事會臨時會議的，除董事長提議外，提議人應當以書面形式直接或通過董事會秘書向董事長提交提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會議召開方式；
（四）具體提案；
（五）其他要求。
第九條 董事會會議提案應當有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內。提案送達董事后至董事會會議召開之前，董事認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作進一步說明。
第十條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人和公司管理人員、各專業委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息。公司應當為董事了解相關情況提供便利和協助。
第十一條 公司召開董事會定期會議的，董事會秘書應當于會議召開十（10）日前，將會議通知以書面方式送達董事，同時通知列席會議的監事。會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監會。
第十二條 公司召開董事會臨時會議的，通知時限為召開會議五（5）日前（不包括召開會議當日）。會議通知在送達董事的同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監會。時間緊急的，可以先以電話方式報告。
第十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯系人和聯系方式；
（五）發出通知的日期。
會議資料遲于通知發出的，應給予董事以足夠的時間熟悉相關材料。
董事會會議通知應以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第十四條 董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的提案作出決議。有提案權的機構或個人因特殊事由提出臨時提案，經公司所有董事一致同意豁免臨時提案的程序瑕疵的，可以對臨時提案進行審議和表決。
第四章 會議召開
第十五條 董事會會議應當有過半數的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行，并且必須包括至少一（1）名由中國太平集團或中國太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國際提名的董事。
董事會議按會議通知所載時間開始后六十（60）分鐘內未達到法定人數時，會議應休會，然后于休會后五（5）個工作日內在各方協商一致的地點、時間重新召開。重新召開的董事會議的法定人數降為三（3）名董事，但這三（3）名董事中須包括至少一（1）名由中國太平集團或中國太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國際提名的董事。若重新召開的董事會議開始后六十（60）分鐘內仍未達到法定人數，會議將再次休會，然后于休會后五（5）個工作日內在各方協商一致的地點、時間重新召開，法定人數與第一次重新召開會議時相同。若第二（2）次重新召開的董事會議開始后六十（60）分鐘內仍未達到法定人數，那么只要整個會議期間有三（3）名董事出席會議，則該會議視為達到法定人數，可以做出有效決議。
第十六條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權范圍，包括受托人是否有權對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
受托董事應當在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權范圍內行使權利。
第十七條 一（1）名董事原則上不得接受超過兩（2）名未親自出席會議的董事的委托。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。
第十八條 公司監事和總經理可以列席董事會會議。其他高級管理人員及相關工作人員、中介機構經會議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會議。董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。
第十九條 董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應當征得參會董事一致同意，并提交有效的身份證明。隨同人員不得代表董事發言或提問，不得代表董事進行表決。董事會審議事項涉及公司商業秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。
第二十條 董事會會議的會議語言為中文。若出席會議的董事不能熟練使用中文，提名該董事的股東可安排一（1）名翻譯陪同該董事出席會議，費用自理。
第二十一條 董事會應當向受中國保監會委派作為會議觀察員列席會議的監管人員提供所有會議資料。
第二十二條 董事會會議原則上應當以現場召開的方式進行，以利于董事充分交流和討論。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進行即時交流討論的，視為現場召開。
第二十三條 對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進行。以通訊表決方式召開董事會會議的，董事會秘書應當于會議召開的當天將會議通知及會議提案（通過專人、傳真、郵件或電子郵件方式）送達全體董事，董事應當于五（5）個工作日內對每一決議事項進行書面表決，并將簽字確認后的決議送達董事會秘書。
第二十四條 涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高級管理人員以及其他涉及公司風險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。
第二十五條 會議具體議程由會議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。董事會會議正式開始前，董事會秘書應當就會議出席和列席情況、會議提案及議題安排、表決要求等內容向參會人員進行說明。
第二十六條 在審議會議議題時，提案人或相關工作人員應當采取幻燈片或其他方式，對議題內容進行說明，提請董事注意審議時需要重點關注的內容。
第二十七條 參會董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發表意見。接受其他董事委托出席的董事，應當說明委托人的審核意見。按照公司有關規定需要專業委員會審查的提案，專業委員會應當向董事會提交書面意見。
第二十八條 會議主持人應當有效維護會場秩序，充分保障參會董事發言、討論和詢問的權利。
第五章 表決和決議
第二十九條 董事會決議表決實行一人一票，包括董事長在內的每名董事僅有一（1）票表決權。董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
第三十條 董事會決議經全體董事的過半數通過，特別決議根據《公司章程》的有關規定特別通過。董事會審議和表決事項時，應當確保議案已經過充分討論，在一般情況下，采取逐一審議、逐一表決的方式進行。
第三十一條 董事表決的意思表示包括同意、反對和棄權。董事在會議中途退場，且未書面授權其他董事代為表決的，視為棄權，其已經作出的表決為有效表決。
第三十二條 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布表決結果。通過視頻、電話等方式召開會議的，董事可以通過舉手或口頭方式進行表決。董事會秘書應當促使董事在會議結束后五（5）個工作日內完成決議書面簽署。事后的書面簽署與會議表決不一致的，以會議表決為準。
第三十三條 以通訊表決方式召開董事會會議的，通訊表決應當在保障董事充分表達意見的基礎上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決。董事會秘書應當在表決時限結束后五（5）個工作日內通知董事表決結果。
第三十四條 中文和英文兩種語言的書面決議經全體董事簽署或傳真表示批準后，與在正式召開的董事會議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯系地址。如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第三十五條 全體董事過半數認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷的，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時間及應當滿足的條件提出明確要求。參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧時，會議主持人征得全體董事過半數同意，可以宣布對該議題暫緩表決。
第三十六條 董事會秘書應當在每次董事會會議后三十（30）日內，將會議決議以書面和電子郵件的形式報告中國保監會。會議決議應當包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名。
第六章 會議記錄和檔案保存
第三十七條 董事會會議應制作中文和英文兩種語言的會議記錄，由董事會秘書負責此項工作，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第三十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名；
（六）列席會議的監事的意見；
（七）其他需要記錄的情況。
第三十九條 公司應當制作董事會會議檔案，由董事會秘書負責此項工作。檔案材料包括會議通知及董事的簽名回執、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次董事會會議檔案應當單獨裝訂成冊，按照董事會會議名稱連續編號。會議檔案由公司永久保存。第七章 附 則
第四十條 本議事規則所稱“以上”、“以下”含本數；“過”不含本數。
第四十一條 本議事規則自股東會通過之日起生效。
第四十二條 本議事規則由董事會負責解釋。
第四十三條 本議事規則未盡事宜，按國家法律法規、監管規定以及本公司《公司章程》的有關規定執行；本議事規則如與國家日后頒布的法律法規、監管規定或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律法規、監管規定和經合法程序修改后的《公司章程》的規定執行。
附件4：
太平人壽保險有限公司監事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為完善公司法人治理結構，規范公司監事會的組織和運作，保障監事會依法獨立行使監督權，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》、中國保監會《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》和《公司章程》等有關規定，結合實際，制定本議事規則。
第二條 監事會是公司依法設立的監督機構，向股東會負責，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，對公司的經營決策、風險管理和內部控制進行審計，維護公司及股東的合法權益。
第三條 董事會秘書及董事會辦公室應協助監事會做好監事會會議的各項組織工作。
第二章 會議召集
第四條 監事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年度至少召開一（1）次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會主席應當自接到臨時會議提議后十（10）日內，召集和主持監事會臨時會議。
第五條 監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一（1）名監事召集和主持監事會會議。
第三章 提案和會議通知
第六條 提議召開監事會臨時會議的，提議人應當以書面形式直接向監事會主席提交提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會議召開方式；
（四）具體提案；
（五）其他要求。
第七條 監事會會議提案應當有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在本公司《公司章程》規定的監事會職權范圍內。提案送達監事至監事會會議召開之前，監事認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提案人補充資料或作進一步說明。
第八條 公司召開監事會定期會議的，應當于會議召開十（10）日前，將會議通知送達監事。公司召開監事會臨時會議的，通知時限為召開會議三（3）日前（不包括召開會議當日）。
第九條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯系人和聯系方式；
（五）發出通知的日期。
監事會會議通知應以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第四章 會議召開
第十條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。
第十一條 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權范圍，包括受托人是否有權對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
職工監事只能委托職工監事代為出席會議。
第十二條 受托監事應當在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權范圍內行使權利。
第十三條 監事會可以根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他有關人員或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。
第十四條 監事會會議原則上應當以現場召開的方式進行。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體監事進行即時交流討論的，視為現場召開。
第十五條 監事會會議的會議語言為中文。若出席會議的監事不能熟練使用中文，提名該監事的股東可安排一（1）名翻譯陪同該監事出席會議，費用自理。
第五章 表決和決議
第十六條 監事會每一名監事有一（1）票的表決權。監事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
第十七條 監事會會議作出決議，必須經全體監事半數以上通過。
第六章 會議記錄和檔案保存
第十八條 監事會會議應制作中文和英文兩種語言的會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。監事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。如兩種語言文本發生沖突，以中文版本為準。
第十九條 監事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）監事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）監事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的監事姓名；
（六）其他需要記錄的情況。
第二十條 公司應當制作監事會會議檔案。檔案包括會議通知及監事的簽名回執、會議簽到簿、監事代為出席的授權委托書、會議材料、監事簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次監事會會議檔案應當單獨裝訂成冊，按照監事會會議名稱連續編號。會議檔案由公司永久保存。
第七章 附 則
第二十一條 本議事規則自股東會通過之日起生效。
第二十二條 本議事規則未盡事宜，按國家法律法規、監管規定以及本公司《公司章程》的有關規定執行；本議事規則如與國家日后頒布的法律法規、監管規定或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律法規、監管規定和經合法程序修改后的《公司章程》的規定執行。
第二十三條 本議事規則由公司監事會負責解釋。
附件5：
太平人壽保險有限公司董事會提名薪酬委員會工作規則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結構，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》以及中國保監會《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》、《保險公司董事會運作指引》及本公司《公司章程》等有關規定，特制定本工作規則（以下簡稱“本規則”）。
第二條 提名薪酬委員會是董事會下設的專業委員會，為董事會決策提供專業意見，或經董事會授權就專業事項進行決策。
第二章 人員組成
第三條 提名薪酬委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，設主任委員一（1）名。主任委員、委員由董事會任免。
第四條 提名薪酬委員會委員自董事會任命之日起計算任期，任期與該屆董事會一致，屆滿根據新一屆董事會任命可以連任。任職期間如有委員不再擔任公司董事職務或因其他原因失去委員資格，由董事會補足委員人數。
第五條 提名薪酬委員會下設秘書一（1）名，由人力資源部負責人兼任，主要負責會議材料的收集和派送、會議的組織、會議記錄、報告和決議的整理等日常事務性工作。
第三章 工作職責
第六條 提名薪酬委員會的主要職責：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二）審查董事及高級管理人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；
（三）對董事和高級管理人員的人選進行任職資格審查并向董事會提出建議；
（四）對高級管理人員進行績效考核并向董事會提出意見；
（五）負責董事盡職考核評價工作；
（六）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督檢查；
（七）董事會授權的其他事項。
第四章 議事規則
第七條 提名薪酬委員會會議根據董事會要求和委員提議不定期召開，每年至少召開一（1）次。
第八條 召開提名薪酬委員會會議，委員會秘書應在召開前七（7）日通知全體委員，并同時發送會議議題草案和相關資料。
第九條 提名薪酬委員會會議須由全體委員過半數出席方可舉行。會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時，可委托其他一名委員代理主持。委員因故不能出席時，須及時報告委員會主任，并就有關議題提交書面意見。
第十條 提名薪酬委員會討論會議議題時，委員應當充分發表意見，需對所討論的議題進行表決的，可采取舉手或投票的形式，經全體與會委員半數以上同意方為有效。
第十一條 提名薪酬委員會會議討論議題涉及有關委員切身利益時，當事人應回避。
第十二條 提名薪酬委員會在對有關事項進行審議時，可以請公司管理層人員和相關部門人員列席。
第十三條 提名薪酬委員會會議結束后，委員會秘書須及時整理會議決議，撰寫會議記錄。委員會決議、會議記錄經出席會議的委員審定并簽字確認。委員會決議、會議記錄應在十（10）日內移交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十四條 本規則未盡事宜，按國家有關法律法規、保監會有關規定和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家法律法規、保監會有關規定和《公司章程》相抵觸時，按國家法律法規、保監會有關規定和《公司章程》的規定執行。
第十五條 委員會可根據需要修訂本規則，所有修訂須經董事會批準。
第十六條 本規則自董事會通過之日起施行。
附件6：
太平人壽保險有限公司董事會審計委員會工作規則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結構，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》以及中國保監會《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》、《保險公司內部審計指引（試行）》及本公司《公司章程》等有關規定，特制定本工作規則（以下簡稱“本規則”）。
第二條 審計委員會是董事會下設的專業委員會，為董事會決策提供專業意見，或經董事會授權就專業事項進行決策。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，設主任委員一（1）名。主任委員和委員由董事會任免。其中，委員中至少應當有一（1）名以上的財務或審計方面的專業人士。
第四條 審計委員會主任委員、委員自董事會任命之日起計算任期，任期與該屆董事會一致，屆滿根據新一屆董事會任命可以連任。任職期間如有委員不再擔任公司董事職務或因其他原因失去委員資格，由董事會補足委員人數。
第五條 委員會下設秘書一（1）名，由董事會指定，主要負責會議材料的收集和派送、會議的組織、會議記錄、報告和決議的整理等日常事務性工作。
第三章 工作職責
第六條 審計委員會的主要職責：
（一）審議公司內部審計基本制度并向董事會提出意見，批準公司年度審計計劃和審計預算；
（二）審查公司重大關聯交易并報公司董事會審議；
（三）評估審計責任人工作并向董事會提出意見；
（四）及時對審計責任人提交的內部控制評估報告進行審議，并就公司內部控制存在的問題向董事會提出意見和建議；
（五）指導公司內部審計工作，監督內部審計質量；
（六）就外部審計機構的聘用和解聘、酬金等問題向董事會提出建議；
（七）協調內部審計和外部審計；
（八）定期檢查評估內部控制的健全性和有效性，及時受理和處理關于內部控制方面重大問題投訴；
（九）監督內部審計和外部審計所發現重大問題的整改落實；
（十）董事會授權的其他事項。
第七條 審計委員會應當至少每半年一（1）次向董事會報告審計工作情況，并通報管理層和監事會；至少每季度一（1）次聽取審計責任人關于審計工作進展情況的報告。
第八條 審計委員會可以通過聘請中介機構等多種形式，評估內部審計體系的健全性和有效性，監督評價內部審計工作質量。
第九條 審計委員會對其關注的重大問題，可以要求管理層組織調查，也可以在其職權范圍內直接調查，或者委托獨立的中介機構調查。
第十條 在審議議案和報告時，可以要求公司管理層人員和內部審計人員列席，對相關事項做出說明或者回答提問。
第十一條 審計委員會具有知情權、調查權和咨詢權等與履行職責相關的權利。
第四章 議事規則
第十二條 審計委員會會議包括例會和臨時會議。例會每年至少召開四（4）次，一般在董事會正式會議之前召開；臨時會議由委員會委員根據需要提議召開。
第十三條 召開審計委員會會議，委員會秘書應在召開前七（7）日通知全體委員，并同時發送會議議題草案和相關資料。
第十四條 委員會會議須由全體委員過半數出席方可舉行。會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時，可委托其他一名委員代為主持。委員因故不能出席時，須及時報告委員會主任，并就有關議題提交書面意見。
第十五條 審計委員會討論會議議題時，委員應當充分發表意見，需對所討論的議題進行表決的，可采取口頭、舉手或投票的形式，經全體委員半數以上同意方為有效。
第十六條 審計委員會會議所討論議題涉及有關委員切身利益的，當事人應當回避。
第十七條 審計委員會會議結束后，委員會秘書須及時整理會議決議，撰寫會議記錄。委員會決議、會議記錄經出席會議的委員審定并簽字確認。委員會決議、會議記錄應在十（10）日內移交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十八條 本規則未盡事宜，按國家有關法律法規、保監會有關規定和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家法律法規、保監會有關規定和《公司章程》相抵觸時，按國家法律法規、保監會有關規定和《公司章程》的規定執行。
第十九條 委員會可根據需要修訂本規則，所有修訂須經董事會批準。
第二十條 本規則自董事會批準之日起施行。
附件7：
太平人壽保險有限公司董事會風險管理委員會工作規則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結構，加強公司風險管控，保障公司規范、穩健經營，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》以及中國保監會《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》、《保險公司風險管理指引（試行）》及本公司《公司章程》等有關規定，特制定本工作規則（以下簡稱“本規則”）。
第二條 風險管理委員會是董事會下設的專業委員會，為董事會決策提供專業意見，或經董事會授權就專業事項進行決策。
第二章 人員組成
第三條 風險管理委員會由三（3）名以上董事組成，設主任委員一（1）名。主任委員和委員由董事會任免。
第四條 風險管理委員會主任委員、委員自董事會任命之日起計算任期，任期與該屆董事會一致，屆滿根據新一屆董事會任命可以連任。任職期間如有委員不再擔任公司董事職務或因其他原因失去委員資格，由董事會補足委員人數。
第五條 委員會設秘書一（1）名，由風險管理部門負責人兼任，主要負責會議材料的收集和派送、會議的組織、會議記錄、報告和決議的整理等日常事務性工作。
第三章 工作職責
第六條 風險管理委員會對以下事項進行審議并向董事會提出意見和建議：
（一）風險管理的總體目標、基本政策和工作制度；
（二）公司的風險管理機構設置、工作流程等；
（三）重大決策的風險，審議重大風險的解決方案；
（四）公司風險管理的有效性；
（五）年度風險評估報告和風險管理部門有關風險管理事項的報告；
（六）年度、半年度合規報告；
（七）合規負責人和合規管理部門有關合規事項的報告；
（八）董事會授權的其他事項。
第七條 風險管理委員會具有知情權、調查權和咨詢權等與履行職責相關的權利。
第八條 風險管理委員會對所揭示的問題和風險，應當及時要求公司管理層進行糾正和反饋，管理層應積極組織落實。第四章 議事規則
第九條 風險管理委員會會議包括例會和臨時會議。例會每年至少召開四（4）次，一般在董事會正式會議之前召開；臨時會議根據董事會要求或由委員會委員根據需要提議召開。
第十條 召開風險管理委員會會議，委員會秘書應在召開前七（7）日以通知全體委員，并同時發送會議議題草案和相關資料。
第十一條 委員會會議須由全體委員過半數出席方可舉行。會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時，可委托其他一名委員代理主持。委員因故不能出席時，須及時報告委員會主任，并就有關議題提交書面意見。
第十二條 風險管理委員會討論會議議題時，委員應當充分發表意見，需對所討論的議題進行表決的，可采取口頭、舉手或投票的形式，經全體委員過半數同意方為有效。
第十三條 風險管理委員會在對有關事項進行審議時，可以請公司管理層人員和相關部門人員列席。
第十四條 風險管理委員會會議結束后，委員會秘書須及時整理會議決議，撰寫會議記錄。委員會決議、會議記錄需經出席會議的委員審定并簽字確認。委員會決議、會議記錄應在十（10）日內移交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十五條 本規則未盡事宜，按國家有關法律法規、保監會有關規定和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家法律法規、保監會有關規定和《公司章程》相抵觸時，按國家法律法規、保監會有關規定和《公司章程》的規定執行。
第十六條 風險管理委員會可根據需要修訂本規則，所有修訂須經董事會批準。
第十七條 本規則自董事會通過之日起施行。