中國證券監督管理委員會公告
(〔2017〕10號)
現公布《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》，自公布之日起施行。
中國證監會
2017年7月4日
中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見
為落實國家創新驅動發展戰略，完善債券市場服務實體經濟模式，支持創新創業，現就上海證券交易所、深圳證券交易所開展創新創業公司債券試點提出本指導意見。
一、總體要求
(一)指導思想
全面貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入學習貫徹 總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，牢固樹立和貫徹落實新發展理念，加快實施創新驅動發展戰略，充分發揮交易所債券市場支持高科技成長性企業發展、服務實體經濟的積極作用，努力探索適合創新創業企業發展的債券市場服務支持新模式。
(二)基本原則
1．遵循現有制度框架。創新創業公司債的發行、交易與信息披露，應當符合《公司法》《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》和其他法律法規及部門規章的規定。
2．立足市場需求。充分認識創新創業企業資本形成特點，有效適應創新創業企業、創業投資企業融資需求，借鑒成熟市場經驗，在試點推進中有的放矢、有所側重。
3．加強政策引導。在現行公司債券規制框架下，完善創新創業公司債政策供給，有效對接和引導地方政府金融支持政策，營造優化創新創業企業金融服務良好環境。
4．統籌協調，穩步推進。加強政府、企業和市場協作，整合各方優勢，充分發揮證券公司中介機構職能，有效結合高新科技園區創新創業資源聚集優勢，有序推動試點開展，積累經驗后穩步推廣。
(三)試點目標
通過開展創新創業公司債試點，推動資本市場精準服務創新創業，優化種子期、初創期、成長期的創新創業企業的資本形成機制，有效增加創新創業金融供給，完善金融供給結構，探索交易所債券市場服務實體經濟新模式，促進資本市場更好地服務于供給側結構性改革。
二、試點范圍
(一)適用范圍
本指導意見所稱創新創業公司債，是指符合條件的創新創業公司、創業投資公司，依照《公司法》《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》和其他法律法規及部門規章發行的公司債券。
創新創業公司，是指從事高新技術產品研發、生產和服務，或者具有創新業態、創新商業模式的中小型公司。創新創業公司發行創新創業公司債，應當就本公司創新創業特征作專項披露；債券承銷機構應當依據以下規范性文件進行審慎篩查，就發行人是否具有創新創業特征發表明確意見：
1．國家戰略性新興產業相關發展規劃；
2．《國務院關于印發＜中國制造2025＞的通知》(國發 [2015]28號)及相關政策文件；
3．國務院及相關部委出臺的大眾創業萬眾創新政策文件；
4．國家及地方高新技術企業認定標準；
5．其他創新創業相關政策文件。
創業投資公司，是指符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《創業投資企業管理暫行辦法》等有關規定，向創新創業企業進行股權投資的公司制創業投資基金和創業投資基金管理機構。發行創新創業公司債募集的資金應專項投資于種子期、初創期、成長期的創新創業公司的股權。
(二)重點支持對象
試點初期，重點支持以下公司發行創新創業公司債：
1．注冊或主要經營地在國家“雙創”示范基地、全面創新改革試驗區域、國家綜合配套改革試驗區、國家級經濟技術開發區、國家高新技術產業園區和國家自主創新示范區等創新創業資源集聚區域內的公司；
2．已納入全國中小企業股份轉讓系統(新三板)創新層的掛牌公司。
中國證監會將及時總結試點工作成效，根據試點工作開展情況適時擴大試點范圍。
三、制度安排
(一)實行專項審核
創新創業公司債受理及審核設立專項機制，實行“專人對接、專項審核”，適用“即報即審”政策，提高上市審核、掛牌轉讓條件確認工作效率。
(二)支持設置轉股條款
非公開發行的創新創業公司債，可以附可轉換成股份的條款。附可轉換成股份條款的創新創業公司債，應當符合中國證監會相關監管規定。債券持有人行使轉股權后，發行人股東人數不得超過200人。新三板掛牌公司發行的附可轉換成股份條款的創新創業公司債，轉換成掛牌公司股份時，減免股份登記費用及轉換手續費。
證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統公司、中國證券登記結算有限責任公司應制定相關配套規則。
(三)鼓勵業務創新
支持和鼓勵證券公司履行社會責任和行業責任，積極開展創新創業公司債中介服務，同時加強創新創業公司債理論研究和業務創新。包括但不限于：
1．探索創新創業公司債增信機制創新。拓寬抵押、質押品范圍，研究以發行人合法擁有的依法可以轉讓的股權，或者注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權為創新創業公司債提供增信等措施。
2．探索市場化手段有效防范和分散創新創業公司債信用風險。研究設置多樣化的償債保障條款，保持發行人償債能力，包括控制權變更限制條款、核心資產劃轉限制條款、交叉違約條款、新增債務限制條款、支出限制條款等。
(四)完善激勵機制
證券公司承銷創新創業公司債的情況，作為證券公司分類評價中社會責任評價的重要內容。
中國證券業協會應建立創新創業公司債專項信息統計和評估機制，對證券經營機構開展創新創業公司債中介服務的工作成效進行考評。
四、保障措施
(一)加強統籌協調
中國證監會加強統籌協調指導，完善相關政策支持，加強監管，促進各方形成合力，營造金融服務創新創業的良好環境。
(二)推進配套機制建設
證券交易所應當對創新創業公司債進行統一標識，適時與證券指數編制機構合作發布創新創業公司債指數。加強創新創業公司債業務推廣和政策培訓，提升市場影響力。積極引導商業銀行、保險機構、證券公司、證券投資基金等具備風險識別和承擔能力的機構投資者依法合規投資創新創業公司債。加強配套產品和機制創新，研究發展信用違約互換等風險管理工具。
(三)加強政策對接和引導
主動對接轄區地方人民政府和高新科技園區，充分研究各地區、各園區現有科技金融支持政策，做好與創新創業公司債政策的對接，推動創新創業公司債納入地方政府科技金融支持政策體系。