上海市市管國有企業外部董事管理辦法（試行）

（滬委組[2009]發字23號）

第一章 總則

第一條 為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的要求，建立規范的公司治理結構，加強對公司外部董事的管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理條例》以及國務院國有資產監督管理委員會《關于國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》和有關法律、法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于列入市管范圍的國有企業（以下簡稱：市管企業）。

第三條 本辦法所稱外部董事是指由市國資委等履行國有資產出資人職責的機構依法聘用、所任職公司以外的人員擔任的董事。

第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在市管企業擔任外部董事職務以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在市管企業擔任外部董事職務以外，同時在其他單位任職的人員。

第五條 外部董事管理遵循以下原則：
（一）公開、平等、競爭、擇優；
（二）權利、義務和責任相統一，激勵和約束相結合；
（三）依法履職，規范管理。
第六條 外部董事與任職公司之間不得存在可能影響公正履行董事職責的關系。

第二章 任職條件

第七條 擔任外部董事的基本條件：
（一）遵規守法，誠信勤勉，有良好的職業信譽；
（二）熟悉企業經營管理，了解任職公司主營業務，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；
（四）具有10年以上企業管理、市場營銷、資本運營、重組兼并、財務審計、公司治理、科研開發或人力資源管理等專業的工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好。
（五）一般具有大學本科及以上學歷或相關專業的高級以上職稱；
（六）身體健康，有足夠的時間、精力履行職責；
（七）《公司法》和公司章程規定的其他條件。

第八條 擔任兼職外部董事的，其本人工作單位或上一級主管單位應出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第九條 下列人員不得擔任公司的外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；
（二）2年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員；
（三）持有擬任職公司及所投資企業股權的人員；
（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員；
（五）有關法律、法規、規章和擬任職公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

第三章 選聘

第十條 選聘外部董事一般經過下列程序：
（一）崗位描述。由市國資委等履行出資人職責的機構，根據擬聘外部董事的企業實際情況，提出選聘名額和人選條件；
（二）人選遴選。由市國資委等履行出資人職責的機構，在“市管國有企業董事、監事專業資格認定委員會”認定合格的人選中遴選擬任人選；
（三）情況溝通。由市國資委等履行出資人職責的機構與外部董事擬任職公司、外部董事擬任人選，就外部董事相關工作以及職責、權利和義務等相關事項進行溝通；
（四）考察了解。根據外部董事擬任人選的實際，由市國資委等履行出資人職責的機構，向其現任職單位（或原單位）或上一級主管單位了解情況；
（五）討論決定。由市國資委等履行出資人職責的機構，確定外部董事擬任人選；
（六）任前公示。外部董事任職前應在一定范圍內進行公示，公示期一般為5個工作日。任前公示時，外部董事人選應就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責的關系，向市國資委等履行出資人職責的機構和任職公司進行承諾；
（七）依法聘用。由市國資委等履行出資人職責的機構，向外部董事人選頒發聘書，并明確任期；
（八）委派或推薦。由市國資委等履行出資人職責的機構，向任職公司發文委派或推薦外部董事。

第十一條 擔任專職外部董事的，其本人人事關系可在原工作單位保留，或由本人自行委托社會人才機構代管，或經批準轉入上海市市管企業專職董事監事管理中心。

第四章 職責、權利和義務

第十二條 外部董事履行以下職責：
（一）貫徹執行中共中央、國務院、國務院國資委和市委、市政府關于企業改革發展的方針、政策、決議和規定；
（二）依法參加任職公司董事會會議，就會議討論決定事項獨立發表意見，并為此承擔受托責任；
（三）《公司法》和任職公司章程規定的其他職責。

第十三條 外部董事享有以下權利：
（一）有權在董事會會議上獨立發表意見；
（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；
（四）根據履行職責需要，有權了解和掌握任職公司的各項業務情況，任職公司應予配合；
（五）在履行職務時的辦公、出差等有關費用，由任職公司承擔；
（六）有權獲取履行外部董事職責所應得的工作報酬；
（七）有權就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向市國資委等履行出資人職責的機構報告；
（八）《公司法》和任職公司章程規定的其他權利。

第十四條 外部董事履行以下義務：
（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業秘密和競業禁止義務；
（二）忠實履行職責，積極維護出資人和任職公司的合法權益；
（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；
（四）及時了解和掌握足夠的任職公司經營運營情況，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地表決；
（五）積極參加董事崗位培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；
（六）自覺接受履行出資人職責的機構監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
（七）遵守國有企業領導人員廉潔從業的有關規定，除本辦法規定的工作報酬外，不得違反規定接受報酬、津貼、福利待遇以及其他收入；
（八）《公司法》和公司章程規定的其他義務。

第十五條 在市管企業擔任專職外部董事的，同時任職公司不超過3家；擔任兼職外部董事的，兼職的公司最多不超過2家。

第十六條 外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第十七條 建立外部董事工作報告制度。外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構，書面報告本人履行職責的詳細情況，內容主要包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議。外部董事日常工作時，認為有必要向出資人報告的，可以書面或通訊方式向市國資委等履行出資人職責的機構報告。

第十八條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：
（一）泄漏任職公司商業秘密，損害公司合法權益的；
（二）履行職責中違反任職公司工作程序或辦事規則的；
（三）1年內本人在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于董事會會議總數3/4的；
（四）對違反法律、法規、公司章程規定的決議，或明顯損害出資人、任職公司合法權益的決議，本人表決時未投反對票的；
（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用外部董事職務謀取私利；
（六）市國資委等履行出資人職責的機構依照有關規定認定的其他失職行為。
第十九條 外部董事因工作失職導致公司利益受到損失的，應當按照有關法律、法規和公司章程規定承擔一定的經濟賠償責任；后果嚴重的，終身不得再擔任市管企業的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責任。

第五章 評價

第二十條 由市國資委等履行出資人職責的機構負責對外部董事進行評價，評價分為年度評價與任期評價。

第二十一條 對外部董事的評價一般采取履行出資人職責的機構評價、董事自我評價和董事相互評價等方法，還應聽取監事會、經理層以及黨委（黨組）成員、職工代表的意見。

第二十二條 評價外部董事的重點是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等內容。

第二十三條 評價結果由市國資委等履行出資人職責的機構向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續聘、解聘的重要依據。

第六章 工作報酬

第二十四條 外部董事受聘期間享有崗位津貼。

第二十五條 外部董事崗位津貼標準由市國資委等履行國有資產出資人職責的機構依據崗位職責、企業類別等因素制訂和調整。

第二十六條 外部董事崗位津貼由市管國有企業專職董事監事管理中心發放。

第二十七條 除崗位津貼外，外部董事所任職企業可以根據實際需要建立會議津貼制度，適當給予外部董事會議津貼。

第七章 解聘、辭職

第二十八條 外部董事任期屆滿，市國資委等履行出資人職責的機構不再續聘的，其職務自然免除。
外部董事有下列情形之一的，由市國資委等履行出資人職責的機構直接解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）因身體狀況原因，不適合繼續擔任外部董事的；
（三）履行職責過程中對市國資委等履行出資人職責的機構或任職公司有不誠信行為的；
（四）本人提出辭職申請并被批準的；
（五）年度考核及任期評價結果為不稱職的；
（六）因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未提出保留或反對意見的；
（七）工作失職的；
（八）擅自離職的；
（九）《公司法》、公司章程和出資人規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

第二十九條 外部董事在任職屆滿前可以向市國資委等履行出資人職責的機構提出書面辭職申請。在未批準辭職前，外部董事應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。

第三十條 外部董事解聘后，繼續對原任職公司的商業秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。

第八章 附 則

第三十一條 本辦法涉及的相關實施細則，由市國資委等履行出資人職責的機構制訂。本辦法由市委組織部、市國資委負責解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起試行。

中共上海市委組織部
上海市國有資產監督管理委員會
2009年4月3日

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