第一章 總 則

第一條 為規范上市公司重大資產重組的信息披露行為,根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第127號,以下簡稱《重組辦法》)及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定,制定本準則。

第二條 上市公司進行《重組辦法》規定的資產交易行為(以 簡稱重大資產重組),應當按照本準則編制重大資產重組報告書(以下簡稱重組報告書)等信息披露文件,并按《重組辦法》等相關規定予以披露。

上市公司進行需向中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)申請行政許可的資產交易行為,還應當按照本準則的要求制作和報送申請文件。上市公司未按照本準則的要求制作、報送申請文件的,中國證監會可不予受理或者要求其重新制作、報送。

第三條 本準則的規定是對上市公司重大資產重組信息披露或申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定,凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產生較大影響或對投資者做出投資決策有重大影響的信息,均應披露或提供。

本準則某些具體要求對當次重大資產重組確實不適用的,上市公司可根據實際情況,在不影響內容完整性的前提下予以適當調整,但應當在披露或申請時作出說明。

中國證監會、證券交易所可以根據監管實際需要,要求上市公司補充披露其他有關信息或提供其他有關文件。

第四條 由于涉及國家機密、商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因,本準則規定的某些信息或文件確實不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但應當在相關章節中詳細說明未按本準則要求進行披露或提 供的原因。中國證監會認為需要披露或提供的,上市公司應當披露或提供。

第五條 重大資產重組有關各方應當及時、公平地披露或提供信息,披露或提供的所有信息應當真實、準確、完整,所描述的事實應當有充分、客觀、公正的依據,所引用的數據應當注明資料來源,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司全體董事、監事、高級管理人員及相關證券服務機構及其人員應當按要求在所披露或提供的有關文件上發表聲明, 確保披露或提供文件的真實性、準確性和完整性。

交易對方應當按要求在所披露或申請的有關文件上發表聲明,確保為本次重組所提供的信息的真實性、準確性和完整性。

第六條 重大資產重組信息披露文件應當便于投資者閱讀,在充分披露的基礎上做到邏輯清晰、簡明扼要,具有可讀性和可 理解性。

重大資產重組信息披露文件和申請文件(如涉及)應當作為備查文件,供投資者查閱。

第二章 重組預案

第七條 上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內容:

(一)重大事項提示、重大風險提示。

(二)本次交易的背景和目的。

(三)本次交易的方案概況。方案介紹中應當披露本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形(以下簡稱重組 上市)及其判斷依據。

(四)上市公司基本情況,包括公司設立情況及曾用名稱, 最近六十個月的控制權變動情況,最近三年的主營業務發展情況 和主要財務指標(包括總資產、凈資產、營業收入、利潤總額、 凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、毛利率、 每股收益等,下同),以及控股股東、實際控制人概況。

(五)交易對方基本情況。交易對方為法人的,應當披露其 名稱、注冊地、法定代表人,與其控股股東、實際控制人之間的 產權控制關系結構圖,最近三年主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標,按產業類別劃分的下屬企業名目等;交易對方為自然人的,應當按照本準則第十五條第(二)項的相關要求披露; 交易對方為其他主體的,應當披露其名稱、性質及相關協議安排, 如為合伙企業,還應當比照第十五條第(一)項相關要求,披露 合伙企業及其相關的產權及控制關系、主要合伙人及其他關聯人、下屬企業名目等情況。

(六)交易標的基本情況,包括報告期(本準則所述報告期 指最近兩年及一期,如屬于重組上市的情形,報告期指最近三年 及一期)主要財務指標、主營業務、評估或估值的情況及擬定價等;相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審核 (如涉及)的,上市公司全體董事應當聲明保證相關數據的真實 性和合理性,并作出“相關資產經審計的財務數據、評估或估值 結果、以及經審核的盈利預測數據(如涉及)將在重大資產重組 報告書中予以披露”的特別提示。

上市公司在交易完成后將成為持股型公司的,應當披露作為 主要交易標的的企業股權是否為控股權;交易標的為有限責任公 司股權的,應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合 公司章程規定的轉讓前置條件。

交易標的涉及土地使用權、礦業權等資源類權利的,應當披 露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或開采條 件、以及土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況。

交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的,應當披露是否已取得相應的許可證書或相關主管部門的批復文件。 交易標的未取得許可證書或相關主管部門的批復文件,未披

露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等相關信息的(如涉及),上市公司應作出“標的資產××許可證書 或相關主管部門的批復文件尚未取得,××事項尚未披露,本次 重組存在重大不確定性”的特別提示。

(七)非現金支付方式情況(如涉及)。上市公司發行股份 購買資產的,應當披露發行股份的定價及依據、本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案等相關信息。上市 公司通過發行優先股、向特定對象發行可轉換為股票的公司債 券、定向權證等非現金支付方式購買資產的,應當比照前述要求 披露相關信息。

交易方案涉及吸收合并的,應當披露換股價格及確定方法、 本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東 權利保護安排、債權人權利保護安排等相關信息。

交易方案涉及募集配套資金的,應當披露募集配套資金的預 計金額及占交易總金額的比例、股份發行情況、用途及必要性等 相關信息。

(八)本次交易對上市公司的影響,包括但不限于主營業務、 盈利能力、關聯交易、同業競爭和股權結構的預計變化情況。

(九)本次交易行為涉及有關報批事項的,應當詳細說明已 向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序,并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

(十)本次交易存在其他重大不確定性因素的,應當對相關風險作出充分說明和特別提示。

(十一)上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。 上市公司披露為無控股股東的,應當比照前述要求,披露第一大 股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃。

(十二)保護投資者合法權益的相關安排。

(十三)本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。

(十四)相關證券服務機構對重組預案已披露內容發表的核查意見。

第三章 重組報告書

第一節 封面、目錄、釋義

第八條 上市公司應當在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。重組報告書標題應明確具體交易形式,包括但 不限于:××股份有限公司重大資產購買報告書、××股份有限公司重大資產出售報告書、××股份有限公司重大資產置換報告書、××股份有限公司發行股份購買資產報告書或××股份有限 公司吸收合并××公司報告書。

資產重組采取兩種以上交易形式組合的,應當在標題中列 明,如“××股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書”;發行股份購買資產同時募集配套資金的,應當在標題中 標明“并募集配套資金”,如“××股份有限公司發行股份購買 資產并募集配套資金報告書”;資產重組構成關聯交易的,還應 當在標題中標明“暨關聯交易”的字樣,如“××股份有限公司 重大資產購買暨關聯交易報告書”。

同時,封面中應當載明以下內容:

(1)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼;

(2)交易對方的名稱或姓名;

(3)獨立財務顧問名稱;

(4)重組報告書簽署日期。

第九條 重組報告書的目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排應當符合通行的中文慣例。

第十條 上市公司應當在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義,釋義應當在目錄次頁排印。

第二節 重大事項提示

第十一條 上市公司應當在重組報告書扉頁中,遵循重要性 和相關性原則,以簡明扼要的方式,就與本次重組有關的重大事 項,進行“重大事項提示”。包括但不限于:

(一)本次重組方案簡要介紹。

(二)按《重組辦法》規定計算的相關指標、本次重組是否 構成關聯交易(如構成關聯交易,應披露構成關聯交易的原因、 涉及董事和股東的回避表決安排)、是否構成重組上市及判斷依 據。

(三)如披露本次交易不構成重組上市,但交易完成后,持有上市公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業務構成都將發生較大變化,應當 披露未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等,如存在,應當詳細披露主要 內容。

(四)本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹(如涉及)。

(五)交易標的評估或估值情況簡要介紹。

(六)本次重組對上市公司影響的簡要介紹,列表披露本次 重組對上市公司股權結構的影響及對上市公司主要財務指標的影響。

(七)本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程

序,本次重組方案實施前尚需取得的有關批準。涉及并聯審批的, 應當明確取得批準前不得實施本次重組方案。

(八)列表披露本次重組相關方作出的重要承諾。

(九)上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原 則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理 人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。上 市公司披露為無控股股東的,應當比照前述要求,披露第一大股 東及持股 5%以上股東的意見及減持計劃。

(十)本次重組對中小投資者權益保護的安排,包括但不限 于股東大會表決情況、網絡投票安排、并購重組攤薄當期每股收 益的填補回報安排等。

(十一)其他需要提醒投資者重點關注的事項。

第三節 重大風險提示

第十二條 上市公司應當在重組報告書扉頁中針對本次重組的實際情況,遵循重要性和相關性原則,在第十三節“風險因 素”基礎上,選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市 公司生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力等產生嚴重不利影 響的風險因素,進行“重大風險提示”。

第四節 本次交易概況

第十三條 介紹本次重組的交易概況,包括但不限于:

(一)交易背景及目的;

(二)本次交易決策過程和批準情況;

(三)本次交易具體方案;

(四)本次重組對上市公司的影響。

第五節 交易各方

第十四條 上市公司基本情況,包括公司設立情況及曾用名稱,最近六十個月的控制權變動情況,最近三年的重大資產重組 情況、主營業務發展情況和主要財務指標,以及控股股東、實際控制人概況。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,最近三年是否受到行政處罰或者 刑事處罰,如存在,應當披露相關情況,并說明對本次重組的影 響。構成重組上市的,還應當說明上市公司及其最近三年內的控 股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查 或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,如存在,涉嫌犯 罪或違法違規的行為終止是否已滿三年,交易方案是否能夠消除 該行為可能造成的不良后果,是否影響對相關行為人追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證券交易所公開譴責,是否存在其他重大失信行為。

第十五條 交易對方情況:

(一)交易對方為法人的,應當披露其名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、統一社會信用代 碼、歷史沿革、經營范圍,最近三年注冊資本變化情況、主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標,最近一年簡要財務報表并 注明是否已經審計。

以方框圖或者其他有效形式,全面披露交易對方相關的產權 及控制關系,包括交易對方的主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的產權關系結構圖,直至自然人、國 有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構; 以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關聯人的基本情況; 列示交易對方按產業類別劃分的下屬企業名目。

交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為本次交易而設立的,則應當按照上述要求披露交易對方 的實際控制人或者控股公司的相關資料。

(二)交易對方為自然人的,應當披露其姓名(包括曾用名)、 性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的職業和職務,并注明每份職業的 起止日期和任職單位,是否與任職單位存在產權關系,以及其控 制的企業和關聯企業的基本情況。

(三)交易對方為其他主體的,應當披露其名稱、性質及相關協議安排,并比照本條第(一)項相關要求,披露該主體的基 本情況及其相關產權及控制關系,以及該主體下屬企業名目等情況。如為合伙企業,應當穿透披露至最終出資人,同時還應披露 合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系 (如有);交易完成后合伙企業成為上市公司第一大股東或持股 5%以上股東的,還應當披露最終出資人的資金來源,合伙企業 利潤分配、虧損負擔及合伙事務執行(含表決權行使)的有關協 議安排,本次交易停牌前六個月內及停牌期間合伙人入伙、退伙、 轉讓財產份額、有限合伙人與普通合伙人轉變身份的情況及未來存續期間內的類似變動安排(如有)。如為契約型私募基金、券 商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等,應當比照對 合伙企業的上述要求進行披露。

(四)交易對方為多個主體的,應當披露交易對方之間是否存在關聯關系及其情況說明。

(五)交易對方與上市公司之間是否存在關聯關系及其情況 說明,交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

(六)交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰 (與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾 紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的,應當披露處罰機關或者受理 機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果,以及日期、原因和執行情況。

(七)交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況,包 括但不限于:交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務、 未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所 紀律處分的情況等。

第六節 交易標的

第十六條 交易標的為完整經營性資產的(包括股權或其他 構成可獨立核算會計主體的經營性資產),應當披露:

(一)該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公 地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、統一社會信用代碼。

(二)該經營性資產的歷史沿革,包括設立情況、歷次增減資或股權轉讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

該經營性資產最近三年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理性,股權變動相關方的關聯關系,是否履行必要的審議 和批準程序,是否符合相關法律法規及公司章程的規定,是否存 在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

(三)該經營性資產的產權或控制關系,包括其主要股東或 權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交 易產生影響的主要內容或相關投資協議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排(如讓渡經營管理權、收益權等)。

(四)該經營性資產及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況,說明產權是否清晰,是否 存在抵押、質押等權利限制,是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執 行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。

該經營性資產是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,是否受到行政處罰或者刑事 處罰,如存在,應當披露相關情況,并說明對本次重組的影響。

(五)最近三年主營業務發展情況。如果該經營性資產的主 營業務和產品(或服務)分屬不同行業,則應按不同行業分別披露相關信息。

(六)報告期經審計的財務指標。除主要財務指標外,還應 包括扣除非經常性損益的凈利潤,同時說明報告期非經常性損益 的構成及原因,扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性,非經常性 損益(如財政補貼)是否具備持續性。

(七)交易標的為企業股權的,應當披露該企業是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況;上市公司在交易完成后將成為 持股型公司的,應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權;交易標的為有限責任公司股權的,應當披露是否已取得該 公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件。

(八)該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的,應當披露相關評估或估值的方法、評 估或估值結果及其與賬面值的增減情況,交易價格、交易對方和增資改制的情況,并列表說明該經營性資產最近三年評估或估值 情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

(九)該經營性資產的下屬企業構成該經營性資產最近一期 經審計的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源 20%以上 且有重大影響的,應參照上述要求披露該下屬企業的相關信息。

第十七條 交易標的不構成完整經營性資產的,應當披露:

(一)相關資產的名稱、類別;

(二)相關資產的權屬狀況,包括產權是否清晰,是否存在抵押、質押等權利限制,是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等 重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況;

(三)相關資產最近三年的運營情況和報告期經審計的財務 數據,包括但不限于資產總額、資產凈額、可準確核算的收入或 費用額;

(四)相關資產在最近三年曾進行評估、估值或者交易的, 應當披露評估或估值結果、交易價格、交易對方等情況,并列表 說明相關資產最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

第十八條 交易標的涉及土地使用權、礦業權等資源類權利的,應當披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開 發或開采條件、以及土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況。

交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的,應當披露是否已取得相應的許可證書或相 關主管部門的批復文件。

交易標的未取得許可證書或相關主管部門的批復文件的(如 涉及),上市公司應作出“標的資產××許可證書或相關主管部 門的批復文件尚未取得,本次重組存在重大不確定性”的特別提示。

第十九條 交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產,或 者作為被許可方使用他人資產的,應當簡要披露許可合同的主要 內容,包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可 方式、許可年限、許可使用費等,以及合同履行情況;充分說明 本次重組對上述許可合同效力的影響,該等資產對交易標的持續 經營的影響,并就許可的范圍、使用的穩定性、協議安排的合理 性等進行說明。

第二十條 資產交易涉及債權債務轉移的,應當披露該等債 權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況,說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日,并對該部分債務 的處理做出妥善安排,說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

第二十一條 資產交易涉及重大資產購買的,上市公司應當 根據重要性原則,結合行業特點,披露擬購買資產主營業務的具 體情況,包括:

(一)主要產品(或服務)所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策等。

(二)主要產品(或服務)的用途及報告期的變化情況。如 從事多種產品(或服務)生產經營的,產品(或服務)分類的口 徑應當前后一致。如產品(或服務)分屬不同行業,則應按不同 行業分別披露相關信息。

(三)主要產品的工藝流程圖或主要服務的流程圖。

(四)主要經營模式(通常包括采購模式、生產模式、銷售模式)、盈利模式和結算模式。

(五)列表披露報告期各期主要產品(或服務)的產能、產 量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入,產品(或服務)的主要 消費群體、銷售價格的變動情況;報告期各期向前五名客戶合計 的銷售額占當期銷售總額的百分比,向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或嚴重依賴于少數客戶的,應當披露其名稱及銷售比 例。如該客戶為交易對方及其關聯方,則應當披露產品最終實現 銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶,應當合并計算銷售額。

(六)報告期主要產品的原材料和能源及其供應情況,主要 原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比 重;報告期各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比,向單個供應商的采購比例超過總額的 50%或嚴重依賴于 少數供應商的,應當披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商,應當合并計算采購額。

(七)報告期董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,其他主要關聯方或持有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五名 供應商或客戶中所占的權益。如無,亦應明確說明。

(八)如在境外進行生產經營,應當對有關業務活動進行地域性分析;如在境外擁有資產,應當詳細披露該資產的資產規模、 所在地、經營管理和盈利情況等具體內容。

(九)存在高危險、重污染情況的,應當披露安全生產和污 染治理制度及執行情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的 情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況,說明是否 符合國家關于安全生產和環境保護的要求。

(十)主要產品和服務的質量控制情況,包括質量控制標準、 質量控制措施、出現的質量糾紛等。

(十一)主要產品生產技術所處的階段,如處于基礎研究、 試生產、小批量生產或大批量生產階段。

(十二)報告期核心技術人員特點分析及變動情況。

第二十二條 資產交易涉及重大資產購買的,上市公司還應 當列表披露與擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產及 特許經營權的具體情況,包括:

(一)生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取 得和使用情況、成新率或尚可使用年限;

(二)商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值,以及上述資 產對擬購買資產生產經營的重要程度;

(三)擁有的特許經營權的情況,主要包括特許經營權的取得情況,特許經營權的期限、費用標準,以及對擬購買資產持續 生產經營的影響。

第二十三條 資產交易涉及重大資產購買的,還應當披露擬 購買資產報告期的會計政策及相關會計處理:

(一)收入成本的確認原則和計量方法;

(二)比較分析會計政策和會計估計與同行業或同類資產之 間的差異及對擬購買資產利潤的影響;

(三)財務報表編制基礎,確定合并報表時的重大判斷和假設,合并財務報表范圍、變化情況及變化原因;

(四)報告期存在資產轉移剝離調整的,還應披露資產轉移 剝離調整的原則、方法和具體剝離情況,及對擬購買資產利潤產生的影響;

(五)擬購買資產的重大會計政策或會計估計與上市公司存 在較大差異的,報告期發生變更的或者按規定將要進行變更的, 應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對擬購買資產利潤產生的影響;

(六)行業特殊的會計處理政策。

第七節 交易標的評估或估值

第二十四條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果或估值報告結果作為定價依據的,應當至少披露以下信息:

(一)評估或估值的基本情況(包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結果、增減值幅度,下同),分析評 估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結果的差異及其原因、最終確定評估或估值結論的理由。

(二)對評估或估值結論有重要影響的評估或估值假設,如 宏觀和外部環境假設及根據交易標的自身狀況所采用的特定假 設等。

(三)選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數以及相 關依據。具體如下:

1. 收益法:具體模型、未來預期收益現金流、折現率確定 方法、評估或估值測算過程、非經營性和溢余資產的分析與確認等。

2. 市場法:具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象 或可比案例的選取原則、調整因素和流動性折扣的考慮測算等。

3. 資產基礎法:主要資產的評估或估值方法及選擇理由、 評估或估值結果等,如:房地產企業的存貨、礦產資源類企業的 礦業權、生產型企業的主要房屋和關鍵設備等固定資產以及對未來經營存在重大影響的在建工程、科技創新企業的核心技術等無 形資產、持股型企業的長期股權投資等。主要資產采用收益法、市場法評估或估值的,應參照上述收益法或市場法的相關要求進 行披露。

(四)引用其他評估機構或估值機構報告內容(如礦業權評 估報告、土地估價報告等)、特殊類別資產(如珠寶、林權、生 物資產等)相關第三方專業鑒定等資料的,應對其相關專業機構、 業務資質、簽字評估師或鑒定師、評估或估值情況進行必要披露。

(五)存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結論有重大 影響事項,應當進行說明并分析其對評估或估值結論的影響;存 在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的,應提請報告使用者關注。

(六)評估或估值基準日至重組報告書簽署日的重要變化事 項及其對評估或估值結果的影響。

(七)該交易標的的下屬企業構成該交易標的最近一期經審 計的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源 20%以上且有 重大影響的,應參照上述要求披露。交易標的涉及其他長期股權投資的,應當列表披露評估或估值的基本情況。

第二十五條 上市公司董事會應當對本次交易標的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。包括但不限于:

(一)對資產評估機構或估值機構的獨立性、假設前提的合 理性、評估或估值方法與目的的相關性發表意見。

(二)結合報告期及未來財務預測的相關情況(包括各產品 產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等)、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況等,詳細說明評估或估值依據的 合理性。如果未來預測與報告期財務情況差異較大的,應當分析說明差異的原因及其合理性。

(三)分析交易標的后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、 行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應對措施及其對評估或估值的影響。

(四)結合交易標的經營模式,分析報告期變動頻繁且影響較大的指標(如成本、價格、銷量、毛利率等方面)對評估或估 值的影響,并進行敏感性分析。

(五)分析說明交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著 可量化的協同效應;如有,說明對未來上市公司業績的影響;交易定價中是否考慮了上述協同效應。

(六)結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司 的市盈率或者市凈率等指標,分析交易定價的公允性。

(七)說明評估或估值基準日至重組報告書披露日交易標的 發生的重要變化事項,分析其對交易作價的影響。

(八)如交易定價與評估或估值結果存在較大差異,分析說 明差異的原因及其合理性。

第二十六條 上市公司獨立董事對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性 發表的獨立意見。

第八節 本次交易主要合同

第二十七條 上市公司應當披露本次交易合同的主要內容, 包括但不限于:

(一)資產出售或購買協議:

1. 合同主體、簽訂時間;

2. 交易價格及定價依據;

3. 支付方式(一次或分次支付的安排或特別條款、股份發

行條款等);

4. 資產交付或過戶的時間安排;

5. 交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;

6. 與資產相關的人員安排;

7. 合同的生效條件和生效時間;

8. 合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件; 9. 違約責任條款。

(二)業績補償協議(如有)。

(三)募集配套資金股份認購協議(如有)。

(四)其他重要協議。

第九節 交易的合規性分析

第二十八條 上市公司應當對照《重組辦法》第十一條,逐 項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規定。

第二十九條 獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規定發表的明確意見。

其他證券服務機構出具的相關報告的結論性意見。

第十節 管理層討論與分析

第三十條 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內容應當著重于董事會已知 的、從一般性財務報告分析難以取得且對上市公司未來經營具有 影響的重大事項。

第三十一條 本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析;上市公司主要資產或利潤構成在本次交易前一年發 生重大變動的,應當詳細說明具體變動情況及原因。

第三十二條 結合上市公司情況,對交易標的行業特點和經 營情況的討論與分析:

(一)行業特點:

1. 行業競爭格局和市場化程度,行業內主要企業及其市場 份額,市場供求狀況及變動原因,行業利潤水平的變動趨勢及變 動原因等;

2. 影響行業發展的有利和不利因素,如產業政策,技術替 代,行業發展瓶頸,國際市場沖擊等;

3. 進入該行業的主要障礙;

4. 行業技術水平及技術特點,經營模式,周期性,區域性 或季節性特征等;

5. 所處行業與上、下游行業之間的關聯性,上、下游行業 發展狀況對該行業及其發展前景的有利和不利影響;

6. 交易標的的出口業務比例較大的,還應當披露產品進口 國的有關進口政策、貿易摩擦對出口業務的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況。

(二)核心競爭力及行業地位:

技術及管理水平、產品(或服務)的市場占有率最近三年的 變化情況及未來變化趨勢等簡要情況。

(三)財務狀況分析:

1. 資產、負債的主要構成,分析說明主要資產減值準備提 取和商譽減值的確認情況是否與資產實際狀況相符;報告期資產 結構、負債結構發生重大變化的,還應當分析說明導致變化的主 要因素;

2. 報告期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤 銷前利潤及利息保障倍數的變動趨勢。交易標的報告期經營活動 產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的,應當分析 原因;

3. 報告期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能 力的財務指標的變動趨勢,并結合市場發展、行業競爭狀況、生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,分析說明交易標的的資產周轉能力;

4. 最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售 的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的,應當分 析其投資目的、對交易標的資金安排的影響、投資期限、交易標 的對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

(四)盈利能力分析:

1. 基于交易標的報告期營業收入的分部數據,結合交易標 的具體情況,分別按各產品(或服務)類別及各業務、各地區的收入構成,分析營業收入增減變化的情況及原因;營業收入存在 季節性波動的,應當分析季節性因素對各季度經營成果的影響;

2. 結合交易標的所從事主營業務、采用的經營模式及行業 競爭情況,分析報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素;

3. 結合利潤構成及資產周轉能力等說明盈利能力的驅動要 素及其可持續性;

4. 按照利潤表項目逐項分析報告期經營成果變化的原因, 對于變動幅度較大的項目應當重點說明;

5. 列表披露報告期交易標的綜合毛利率、分行業毛利率的 數據及變動情況;報告期發生重大變化的,還應當用數據說明相 關因素對毛利率變動的影響程度;

6. 報告期非經常性損益、投資收益以及少數股東損益對經營成果有重大影響的,應當分析原因及對盈利穩定性的影響。

(五)交易標的報告期財務指標變化較大或報告期財務數據 不足以真實、準確、完整反映交易標的經營狀況的情況下,應當披露反映標的資產經營狀況的其他信息。

第三十三條 就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析:

(一)本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析:

1. 從本次交易完成后的規模效應、產業鏈整合、運營成本、 銷售渠道、技術或資產整合等方面,分析本次交易對上市公司盈 利能力驅動因素及持續經營能力的影響;

2. 本次交易完成后形成多主業的,結合財務指標分析說明 未來各業務構成、經營發展戰略和業務管理模式、對上市公司持續經營能力的影響;

3. 結合本次交易完成后將從事的新業務的市場情況、風險 因素等,分析說明上市公司未來經營中的優勢和劣勢;

4. 結合本次交易完成后的資產、負債的主要構成及行業分 析說明交易后上市公司資產負債率是否處于合理水平;同時結合 上市公司的現金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有 負債(如擔保、訴訟、承諾)等情況,分析說明上市公司的財務 安全性。

(二)本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析:

1. 結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃,分析對上市公司未來發展的影響;

2. 交易當年和未來兩年擬執行的發展計劃,包括提高競爭 能力、市場和業務開拓等方面。

(三)本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財 務指標影響的分析:

1. 分析本次交易對上市公司主要財務指標及反映上市公司 未來持續經營能力的其他重要非財務指標(如每股儲量、每股產 能或每股用戶數等)的影響;如預計交易后將攤薄上市公司當年 每股收益的,根據《重組辦法》第三十五條披露填補每股收益的具體措施;

2.預計本次交易對上市公司未來資本性支出的影響,及上市 公司為滿足該等資本性支出初步擬定的融資計劃;

3. 結合本次交易職工安置方案及執行情況,分析其對上市 公司的影響;

4. 結合本次交易成本(包括但不限于交易稅費、中介機構 費用等)的具體情況,分析其對上市公司的影響。

第十一節 財務會計信息

第三十四條 交易標的為完整經營性資產的,報告期的簡要 財務報表。

第三十五條 依據交易完成后的資產、業務架構編制的上市公司最近一年及一期的簡要備考財務報表。

第三十六條 上市公司或相關資產盈利預測的主要數據(如 有,包括主營業務收入、利潤總額、凈利潤等)。

第十二節 同業競爭和關聯交易

第三十七條 交易標的在報告期是否存在關聯交易、關聯交易的具體內容、必要性及定價公允性。

第三十八條 本次交易完成后,上市公司與實際控制人及其 關聯企業之間是否存在同業競爭或關聯交易、同業競爭或關聯交 易的具體內容和擬采取的具體解決或規范措施。

第十三節 風險因素

第三十九條 上市公司應以簡明扼要的方式,遵循重要性原 則,對本次重組及重組后上市公司的相關風險予以揭示,并進行 定量分析,無法進行定量分析的,應有針對性地作出定性描述。

第四十條 上市公司應披露的風險包括但不限于以下內容:

(一)本次重組審批風險。本次重組尚未履行的決策程序及 報批程序未能獲得批準的風險。

(二)交易標的權屬風險。如抵押、質押等權利限制,訴訟、仲裁或司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形, 可能導致本次重組存在潛在不利影響和風險等。

(三)債權債務轉移風險。資產交易涉及債權債務轉移的, 未獲得債權人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或其 他或有風險。

(四)交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告 期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標,該指標的預測對本 次評估或估值的影響,進而對交易價格公允性的影響等。

(五)交易標的對上市公司持續經營影響的風險。由于政策、 市場、技術、匯率等因素引起的風險:

1. 政策風險。交易標的經營環境和法律環境發生變化導致 的政策風險,如財政、金融、稅收(如所得稅優惠、出口退稅等)、 貿易、土地使用、產業政策(如屬國家限制發展的范圍)、行業 管理、環境保護等,或可能因重組后生產經營情況發生變化不能 繼續適用原有的相關政策引致的風險。

2. 市場風險。交易標的主要產品或服務的市場前景、行業 經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或 市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等。

3. 經營風險。經營模式發生變化,經營業績不穩定,主要 產品或主要原材料價格波動,過度依賴某一重要原材料、產品(或 服務),經營場所過度集中或分散,非經常性損益或投資收益金額較大等。

4. 技術風險。交易標的涉及的技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心 技術或核心技術依賴他人、產品或技術的快速更新換代可能導致 現有產品或技術面臨被淘汰、核心技術人員流失及核心技術失密等風險。

5. 可能嚴重影響上市公司持續經營的其他因素,如自然災 害、安全生產、匯率變化、外貿環境等。

(六)整合風險。上市公司管理水平不能適應重組后上市公 司規模擴張或業務變化的風險,交易標的與上市公司原有業務、 資產、財務、人員、機構等方面的整合風險。

(七)業務轉型風險。上市公司所購買資產與現有主營業務 沒有顯著協同效應的,涉及的業務轉型升級可能面臨的風險。

(八)財務風險。本次重組導致上市公司財務結構發生重大 變化的風險。

上市公司和相關各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產生重大不利影響的所有因素,如有除上述風險 之外的因素,應予以充分披露。

第十四節 其他重要事項

第四十一條 本次交易完成后,上市公司是否存在資金、資 產被實際控制人或其他關聯人占用的情形;上市公司是否存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

第四十二條 上市公司負債結構是否合理,是否存在因本次 交易大量增加負債(包括或有負債)的情況。

第四十三條 上市公司在最近十二個月內曾發生資產交易的,應當說明與本次交易的關系。

第四十四條 本次交易對上市公司治理機制的影響。

第四十五條 本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明。

第四十六條 本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。

第四十七條 其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。

上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復中有關本次交易的信息,應當在重組報告書相應章節進行披露。

第四十八條 獨立財務顧問和律師事務所對本次交易出具的結論性意見。

第四十九條 本次交易所聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構(如有)、估值機構(如有) 等專業機構名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真,以及有 關經辦人員的姓名。

第五十條 中國證監會要求披露的其他信息。

第五十一條 上市公司應當在重組報告書的顯著位置載明: “本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整,對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第十五節 重組上市

第五十二條 上市公司重大資產重組構成重組上市的,除應 按第一節至第十四節規定編制重組報告書外,還應當按照《公開 發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1 號——招股說明 書》(以下簡稱《1號準則》)相關章節的要求,對重組報告書的 相關內容加以補充。

需要補充披露的內容包括但不限于:

(一)在“風險因素”部分,補充《1 號準則》“風險因素” 相關內容;

(二)在“交易標的”部分,補充《1 號準則》“發行人基 本情況”“業務與技術”“董事、監事、高級管理人員與核心技術 人員”相關內容;

(三)在“交易的合規性分析”部分,逐項說明上市公司購 買的資產對應的經營實體是否符合《首次公開發行股票并上市管 理辦法》(以下簡稱《首發辦法》)規定的發行條件,證券服務機 構應當對上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確的結論性意見;

(四)在“管理層討論與分析”部分,補充《1 號準則》“管理層討論與分析”“業務發展目標”相關內容;

(五)在“財務會計信息”部分,補充《1 號準則》“財務會計信息”相關內容;

(六)在“同業競爭和關聯交易”部分,補充《1 號準則》 “同業競爭與關聯交易”相關內容;

(七)在“其他重要事項”部分,補充《1 號準則》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事項”相關內容。 第五十三條 上市公司重大資產重組構成重組上市的,上市 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及交易 對方應當公開承諾:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國 證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在該上市公司 擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其 向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交 鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會 未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股 份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

第十六節 非現金支付方式

第五十四條 上市公司擬發行股份購買資產的,重組報告書 中還應當包括以下內容:

(一)在第六節規定的“交易標的”部分后,加入第七節“發 行股份情況”,其以下各部分依次順延。在“發行股份情況”部分應當披露以下內容:

1. 上市公司發行股份的價格、定價原則及合理性分析。上 市公司應當披露按照《重組辦法》第四十五條計算的董事會就發 行股份購買資產作出決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價,以及發行股份市場 參考價的選擇依據及理由,并進行合理性分析。

2. 本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調 整方案。發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基 礎上,觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作,并充 分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整,還應當說明調整 程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變 化情況等。

3. 上市公司擬發行股份的種類、每股面值。

4. 上市公司擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例。

5. 特定對象所持股份的轉讓或交易限制,股東關于鎖定所持股份的相關承諾。上市公司發行股份購買資產的,控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及交易對方應當按照本準則第五十三條 要求作出公開承諾。

6. 上市公司發行股份前后主要財務數據(如每股收益、每 股凈資產等)和其他重要經濟指標的對照表。

7. 本次發行股份前后上市公司的股權結構,說明本次發行 股份是否導致上市公司控制權發生變化。

(二)在第七節規定的“交易標的評估或估值”部分,披露 董事會結合股份發行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發行 對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響等對股份發行定價合理性所作的分析。

(三)在第九節規定的“交易的合規性分析”部分,逐項說 明是否符合《重組辦法》第四十三條的規定。

第五十五條 上市公司擬發行優先股購買資產的,重組報告 書中除包括第五十四條第(二)項、第(三)項規定的內容外, 還應在“發行股份情況”部分,比照第五十四條第(一)項相關要求,并結合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 34 號——發行優先股募集說明書》第四節、第六節第三十五條相關要求,披露相關信息。

如本次優先股發行涉及公司章程的,還應披露公司章程相應 修訂情況。

第五十六條 上市公司擬通過向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證等其他支付方式購買資產的,應當比照上述要求,披露相關內容。

第十七節 換股吸收合并

第五十七條 換股吸收合并涉及上市公司的,重組報告書還 應當在第六節規定的“交易標的”部分后,加入第七節“換股吸 收合并方案”,其以下各部分依次順延?！皳Q股吸收合并方案”部 分應當比照第五十四條相關要求進行披露,此外還應當包括以下內容:

(一)換股各方名稱;

(二)換股價格及確定方法;

(三)本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整

方案; (四)本次換股吸收合并對異議股東權利保護的相關安排,

如為提供現金選擇權,應當披露其安排,包括定價及定價原則、 被提供現金選擇權的股東范圍(異議股東或全體股東)、現金選 擇權提供方、與換股價格的差異及差異原因;

(五)本次換股吸收合并涉及的債權債務處置及債權人權利 保護的相關安排;

(六)本次換股吸收合并涉及的相關資產過戶或交付的安 排;

(七)本次換股吸收合并涉及的員工安置。

第五十八條 上市公司發行優先股、向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于與其他公司合并的,應當比照 上述要求,披露相關內容。

第十八節 募集配套資金

第五十九條 上市公司發行股份購買資產同時募集部分配套資金的,在重組報告書“發行股份情況”部分還應當披露以下 內容:

(一)募集配套資金的金額及占交易總金額的比例。

(二)募集配套資金的股份發行情況。比照第五十四條相關 要求,披露上市公司募集配套資金的股份發行情況,包括發行股 份的種類、每股面值、定價原則、發行數量及占本次交易前總股本的比例、占發行后總股本的比例。

(三)募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測 試依據、使用計劃進度和預期收益,如募集配套資金用于投資項 目的,應當披露項目是否取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。

(四)募集配套資金的必要性。結合行業特點、資金用途、 前次募集資金使用效率、上市公司及交易標的現有生產經營規模、財務狀況、是否有利于提高重組項目的整合績效等方面,說 明募集配套資金的必要性及配套金額是否與之相匹配。

(五)其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內部控制 制度,募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序;本次募集配套資金失敗的補救措施;對交 易標的采取收益法評估時,預測現金流中是否包含了募集配套資 金投入帶來的收益。

第十九節 重組報告書摘要

第六十條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,摘要內容必須忠實于重組報告書全文, 不得出現與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應當至少包括以下內容:

(一)本準則第三章第一節到第四節部分的內容。

(二)上市公司應當在重組報告書摘要的顯著位置載明: “本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于×××網站;備查 文件的查閱方式為:×××?！薄氨竟炯岸聲w成員保證重大資產重組報告書及其 摘要內容的真實、準確、完整,對報告書及其摘要的虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第四章 證券服務機構報告

第一節 獨立財務顧問報告

第六十一條 上市公司應當披露由證券經營機構按照本準則及有關業務準則的規定出具的獨立財務顧問報告。獨立財務顧 問應當至少就以下事項發表明確的結論性意見:

(一)結合對本準則第三章規定的內容進行核查的實際情 況,逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規定; 擬發行股份購買資產的,還應當結合核查的實際情況,逐項說明 是否符合《重組辦法》第四十三條的規定。

(二)本次交易是否構成重組上市,如構成,上市公司購買 的資產對應的經營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司, 是否符合《首發辦法》規定的其他發行條件,上市公司及其最近 三年內的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,如存 在,涉嫌犯罪或違法違規的行為終止是否已滿三年,交易方案是 否能夠消除該行為可能造成的不良后果,是否影響對相關行為人 追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證券交易所公開譴責,是否存在其他重大失信行為。本 次重大資產重組是否存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

(三)對本次交易所涉及的資產定價和股份定價(如涉及) 進行全面分析,說明定價是否合理。

(四)本次交易根據資產評估結果定價,應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的 合理性發表明確意見;本次交易不以資產評估結果作為定價依據 的,應當對相關資產的估值方法、參數選擇的合理性及其他影響估值結果的指標和因素發表明確意見。

(五)結合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測(如 有),分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、 本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題。

(六)對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續 發展能力、公司治理機制進行全面分析。

(七)對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公 司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效,發表明確意見。

(八)對本次重組是否構成關聯交易進行核查,并依據核查 確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的,還應當充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益。

(九)交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十五條的 規定,就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協 議或提出填補每股收益具體措施的,獨立財務顧問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發表意見(如有)。

第二節 法律意見書

第六十二條 上市公司應當披露由律師事務所按照本準則及有關業務準則的規定出具的法律意見書。律師事務所應當對照 中國證監會的各項規定,在充分核查驗證的基礎上,至少就上市 公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發表明確的結論性意 見:

(一)上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否 依法有效存續。

(二)本次交易是否構成重組上市,如構成,上市公司購買 的資產對應的經營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司, 是否符合《首發辦法》規定的其他發行條件,上市公司及其最近 三年內的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,如存 在,涉嫌犯罪或違法違規的行為終止是否已滿三年,交易方案是 否能夠消除該行為可能造成的不良后果,是否影響對相關行為人 追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證券交易所公開譴責,是否存在其他重大失信行為。本 次重大資產重組是否存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

(三)本次交易是否已履行必要的批準或授權程序,相關的 批準和授權是否合法有效;本次交易是否構成關聯交易;構成關 聯交易的,是否已依法履行必要的信息披露義務和審議批準程 序;本次交易涉及的須呈報有關主管部門批準的事項是否已獲得有效批準;本次交易的相關合同和協議是否合法有效。

(四)交易標的(包括標的股權所涉及企業的主要資產)的 權屬狀況是否清晰,權屬證書是否完備有效;尚未取得完備權屬 證書的,應說明取得權屬證書是否存在法律障礙;交易標的是否 存在產權糾紛或潛在糾紛,如有,應說明對本次交易的影響;交 易標的是否存在抵押、擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r,如有, 應說明對本次交易的影響。

(五)本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、 義務的處理是否合法有效,其實施或履行是否存在法律障礙和風 險。

(六)上市公司、交易對方和其他相關各方是否已履行法定 的披露和報告義務,是否存在應當披露而未披露的合同、協議、 安排或其他事項。

(七)本次交易是否符合《重組辦法》和相關規范性文件規 定的原則和實質性條件。

(八)參與上市公司本次交易活動的證券服務機構是否具備 必要的資格。

(九)本次交易是否符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定,是否存在法律障礙,是否存在其他可能對本次交易構 成影響的法律問題和風險。

第三節 相關財務資料

第六十三條 上市公司應當披露本次交易所涉及的相關資產的財務報告和審計報告。經審計的最近一期財務資料在財務報 告截止日后六個月內有效,特別情況下可申請適當延長,但延長 時間至多不超過一個月。

有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能披露完整財務報告,應當解釋原因, 并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第十三條規定的重大資產重組的,還應當披露依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近 一年及一期的備考財務報告和審計報告。其他重大資產重組,應 當披露最近一年及一期的備考財務報告和審閱報告。

交易標的的財務資料雖處于前款所述有效期內,但截至重組 報告書披露之日,該等資產的財務狀況和經營成果發生重大變動 的,應當補充披露最近一期的相關財務資料(包括該等資產的財 務報告、備考財務資料等)。

第六十四條 根據《重組辦法》第二十二條規定,披露盈利 預測報告。盈利預測報告數據包含了非經常性損益項目的,應當特別說明。

第四節 資產評估報告及估值報告

第六十五條 上市公司重大資產重組以評估值為交易標的定價依據的,應當披露相關資產的資產評估報告。

上市公司重大資產重組不以資產評估結果作為定價依據的, 應當披露相關資產的估值報告;估值報告中應包括但不限于以下 內容:估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、 估值假設、估值依據、估值方法、估值參數及其他影響估值結果 的指標和因素、估值結論、特別事項說明、估值報告日等;估值人員需在估值報告上簽字并由所屬機構加蓋公章。

資產評估機構或估值機構為本次重組而出具的評估或估值資料中應明確聲明在評估或估值基準日后××月內(最長十二個 月)有效。

第五章 二級市場自查報告

第六十六條 上市公司董事會應當就本次重組申請股票停止交易前或首次作出決議前(孰早)六個月至重組報告書披露之 前一日止,上市公司及其董事、監事、高級管理人員,交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人),相關專業機 構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人,以及 上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券 情況進行自查,并制作自查報告。

法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認;自然人的自查報告應當列明自然人的姓 名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為,并經本 人簽字確認。

前述法人及自然人在本條第一款規定的期限內存在買賣上市公司股票行為的,當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利 用了相關內幕信息;上市公司及相關方應當書面說明相關申請事項的動議時間,買賣股票人員是否參與決策,買賣行為與本次申 請事項是否存在關聯關系;律師事務所應當對相關當事人及其買 賣行為進行核查,對該行為是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發表明確意見。

第六章 重組實施情況報告書

第六十七條 上市公司編制的重大資產重組實施情況報告書應當至少披露以下內容:

(一)本次重組的實施過程,相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況;

(二)相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異(包括 相關資產的權屬情況及歷史財務數據是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現、控股股東及其一致行動 人、董事、監事、高級管理人員等特定主體自本次重組復牌之日 起至實施完畢期間的股份減持情況是否與計劃一致等);

(三)董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人 員的調整情況;

(四)重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及 其關聯人提供擔保的情形;

(五)相關協議及承諾的履行情況;

(六)相關后續事項的合規性及風險;

(七)其他需要披露的事項。 獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查,并發表明確意見。律師事務所應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查,并發表明確意見。

第七章 重大資產重組申請文件格式和報送方式

第六十八條 向中國證監會初次報送申請文件的,應當提供 一份書面材料(原件)、三份電子版(非加密的 Word 等可編輯、 可索引模式)及兩份重組報告書(復印件);按照中國證監會要求提交補充材料的,應當提供一份書面材料(原件)、三份電子版(非加密的 Word 等可編輯、可索引模式)。其中書面材料按 規定報送原件,如不能提供原件,應當由上市公司聘請的律師事 務所提供鑒證意見,或由出文單位蓋章,以保證與原件一致。如 原出文單位不再存續,可由承繼其職權的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六十九條 申請文件所有需要簽名處,均應為簽名人親筆 簽名,不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由律師鑒證的文件,律師應在該文件首頁注 明“以下第××頁至第××頁與原件一致”,并簽名和簽署鑒證日期,律師事務所應在該文件首頁加蓋公章,并在第××頁至第 ××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七十條 上市公司應當根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題 進行盡職調查或補充出具專業意見。

上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的,上市公 司及相關證券服務機構應當根據中國證監會的審核情況重新修 訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見,并作出補充披 露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相 關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。

第七十一條 申請文件的紙張應當采用幅面為 209×295 毫米規格的紙張(標準 A4 紙張規格)。

第七十二條 申請文件的封面應當標有“××股份有限公司重大資產重組申請文件”字樣及重大資產重組報告書標題,側面 應當標注“××股份有限公司重大資產重組申請文件原件”字樣。 申請文件的扉頁應當附有上市公司董事會秘書、聯系人、獨立財務顧問及其他專業機構的聯系人姓名、電話、傳真及其他方便的 聯系方式。

第七十三條 申請文件章與章之間、章與節之間應當有明顯的分隔標識。

第七十四條 申請文件中的頁碼應當與目錄中的頁碼相符。例如,第四部分 4-1 的頁碼標注為 4-1-1,4-1-2,4-1- 3,......4-1-n。

第八章 附 則 第七十五條 本準則由中國證監會負責解釋。

第七十六條 本準則自公布之日起施行。

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