建設部關于設立中外合資經營企業審批細則
（１９９６年６月２８日）
第一條 為加強建設部所屬中外合資經營企業（以下簡稱合資企業）設立的審批工作，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定和國務院有關部門制定的實施辦法意見，制定本細則。
第二條 適應范圍
（一）部屬具有法人地位的企事業單位、社會團體（以下簡稱中方股東）與外國公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外方股東）在中國境內共同舉辦的合資企業。
（二）中國建筑工程總公司及其所屬具有企業法人地位的機構與外國公司、企業和其他經濟組織或個人在中國境內共同舉辦的合資企業。
第三條 合資企業的設立必須符合中國法律、法規的規定。
中方股東中，除部屬單位外，還有其他部門或地區的單位，可由中方股東各方確定一個主管部門。凡確定不由部主管的合資企業，按第五條規定，在審批和登記注冊后，報送相應備案材料。
第四條 合資企業的設立按規定權限和程序審批。
凡第二條所列范圍內的合資企業由建設部主管的，均應由中方股東或中方股東的主辦單位上報建設部。符合建設部審批權限的，經建設部批準后、到對外貿易經濟合作部領取批準證書；符合對外貿易經濟合作部審批權限的，由建設部報送對外貿易經濟合作部審批。
申請成立合資企業者，應在接到批準證書一個月內辦理國有資產產權和工商登記注冊手續。
第五條 合資企業辦理完登記注冊等手續后，應在一個月內將有關材料報部備案。
備案材料包括：①合資企業基本情況②批準證書③企業法人執照④產權登記表。
第六條 設立合資企業按下列程序辦理：
（一）中方股東或中方股東的主辦單位向部報送合資企業的立項報告。附送下列材料：
１．項目建議書；
２．初步可行性研究報告；
３．合作各方簽訂興辦合資企業意向書；
４．中外方基本情況（外方包括資信證明、營業資質等中外文材料）。
（二）經建設部批準同意立項的合資企業，合資各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作（包括到工商行政管理部門申請核準企業名稱、對以固定資產等非貨幣形式投入的要進行評估等），在此基礎上商簽合資企業的協議、合同、章程等文件。
（三）申請設立合資企業，由中方股東或中方股東的主辦單位向部報送下列正式文件：
１．設立合資企業的申請書；
２．合資各方共同編制的可行性研究報告；
３．由合資各方授權代表簽署的合資企業協議、合同、章程；
４．由合資各方委派合資企業董事長、副董事長人員名單；
５．涉及專營或需要地方政府審批的事項，應提交相關證明。
上列各項文件必須用中文書寫，其中２、３、４項文件可同時用合資各方商定的一種外文書寫。
本條款中一款上報材料應一式三份，三款上報材料應一式四份。
第七條 建設部接到第六條第一款的文件后，在十五天內予以決定批準或不批準；接到第五條第三款的文件后，在三個月內決定批準或不批準。
在審批過程中，如發現報送材料有不當之處，審批機關有權要求限期修改，否則不予批準。
第八條 合資公司的可行性研究報告應包括下列主要內容：
１．合資各方的基本情況；
２．擬設立機構的中外文名稱；
３．合資項目概況、出資情況；
４．項目的技術經濟分析；
５．合資年限；
６．合資企業發展前景分析。
第九條 合資企業的合同應包括下列主要內容：
１．合資各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的名稱、職務、國籍；
２．合資企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；
３．合資企業的投資總額、注冊資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定；
４．合資各方利潤分配和虧損分擔的比例；
５．合資企業董事會的組成、董事會名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；
６．采用的主要生產設備、生產技術及來源；
７．原材料購買和產品銷售方式，產品在中國境內和境外銷售的比例；
８．外匯資金收支的安排；
９．財務、會計、審計的處理原則；
１０．有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；
１１．合營企業期限、解散及清算程序；
１２．違反合同的責任；
１３．解決合資各方之間爭議的方式和程序；
１４．合同文本采用的文字和合同生效的條件，合資企業合同的附件，與合資企業合同具有同等的效力。
第十條 合資企業合同的訂立、效力、解釋執行及其爭議的解決，均應適應中國法律。
第十一條 合資企業章程應包括下列主要內容：
１．合資企業的中外文名稱及法定地址；
２．合資企業的宗旨、經營范圍和合資年限；
３．合資各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
４．合資企業的投資總額、注冊資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資額轉讓的規定、利潤分配和虧損分擔的比例；
５．董事會的組成、職權、議事規則，董事的任期，正、副董事長的職責；
６．管理機構的設置、辦事規則；
７．總經理、副總經理及其他高級管理人員的任免方法及職責；
８．財會、會計、審計制度的原則；
９．勞動用工制度；
１０．解散和清算；
１１．章程的修改程序；
１２．章程的生效程序。
第十二條 合資企業協議、合同、章程經審批機構批準后生效，其修改亦同。
第十三條 合資企業組織形式、注冊資本、出資方式、經營管理、技術引進、場地使用、稅務、外匯管理、財務與會計、職工管理、工會等均應依照中國有關法律、法規執行。
第十四條 由建設部審批成立的合資企業，變更名稱、注冊資本、合同、章程、合資對象等，須事先由主辦單位或中方股東將報告和有關資料上報建設部。按審批權限，審批機關在收到報告和有關材料的一個月內決定批準或不批準。
第十五條 合資企業增設分支機構（子公司、分公司）可直接上報建設部，按審批權限，審批機關在收到正式報告后一個月內決定批準或不批準。
第十六條 合資企業申報成立分支機構需報送下列材料：
１．申請報告；
２．董事會決定文件；
３．設立分支機構的可行性研究報告；
４．分支機構的章程；
５．全資企業資金證明；
６．涉及有關行業主管部門事先審核的業務，同時提交其審核意見；
７．審批機關要求提供的其他材料。
第十七條 合資企業分支機構辦理完登記手續后，應按第五條規定報送備案材料。
第十八條 合資企業合作期限自營業執照簽發之日算起。合營各方如同意延長合營期限，應在合營期滿前六個月，向審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。審批機關在接到申請書一個月內予以批復。
第十九條 合資企業解散按國家有關規定辦理。
第二十條 建設部對合資企業負有指導、幫助和監督的責任。
第二十一條 中外合作企業的設立按《中華人民共和國中外合作經營企業法》規定及參照本審批細則執行。
第二十二條 建設部受理、審批、日常監督管理合資企業具體工作由建設部公司社團管理辦公室負責。
第二十三條 本辦法由建設部負責解釋，自下發之日起執行。