建設(shè)部關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)審批細則
（１９９６年６月２８日）
第一條 為加強建設(shè)部所屬中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合資企業(yè)）設(shè)立的審批工作，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定和國務(wù)院有關(guān)部門制定的實施辦法意見，制定本細則。
第二條 適應(yīng)范圍
（一）部屬具有法人地位的企事業(yè)單位、社會團體（以下簡稱中方股東）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人（以下簡稱外方股東）在中國境內(nèi)共同舉辦的合資企業(yè)。
（二）中國建筑工程總公司及其所屬具有企業(yè)法人地位的機構(gòu)與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人在中國境內(nèi)共同舉辦的合資企業(yè)。
第三條 合資企業(yè)的設(shè)立必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定。
中方股東中，除部屬單位外，還有其他部門或地區(qū)的單位，可由中方股東各方確定一個主管部門。凡確定不由部主管的合資企業(yè)，按第五條規(guī)定，在審批和登記注冊后，報送相應(yīng)備案材料。
第四條 合資企業(yè)的設(shè)立按規(guī)定權(quán)限和程序?qū)徟?br/> 凡第二條所列范圍內(nèi)的合資企業(yè)由建設(shè)部主管的，均應(yīng)由中方股東或中方股東的主辦單位上報建設(shè)部。符合建設(shè)部審批權(quán)限的，經(jīng)建設(shè)部批準后、到對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部領(lǐng)取批準證書；符合對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部審批權(quán)限的，由建設(shè)部報送對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部審批。
申請成立合資企業(yè)者，應(yīng)在接到批準證書一個月內(nèi)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)和工商登記注冊手續(xù)。
第五條 合資企業(yè)辦理完登記注冊等手續(xù)后，應(yīng)在一個月內(nèi)將有關(guān)材料報部備案。
備案材料包括：①合資企業(yè)基本情況②批準證書③企業(yè)法人執(zhí)照④產(chǎn)權(quán)登記表。
第六條 設(shè)立合資企業(yè)按下列程序辦理：
（一）中方股東或中方股東的主辦單位向部報送合資企業(yè)的立項報告。附送下列材料：
１．項目建議書；
２．初步可行性研究報告；
３．合作各方簽訂興辦合資企業(yè)意向書；
４．中外方基本情況（外方包括資信證明、營業(yè)資質(zhì)等中外文材料）。
（二）經(jīng)建設(shè)部批準同意立項的合資企業(yè)，合資各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作（包括到工商行政管理部門申請核準企業(yè)名稱、對以固定資產(chǎn)等非貨幣形式投入的要進行評估等），在此基礎(chǔ)上商簽合資企業(yè)的協(xié)議、合同、章程等文件。
（三）申請設(shè)立合資企業(yè)，由中方股東或中方股東的主辦單位向部報送下列正式文件：
１．設(shè)立合資企業(yè)的申請書；
２．合資各方共同編制的可行性研究報告；
３．由合資各方授權(quán)代表簽署的合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程；
４．由合資各方委派合資企業(yè)董事長、副董事長人員名單；
５．涉及專營或需要地方政府審批的事項，應(yīng)提交相關(guān)證明。
上列各項文件必須用中文書寫，其中２、３、４項文件可同時用合資各方商定的一種外文書寫。
本條款中一款上報材料應(yīng)一式三份，三款上報材料應(yīng)一式四份。
第七條 建設(shè)部接到第六條第一款的文件后，在十五天內(nèi)予以決定批準或不批準；接到第五條第三款的文件后，在三個月內(nèi)決定批準或不批準。
在審批過程中，如發(fā)現(xiàn)報送材料有不當之處，審批機關(guān)有權(quán)要求限期修改，否則不予批準。
第八條 合資公司的可行性研究報告應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
１．合資各方的基本情況；
２．擬設(shè)立機構(gòu)的中外文名稱；
３．合資項目概況、出資情況；
４．項目的技術(shù)經(jīng)濟分析；
５．合資年限；
６．合資企業(yè)發(fā)展前景分析。
第九條 合資企業(yè)的合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
１．合資各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的名稱、職務(wù)、國籍；
２．合資企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；
３．合資企業(yè)的投資總額、注冊資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；
４．合資各方利潤分配和虧損分擔的比例；
５．合資企業(yè)董事會的組成、董事會名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權(quán)限和聘用辦法；
６．采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及來源；
７．原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例；
８．外匯資金收支的安排；
９．財務(wù)、會計、審計的處理原則；
１０．有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；
１１．合營企業(yè)期限、解散及清算程序；
１２．違反合同的責任；
１３．解決合資各方之間爭議的方式和程序；
１４．合同文本采用的文字和合同生效的條件，合資企業(yè)合同的附件，與合資企業(yè)合同具有同等的效力。
第十條 合資企業(yè)合同的訂立、效力、解釋執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)適應(yīng)中國法律。
第十一條 合資企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
１．合資企業(yè)的中外文名稱及法定地址；
２．合資企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合資年限；
３．合資各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；
４．合資企業(yè)的投資總額、注冊資本、合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、利潤分配和虧損分擔的比例；
５．董事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則，董事的任期，正、副董事長的職責；
６．管理機構(gòu)的設(shè)置、辦事規(guī)則；
７．總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的任免方法及職責；
８．財會、會計、審計制度的原則；
９．勞動用工制度；
１０．解散和清算；
１１．章程的修改程序；
１２．章程的生效程序。
第十二條 合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效，其修改亦同。
第十三條 合資企業(yè)組織形式、注冊資本、出資方式、經(jīng)營管理、技術(shù)引進、場地使用、稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計、職工管理、工會等均應(yīng)依照中國有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。
第十四條 由建設(shè)部審批成立的合資企業(yè)，變更名稱、注冊資本、合同、章程、合資對象等，須事先由主辦單位或中方股東將報告和有關(guān)資料上報建設(shè)部。按審批權(quán)限，審批機關(guān)在收到報告和有關(guān)材料的一個月內(nèi)決定批準或不批準。
第十五條 合資企業(yè)增設(shè)分支機構(gòu)（子公司、分公司）可直接上報建設(shè)部，按審批權(quán)限，審批機關(guān)在收到正式報告后一個月內(nèi)決定批準或不批準。
第十六條 合資企業(yè)申報成立分支機構(gòu)需報送下列材料：
１．申請報告；
２．董事會決定文件；
３．設(shè)立分支機構(gòu)的可行性研究報告；
４．分支機構(gòu)的章程；
５．全資企業(yè)資金證明；
６．涉及有關(guān)行業(yè)主管部門事先審核的業(yè)務(wù)，同時提交其審核意見；
７．審批機關(guān)要求提供的其他材料。
第十七條 合資企業(yè)分支機構(gòu)辦理完登記手續(xù)后，應(yīng)按第五條規(guī)定報送備案材料。
第十八條 合資企業(yè)合作期限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。合營各方如同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C關(guān)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。審批機關(guān)在接到申請書一個月內(nèi)予以批復(fù)。
第十九條 合資企業(yè)解散按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十條 建設(shè)部對合資企業(yè)負有指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督的責任。
第二十一條 中外合作企業(yè)的設(shè)立按《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定及參照本審批細則執(zhí)行。
第二十二條 建設(shè)部受理、審批、日常監(jiān)督管理合資企業(yè)具體工作由建設(shè)部公司社團管理辦公室負責。
第二十三條 本辦法由建設(shè)部負責解釋，自下發(fā)之日起執(zhí)行。