全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于原代辦股份轉讓系統掛牌的兩網公司及交易所市場退市公司相關制度過渡安排有關事項的通知
（股轉系統公告[2013]5號）
各市場參與人：
根據中國證監會相關安排，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）正式運行后，將設置單獨交易板塊，整體承接原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌的STAQ、NET 系統公司（以下簡稱“兩網公司”）、滬深證券交易所退市公司及今后新增退市公司（以下簡稱“退市公司”）的股份轉讓業務。為保證市場平臺切換工作的順利銜接，經中國證監會批準，現就有關事項通知如下：
一、根據中國證監會發布實施的《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85 號，以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（證監會令第89 號，以下簡稱《暫行辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”），兩網公司和退市公司將納入中國證監會非上市公眾公司監管范圍和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）自律監管范圍。
二、鑒于《管理辦法》、《暫行辦法》、《業務規則》等規章、規則及中國證監會上市公司退市政策實施后，兩網公司和退市公司監管依據發生了變化，全國股份轉讓系統公司將根據相關規章、政策的調整情況和公司實際情況，統籌研究兩網公司和退市公司市場相關規則調整方案，并做好相應的技術系統準備。
三、在相關準備工作完成前，兩網公司和退市公司的股票轉讓及信息披露制度原則上維持不變。為此，全國股份轉讓系統公司比照原代辦股份轉讓系統相關制度，擬定了《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》，請相關市場主體按照上述辦法辦理相關事宜。
特此通知。
附件：1、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》
2、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2013年2月8日
附件 1
全國中小企業股份轉讓系統
兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法
第一條 為規范原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌的STAQ、NET 系統公司（以下簡稱“兩網公司”）、退市公司（包括本暫行辦法發布后新掛牌的退市公司）股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）轉讓及相關活動，根據有關法律法規，制定本暫行辦法。
第二條 兩網公司和退市公司（以下簡稱“公司”）股票可以在全國股份轉讓系統進行轉讓。
本暫行辦法發布后依法完成退市手續的公司，按照有關規定確定推薦公司股票掛牌的主辦券商，公司股東辦理股票確權登記后，其股票可以在全國股份轉讓系統進行掛牌轉讓。
第三條 公司股東必須按照有關規定重新履行股份確權、登記和托管手續后方可進行轉讓。
推薦公司股票掛牌的主辦券商負責到中國結算辦理有關退出證券交易所市場股份登記及進入全國股份轉讓系統登記結算事宜。
主辦券商相互委托股份確權的相關事項由全國股份轉讓系統公司另行規定。
第四條 中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）為公司股票轉讓提供登記、存管、結算等服務。
第五條 公司及推薦公司股票掛牌的主辦券商應當至少在一種中國證監會指定的信息披露媒體及全國股份轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上發布股份確權公告，股份確權公告中應說明公司股票終止上市的情況，通知投資者辦理股份確權登記手續、時間安排以及股票開始轉讓的時間。
第六條 持有公司流通股的股東可到任一主辦券商辦理股份重新確權、登記和托管手續；持有公司非流通股或限售股的股東須到推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理重新確權、登記和托管手續。
公司股東辦理重新確權、登記和托管手續應向相關主辦券商提交下列材料：
（一） 個人投資者
1、本人身份證；
2、原掛牌交易場所的股票賬戶卡（如有）；
3、證券賬戶卡；
4、《非上市公司股票轉讓股票登記托管申請表》。
委托他人代辦的，還須提供代辦人身份證。
（二）機構投資者
1、法人營業執照或注冊登記證書（副本）；
2、原掛牌交易場所的股票賬戶卡（如有）；
3、證券賬戶卡；
4、法定代表人身份證明書、法定代表人授權委托書；
5、法定代表人和經辦人身份證；
6、《非上市公司股票轉讓股票登記托管申請表》。
第七條 有下列情形之一的，還須提交以下相關材料或辦理相關手續：
（一）機構投資者因企業已注銷、被吊銷營業執照或歇業，而無法提供企業法人營業執照的，需出具以下材料：
1、發證機關出具的關于法人已破產或注銷的證明；
2、原持有人的股東與現持有人簽署的轉讓協議；
3、法院裁決書、清算組或管理人、上級主管單位文件、證明。
（二）機構投資者原法人已變更名稱、合并、分立、兼并、重組的，須提供發證機關出具的名稱變更相關證明，和變更名稱后的法人或相關承接法人承諾承擔原法人債權債務的證明文件。
（三）實際出資的投資者無法提供股票持有人的身份證明原件、原掛牌交易場所股票賬戶卡原件等，需提供以下證明材料之一方可辦理確權、登記和托管手續：
1、原掛牌交易場所的托管券商出具出資證明，證明其為實際出資人，并承諾承擔由此而引起的任何法律責任；
2、股票持有人與實際出資人之間簽訂的股權轉讓協議，股票持有人需聲明該股份屬實際出資人，并承諾承擔因轉讓引起的任何法律責任。該協議書需經公證處公證；
3、法院裁決書；
4、公司要求提供的其它材料。
第八條 在股東重新履行股份確權手續后，主辦券商應向股票持有人出具股票確認書。
第九條 公司已確認的可進行轉讓的股票應當登記在中國結算。
第十條 推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理公司股票登記應當向中國結算提交下列材料：
（一）全國股份轉讓系統公司關于委托股份登記托管的函；
（二）主辦券商與退市公司、副主辦券商簽訂的《推薦恢復上市、委托股票轉讓協議書》，或證券交易所指定主辦券商為退市公司提供股票轉讓服務的文件；
（三）中國結算要求的其他材料。
第十一條 經確權、登記和托管的股票可以由主辦券商向中國結算辦理股票存管后開始轉讓。未經確權的股票，由推薦公司股票掛牌的主辦券商按照前述規定及中國結算的有關規定，繼續進行確權、登記和托管工作。經確權、登記、托管的股票可以由主辦券商向中國結算辦理股票存管后開始轉讓。
第十二條 公司退市前已簽訂《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》的，由推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉讓系統掛牌手續；截至交易所作出終止上市決定時仍未簽訂《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》、由證券交易所指定主辦券商的，由指定推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉讓系統掛牌手續。推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理掛牌手續應嚴格按照下列程序和時間要求：
（一）在證券交易所公告股票終止上市決定、退市整理期屆滿或接到交易所指定通知后的 5 個轉讓日內，向中國結算取得相關資料，刊登“股份確權公告”；
（二）在 20 個轉讓日內開始為投資者辦理股份確權手續；
（三）在 40 個轉讓日內到中國結算辦理公司股票重新登記手續，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺刊登“股票轉讓公告”；
（四）第 45 個轉讓日公司股票開始在全國股份轉讓系統轉讓。
推薦公司股票掛牌的主辦券商在辦理退市公司股票掛
牌過程中，如果退市公司對證券交易所退市決定提起行政復議或訴訟，在中國證監會受理其行政復議申請或法院受理其行政訴訟申請后，主辦券商應暫停其股票進入全國股份轉讓系統掛牌工作，并根據行政復議和訴訟結果決定是否恢復其股票的掛牌工作；如果退市公司提出終止辦理股票掛牌，在獲得其所在地省級人民政府批準后，主辦券商應停止辦理其股票掛牌。
第十三條 退市公司股票開始在全國股份轉讓系統轉讓后，全國股份轉讓系統公司將向退市公司所在地省級人民政府通報相關情況。
第十四條 投資者參與公司股票轉讓，應當委托主辦券商辦理，并到主辦券商或其所屬營業部閱讀《風險揭示書》，主辦券商應向投資者充分揭示公司股票轉讓的各類風險，投資者應在充分了解投資風險的基礎上簽署《風險揭示書》，并簽訂委托協議。委托協議應列明投資者接受并遵守本暫行辦法。
主辦券商對投資者在公司股票轉讓時出現的違規行為，應當依據委托協議，及時提出警示，并按雙方約定采取必要措施。
第十五條 公司流通股份以集合競價方式成交，非流通股份（或限售股）可以辦理協議轉讓。協議轉讓或投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需辦理股票過戶的，需依照全國股份轉讓系統公司和中國結算相關規定辦理。
第十六條 主辦券商接受投資者委托辦理公司股票轉讓業務，投資者申報指令以集合競價方式撮合成交。
主辦券商不得自營所推薦公司的股票。
第十七條 公司股票轉讓的轉讓日為每周一至周五，轉讓委托申報時間為上午 930 至 1130，下午 100 至 300；全國股份轉讓系統分別于轉讓日的 1030、1130、1400 揭示一次可能的成交價格，最后一個小時即 1400 后每十分鐘揭示一次可能的成交價格，最后十分鐘即 1450 后每分鐘揭示一次可能的成交價格。在轉讓日下午 15：00 進行集中撮合成交。
轉讓期間遇法定節假日或其它特殊情況，暫停轉讓服務業務。
第十八條 全國股份轉讓系統公司根據公司不同情況，實行區別對待，分類轉讓：
（一）規范履行信息披露義務、股東權益為正值或凈利潤為正值、最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉讓五次（每星期一、二、三、四、五各轉讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數字“5”。
（二）股東權益和凈利潤均為負值，或最近年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉讓三次（每星期一、三、五各轉讓一次），其股票8簡稱最后一個字符為阿拉伯數字“3”。
（三）未與推薦公司股票掛牌的主辦券商簽訂《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》，或不履行基本信息披露義務的，其股票每周轉讓一次（每星期五轉讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數字“1”。
上述股東權益為正值是指最近會計年度經審計的股東
權益扣除注冊會計師不予確認的部分后為正值；凈利潤為正值是指最近會計年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。
第十九條 股票轉讓以“手”為單位，一手為 100 股。申報買入股票，數量應當為一手的整數倍。不足一手的股票，只能一次性申報賣出。
第二十條 轉讓股票“每股價格”的最小變動單位：A 股為人民幣 0.01 元，B 股為 0.001 美元。
第二十一條 股票轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的 5%。
第二十二條 投資者委托主辦券商進行公司股票轉讓可采用柜臺委托、電話委托、互聯網委托等委托方式。
第二十三條 投資者應根據上一轉讓日的股票價格，在漲跌幅限制范圍內進行委托。
第二十四條 主辦券商在公司股票轉讓業務中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權委托。
限價委托是指投資者限定價格，要求主辦券商營業部以限價或低于限價買入股票、以限價或高于限價賣出股票的委托。
投資者委托當日有效。
第二十五條 投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實有的股票，不得進行融券。
第二十六條 投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資。
第二十七條 主辦券商應妥善保管投資者的委托記錄和憑證，保存期不少于 20 年。
第二十八條 轉讓日申報時間內接受的所有轉讓申報采用一次性集中競價方式撮合成交。
第二十九條 集合競價確定轉讓價格的原則依次是
（一） 可實現最大成交量；
（二） 高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交；
（三） 與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。
兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價格為成交價；買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，開盤集合競價時取最接近即時行情顯示的前收盤價為10成交價，盤中、收盤集合競價時取最接近最近成交價的價格為成交價。
集合競價的所有申報以同一價格成交。
第三十條 經集中撮合后，轉讓即告成立。
第三十一條 集合競價結束后，通過通信系統將轉讓數據即時發送至主辦券商，內容包括主辦券商專用交易單元號、合同序號、投資者證券賬戶卡號、股票代碼、轉讓數量、轉讓價格等。
第三十二條 公司股票轉讓的價格信息通過通信系統傳送至主辦券商所屬營業部，主辦券商必須在營業場所單獨發布。
公司股票轉讓不設指數。
第三十三條 轉讓日當天的價格信息發布內容為股票代碼和名稱，上一轉讓日轉讓價格和數量，當日轉讓價格和數量。
第三十四條 中國結算根據全國股份轉讓系統發送的轉讓成交數據完成與主辦券商之間的股份與資金的清算交收，并將清算交收結果數據發送主辦券商，主辦券商再據此完成與投資者之間的股份與資金的清算交收。
第三十五條 公司派發紅利的，可自行派發或委托中國結算辦理；派發紅股或公積金轉增股本的，應委托中國結算辦理。
委托中國結算辦理上述業務時，應提交股東大會決議、分配方案公告及其他所需資料。
第三十六條 投資者委托股票轉讓和非轉讓過戶（掛失除外），應當按規定交納相關稅費。
第三十七條 公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應當按照《兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》的規定，在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺進行信息披露。
第三十八條 公司出現以下情形之一的，全國股份轉讓系統公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商報經全國股份轉讓系統公司同意后可以對其股票暫停轉讓，直至導致暫停轉讓的原因消除后恢復轉讓：
（一）公司違反《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》；
（二）公司發生影響股票轉讓的其他重大事件。
第三十九條 出現下列情形之一的，公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應當公告并終止股票轉讓，按照中國結算的規定辦理退出登記：
（一）公司獲準上市、重新上市或被收購；
（二）公司解散、依法被撤銷、破產；
（三）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。
第四十條 股票轉讓參與人違反本暫行辦法規定的，全國股份轉讓系統公司可以依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》采取相應的自律監管措施和紀律處分。
第四十一條 本暫行辦法由全國股份轉讓系統公司負責解釋。
附件2
全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法
第一條 為規范原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌的STAQ、NET 系統公司（以下簡稱“兩網公司”）、退市公司（包括本暫行辦法發布后新掛牌的退市公司）在全國股份轉讓系統的信息披露行為，根據有關法律法規，制定本暫行辦法。
第二條 兩網公司和退市公司（以下簡稱“公司”）應當履行下列信息披露的基本義務：
（一）及時披露所有可能對公司股票轉讓價格產生重大影響的信息；
（二）及時澄清與公司有關的、非正式披露的信息；
（三）保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并就其保證承擔法律責任。
公司不能確定有關事件是否需及時披露，或對履行以上基本義務有任何疑問的，應當及時向主辦券商咨詢。
第三條 公司及其董事、監事、高級管理人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票轉讓價格。
第四條 公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
第五條 公司公開披露的信息應當第一時間在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺公布。
第六條 公司公開披露的信息必須按照規定格式編制，公告文稿應為打印件并經董事會全體成員簽字或加蓋董事會公章，并同時采用書面和電子文件的形式報送主辦券商。
公開披露的信息應當用中文表述。轉讓境內流通外資股股份的公司公開披露信息，如有必要，還可以用英文表述，并在境外英文報紙予以發布；中英文本不一致的，以中文文本為準。
第七條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺的正式公告。公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。
第八條 公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將該信息的知情人控制在最小范圍內。
第九條 公司的信息披露不夠及時、充分、完整或可能誤導投資者的，存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏及其他技術性錯誤的，公司應當主動或應主辦券商的要求及時予以公開更正、說明或補充；公司未按主辦券商要求做出修改或補充的，主辦券商應對投資者以公告的方式做出風險提示。
第十條 公司應當將信息披露文件和備查文件在公告的同時備置于公司住所及其他指定場所，供公眾查閱。
第十一條 公司根據國家有關法律、法規向有關部門報送涉及未披露信息的文件時，應當以書面形式向其申明該文件涉及未公開的信息并提請對方注意保密。除此以外，公司不得對外提供任何涉及未披露信息的文件。
第十二條 公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其轉讓價格不會產生重大影響，經主辦券商報全國股份轉讓系統公司同意，可以免予披露。
第十三條 公司認為應披露的信息可能導致其違反國家有關法規的，應當向主辦券商提出并陳述不宜披露的理由；確有法律依據的，經主辦券商報全國股份轉讓系統公司同意，可以免予披露。
第十四條 公司應當配備信息披露所必要的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網和對外咨詢電話的暢通。
第十五條 董事和監事應當在股票開始轉讓后兩個月內，新任董事、監事應當在股東大會通過其任命后兩個月內，簽署《董事（監事）聲明及承諾書》并送達主辦券商備案。董事、監事簽署該文件時必須由律師見證，向董事、監事解釋《董事（監事）聲明及承諾書》的內容，董事、監事在充分理解后簽字。
第十六條 董事應當履行以下職責并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守法律法規，履行誠信勤勉義務；
（二）遵守公司章程；
（三）遵守全國股份轉讓系統相關規則，接受主辦券商的督促與指導；
（四）對主辦券商認為應當承諾的其他事項作出承諾。
第十七條 監事除同樣應當履行上條所述職責并在《監事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應當承諾促使公司董事遵守其承諾。
第十八條 董事、監事應當在《董事（監事）聲明及承諾書》中聲明：
（一）本人持有所在公司股票的情況；
（二）有無違反法律法規受查處情況；
（三）參加證券業務培訓情況；
（四）其他任職情況；
（五）擁有其他國家或地區的國籍、長期居留權的情況；
（六）主辦券商認為應當由其說明的其他情況。
第十九條 《董事（監事）聲明及承諾書》中聲明的事項發生變化時，董事、監事應當在該等情況發生變化之日起五個工作日內向主辦券商提交有關最新資料披露并備案，并保證該資料的真實與完整。
第二十條 公司必須設立一名董事會秘書。董事會秘書為公司與主辦券商之間的指定聯絡人。
第二十一條 董事會秘書應當遵守公司章程和有關法律法規，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第二十二條 董事會秘書應當履行下列與信息披露相關的職責：
（一）負責準備和提交主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的有關信息披露的文件；
（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會會議，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；
（四）協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度，接待來訪，回答咨詢，聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
（五）負責信息的保密工作，制訂保密措施。在發生內幕信息泄露時，及時采取補救措施，報告主辦券商并公告；
（六）負責保管公司股東名冊、董事名冊、股東及董事持股資料，公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；
（七）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程等對其信息披露責任的規定；
（八）協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及主辦券商有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議時，應當予以記錄，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事。
第二十三條 公司應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。
第二十四條 公司應當在原董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。
第二十五條 董事會秘書的任職資格應當具備以下條件：
（一） 具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
（二） 有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
（三） 公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
（四） 公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書；
（五） 有《中華人民共和國公司法》第 147 條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
（六） 全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。
第二十六條 公司聘任董事會秘書，應當向主辦券商提交以下文件并報全國股份轉讓系統公司備案：
（一）董事會出具的聘任書；
（二）董事會秘書的個人簡歷、學歷證明；
（三）董事會秘書的聯系方式；
（四）公司法定代表人的聯系方式。
第二十七條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向主辦券商報告、說明原因并公告。
第二十八條 董事會秘書離任前，公司應當要求董事會秘書承諾在離任后持續履行保密義務，直至有關信息公開披露為止，并在監事會的監督下移交有關檔案和文件。
第二十九條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，可以聘任一名董事會證券事務代表，以保證在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書的職責。
第三十條 主辦券商僅接受董事會秘書或證券事務代表辦理公司的信息披露事務。
第三十一條 公司董事會通過委托主辦券商辦理股份轉讓決議后，應將決議內容及召開股東大會的通知至少在一種中國證監會指定的信息披露媒體及全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上予以公告。
第三十二條 公司股東大會通過委托主辦券商辦理股票轉讓決議后，應至少在一種中國證監會指定的信息披露媒體及全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上予以公告。
第三十三條 公司與主辦券商簽訂委托辦理股票轉讓協議后，應于 30 個工作日內，就證券帳戶開立、股份確權、登記、托管等事項，至少在一種中國證監會指定的信息披露媒體及全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上予以公告。受托辦理股票轉讓的主辦券商，也應同時公告辦理股票轉讓公告，明確股票托管操作等事項。
第三十四條 公司應當在股票首次轉讓前編制并披露股票轉讓公告書。
股票轉讓公告書至少應包括如下內容：
公司基本信息、股本和股東情況、原股票發行及交易情況、公司治理情況、經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報告、主要業務、產品或者服務及公司所屬行業、業務發展目標、同業競爭與關聯交易、公司重大事項、董事會承諾以及董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況、主辦券商等情況。
原股票發行及交易情況包括（但不限于）：
發行價格，發行日期，發行數量，流通（上市）日期，原股票上市交易所，轉讓公告日前股東總數，轉讓公告日前總股本，轉讓公告日前流通股數量、非流通股數量、已確權股份數量等。
董事會承諾包括（但不限于）：
已任董事和新任董事將分別在本暫行辦法第十五條規定時間內簽署《董事聲明及承諾書》，其他內容可參照本暫行辦法第十六條。
主辦券商情況包括（但不限于）：
公司名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真等。
第三十五條 公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成并披露年度報告。年度報告內容參照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號－年度報告的內容與格式》正文部分相關內容進行編制。
第三十六條 公司應當在每個會計年度的前六個月結束之日起兩個月內編制完成并披露半年度報告。半年度報告內容參照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號－半年度報告的內容與格式》正文部分相關內容進行編制。
第三十七條 公司應當在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露季度報告。季度報告內容參照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 13 號－季度報告內容與格式特別規定》正文部分相關內容進行編制。
第三十八條 公司年度的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計；半年度財務報告可以不經會計師事務所審計，但擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增的須經會計師事務所審計；季度報告的財務報告無需審計，但全國股份轉讓系統公司或主辦券商另有規定的除外。
第三十九條 公司應當在董事會審議通過定期報告之日起兩個工作日內向主辦券商報送下列文件并公告：
（一） 定期報告全文；
（二） 定期報告摘要；
（三） 審計報告及財務報告；
（四） 董事會決議及其公告文稿；
（五） 按主辦券商要求載有上述文件的電子文件；
（六） 主辦券商要求的其他文件。
第四十條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將董事會決議報送主辦券商備案。
第四十一條 公司董事會決議涉及需要經股東大會表決的事項和本暫行辦法第四十七條至第八十七條的事項的，必須公告；其他事項，主辦券商認為有必要的，也應當公告。
第四十二條 公司召開監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議報送主辦券商并公告。
第四十三條 公司應當在股東大會結束后兩個工作日內將股東大會決議公告文稿報送主辦券商并公告。
第四十四條 股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發布通知，通知中應當說明延期或取消的具體原因。如屬延期，應當公布延期后的召開日期。
第四十五條 股東大會對董事會預案做出修改，或對董事會預案以外的事項做出決議，或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的，公司應當向主辦券商說明原因并公告。
第四十六條 股東大會決議公告應當包括下列內容：
（一）出席會議的股東人數、所持股份及占公司有表決權總股本的比例；
（二）每項議案的表決方式及表決統計結果，包括贊成、反對和棄權的股份，占出席會議有表決權股份的比例；
（三）關聯交易股東回避表決的情況；
（四）對股東提案做出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容；
（五）發行 B 股的公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、公司 A 股股東和 B 股股東出席會議及表決情況；
（六）公司聘請的律師關于股東大會及決議是否合法有效的法律意見。
第四十七條 公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批準后兩個工作日內，向主辦券商報告并公告：
（一）按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的 10％以上；
（二）被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的 10％以上，且絕對金額在 50 萬元以上；
被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；
收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；
（三）被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該轉讓行為所產生的利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的 10％以上，且絕對金額在 50 萬元以上；
被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；
出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分資產相關的凈利潤或虧損值計算；
（四）收購、出售資產的轉讓金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占公司最近一期經審計的凈資產總額10％以上。本暫行辦法所稱收購、出售資產是指公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他財產權利的行為。
第四十八條 公司在十二個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間轉讓的累計金額確定是否公告。
第四十九條 公司直接或間接持股比例超過 50％的子公司收購、出售資產，視同公司行為。公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產，轉讓標的有關金額指標乘以參股比例計算。
第五十條 公司必須在收購、出售資產協議生效之日起三個月內向主辦券商報告其轉讓實施情況（包括所有必需的產權變更或登記過戶手續完成情況）、相關證明文件并公告。
第五十一條 公司披露上述收購、出售資產事項，應當向主辦券商提交以下文件備案：
（一）轉讓公告文稿；
（二）收購、出售資產的協議書；
（三）董事會決議及公告（如有）；
（四）被收購、出售資產涉及的政府批文（如有）；
（五）被收購、出售資產的財務報告；
（六）主辦券商要求提供的其他文件。
第五十二條 公司收購、出售資產的公告應當包括以下內容：
（一）轉讓概述及協議生效時間；
（二）協議有關各方的基本情況，包括企業名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業務等；
（三）被收購、出售資產的基本情況，包括該資產名稱、中介機構名稱、資產的帳面值及評估值、資產運營情況、資產質押、抵押以及在該資產上設立的其他財產權利的情況、涉及該財產的重大爭議的情況。被收購、出售的資產系企業所有者權益，還應當介紹公司（或企業）的基本情況和最近一期經審計的財務報告中的財務數據，包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準日資產負債表和損益表（如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表）；
（四）公司預計從該項轉讓中獲得的利益及該轉讓對公司未來經營的影響；
（五）轉讓金額（包括定價基準）及支付方式（現金、股權、資產置換等，還包括有關分期付款安排的條款）；
（六）該轉讓所涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；
（七）出售資產的，應當說明出售所得款項的用途；
（八）需要經股東大會或有權部門批準的事項，應當說明需履行的合法程序和進展情況；
（九）如果收購資產后，可能產生關聯交易，應當披露有關情況；
（十）如果收購資產后，可能產生關聯人同業競爭，應當披露規避的方法或其他安排（包括有關協議或承諾等）；
（十一）收購資產后，公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排計劃。
第五十三條 公司的關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或者接受勞務；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）關聯雙方共同投資；
（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。
公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
第五十四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由本暫行辦法第五十五條所列的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國證監會、全國股份轉讓系統公司或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
第五十五條 公司的關聯自然人是指：
（一）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監事及高級管理人員；
（三）本暫行辦法第五十四條所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監會、全國股份轉讓系統公司或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。
第五十六條 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同公司的關聯人：
（一）根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第五十三條或者第五十四條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第五十四條或者第五十五條規定的情形之一。
第五十七條 公司的第一大債權人、債務人之間發生的關聯交易和重大事項，按公司關聯交易進行披露。披露時除了第五十三條規定的“提供擔保”和“債權或者債務重組”外，還應包括債權人變更，債務人變更等。
第五十八條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避行使表決；
（三）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避；
（四）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。
第五十九條 公司關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協議；
（二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定；
（三）公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，不得參與表決：
1、董事個人與公司的關聯交易；
2、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與公司的關聯交易；
3、按法律、法規和公司章程規定應當回避的。
（四）公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。關聯股東因特殊情況無法回避時，應由董事會委托律師，與有關各方充分協商，作出決定。如決定關聯股東可以參加表決，公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中予以披露。
第六十條 公司與其關聯人達成的關聯交易總額在 100萬元以下或低于公司最近經審計凈資產值的 0.5％的，可以不適用本暫行辦法。
第六十一條 公司與其關聯人達成的關聯交易總額在100 萬元至 1000 萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5％至 5％之間的，公司應當在簽訂協議后兩個工作日內按照第六十三條的規定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。
第六十二條 公司披露關聯交易，應當比照第五十條規定向主辦券商提交文件備案。
第六十三條 公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括以下內容：
（一）轉讓日期、轉讓地點；
（二）有關各方的關聯關系；
（三）轉讓及其目的的簡要說明；
（四）轉讓的標的、價格及定價政策；
（五）關聯人在交易中所占權益的性質及比重；
（六）關聯交易涉及收購或出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；
（七）董事會關于本次關聯交易對公司影響的意見；
（八）獨立董事（如有）、監事會關于關聯交易表決程序及公平性的意見；
（九）若涉及對方或他方向公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞賬的可能作出判斷和說明；
（十）獨立財務顧問意見。
第六十四條 公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于 1000 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5％的，應當提交股東大會批準并予以披露。任何與該關聯交易有利害關系的關聯人應當在股東大會上放棄對該議案的投票權。公司應當在有關關聯交易的公告中特別載明：
“此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。
第六十五條 公司與其關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額達到第六十一條所述標準的，公司應當按該條的規定予以披露。
第六十六條 公司與其關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額達到第六十四條所述標準的，公司應當按該條的規定予以披露。
第六十七條 公司與其關聯人達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決和披露：
（一）關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；
（二）關聯人購買公司發行的企業債券；
（三）公司與其控股子公司之間發生的關聯交易。
第六十八條 公司必須在重大關聯交易實施完畢之日起兩個工作日內向主辦券商報告并公告。
第六十九條 公司會計年度結束時，預計出現虧損的，應當在會計年度結束后的 30 個工作日內發布首次風險提示公告。
第七十條 公司尚未披露的訴訟或仲裁事項涉及的金額或 12 個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值 10％以上的，公司應當在知悉該事件后及時報告主辦券商并披露下列內容：
（一）訴訟或仲裁受理日期，訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；
（二）受理法院或仲裁機構的名稱及所在地，訴訟或仲裁的原因和依據；
（三）訴訟或仲裁的請求；
（四）判決或裁決的結果和日期；
（五）各方當事人對結果的意見或擬采取的進一步的法律行動等。
第七十一條 公司發生重大擔保事項應當提交董事會或者股東大會進行審議，及時向主辦券商報告并公告：
下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10％的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30％的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的 50％，且絕對金額超過 5000萬元以上；
（六）全國股份轉讓系統公司或者公司章程規定的其他擔保。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；
前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第七十二條 對擔保事項的披露，應當說明擔保協議簽署及生效日期，債權人名稱，擔保的方式、期限、金額，擔保協議中的其他重要條款，被擔保人的基本情況等；被擔保人為法人的，應當包括企業名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍、與公司的關聯關系或其他關系；被擔保人為個人的，應當包括姓名、與公司的關聯關系或其他關系。
第七十三條 公司出現以下情況所涉及的數額達到最近一期經審計的總資產或凈資產或凈利潤的 10％以上的，應當及時向主辦券商報告并公告。
（一）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止；
（二）大額銀行退票；
（三）重大經營性或非經營性虧損；
（四）遭受重大損失；
（五）重大投資行為；
（六）可能依法承擔的賠償責任；
（七）重大行政處罰。
第七十四條 公司出現以下情況，應當自事實發生之日起兩個工作日內向主辦券商報告并公告：
（一）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上刊登；
（二）經營方針和經營范圍的重大變化；
（三）涉及金額占公司最近經審計凈資產 10％以上的重大債務或未清償到期重大債務；
（四）公司超過凈資產 10%以上的債權、債務在第三方之間發生移轉；
（五）公司的第一大股東發生變更；
（六）公司的董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；
（七）生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售發生重大變化；
（八）減資、合并、分立；
（九）直接或間接持有另一掛牌公司發行在外的普通股5%以上；
（十）持有公司總股份百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為總股份的百分之五以上；
（十一）新的法律法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；
（十二）更換為公司審計的會計師事務所；
（十三）法院裁定禁止公司有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
（十四）持有公司百分之五以上股份的股東所持股份被質押；
（十五）公司進入破產清算狀態；
（十六）公司預計出現資不抵債；
（十七）獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
（十八）因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰的；
（十九）主辦券商和全國股份轉讓系統公司認為需要披露的其他事項。
第七十五條 公司在申請上市、重新上市過程中，發生以下情況時須即時向主辦券商及全國股份轉讓系統公司報告并公告：
（一）公司董事會通過擬申請上市或重新上市的決議；
（二）公司股東大會通過擬申請上市或重新上市的議案；
（三）有關單位受理或接受公司上市或重新上市的申請；
（四）公司上市或重新上市的申請因故撤回或被有關單位退回；
（五）有關單位審議公司上市或重新上市申請；
（六）有關單位同意公司股票上市或重新上市的申請；
（七）主辦券商和全國股份轉讓系統公司認定的其他情況。
第七十六條 公司出現財務狀況或其他狀況異常，投資者難以判定公司前景，權益可能受到損害，公司應當即時向主辦券商和全國股份轉讓系統公司報告，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺和證券營業網點作出特別風險提示的公告。
第七十七條 公司出現以下情況之一的，為財務狀況異常：
（一）預計出現資不抵債的情形；
（二）最近兩個會計年度審計結果顯示的凈利潤均為負值；
（三）最近一個會計年度審計結果顯示其股東權益低于注冊資本，即每股凈資產低于股票面值；
（四）注冊會計師對最近一個會計年度的財務報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；
（五）最近一個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師不予確認的部分，低于注冊資本；
（六）最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續兩個會計年度虧損；
（七）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
第七十八條 公司出現以下情況之一的，為其他狀況異常：
（一）因自然災害、重大事故等原因導致公司主要經營設施遭受損失，公司生產經營活動基本中止，在三個月以內不能恢復的；
（二）公司涉及負有賠償責任的訴訟或仲裁案件，依照法院或仲裁機構的判決或裁決的賠償金額累計超過公司最近經審計的凈資產的 20％的；
（三）公司主要銀行帳號被凍結，影響公司正常經營活動的；
（四）人民法院受理公司破產案件，可能依法宣告公司破產的；
（五）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議的；
（六）公司的主要債務人被法院宣告進入破產程序，而公司相應債權未能計提足額壞帳準備致使公司將面臨重大財務風險的；
（七）公司出現其他異常情況，董事會或監事會認為有必要作出特別風險提示公告的；
（八）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
第七十九條 自法院受理公司破產案件的公告發布之日起，主辦券商對該公司股票暫停轉讓。
公司應當在收到法院有關法律文書的當日，立即向主辦券商報告，經主辦券商審核后公告。公告日后第一個交易日公司股票恢復轉讓。
第八十條 公司進入破產程序后，公司或其他有信息披露義務的主體應當于第一時間向主辦券商和全國股份轉讓系統公司報告債權申報情況、債權人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。公司刊登上述公告當日，其股票暫停轉讓一天。
第八十一條 上述第七十七條、第七十八條所列情形已經消除的，公司應當就該情形消除的事實向主辦券商和全國股份轉讓系統公司報告并公告。
第八十二條 公司應當關注本公司股票的轉讓以及新聞媒介、網站關于本公司的報道。
第八十三條 出現以下情況之一的，公司應當及時向主辦券商報告，經全國股份轉讓系統公司同意后可以要求公司比照第八十六條的規定發布公告：
（一）股票轉讓發生異常波動；
（二）新聞媒介或網站傳播的消息可能對公司的股票轉讓產生影響；
（三）全國股份轉讓系統公司認為其他屬于異常波動的情況。主辦券商報經全國股份轉讓系統公司同意，可以對出現上述情形的公司股票實施暫停轉讓，直至公司對該消息做出澄清公告后的第一個轉讓日恢復轉讓。
第八十四條 股票轉讓出現以下情況之一的，主辦券商根據市場情況，認定是否屬股票轉讓異常波動：
（一）某股票的轉讓價格連續三個轉讓日達到漲幅或跌幅限制；
（二）某股票的日均成交金額連續五個轉讓日逐日增加50％；
（三）某股票轉讓日的成交量與上月日均成交量相比連續五個轉讓日放大十倍；
（四）全國股份轉讓系統公司認為屬于異常波動的其他情況。出現本條所列情形被認定為異常波動的股票，其異常波動的計算從公告之日起重新開始。
第八十五條 公司針對有關傳聞發布公告，應當向主辦券商和全國股份轉讓系統公司報送公告文稿以及傳聞在新聞媒介傳播的證明。
第八十六條 公司針對有關傳聞的公告應當包括以下內容：
（一）傳聞內容及其來源；
（二）公司的真實情況；
（三）經主辦券商同意的其他內容。
第八十七條 公司認為股票轉讓的異常波動與公司或公司內外部環境的變化無關，應當在公告中做出說明；認為與公司有關，應當披露可能影響其股票價格的信息。
第八十八條 公司的合并、分立應符合現行法律法規的規定。
第八十九條 涉及公司股份變動的合并、分立方案應當報全國股份轉讓系統公司同意并報告主辦券商。
第九十條 涉及公司股份變動的合并、分立方案未經全國股份轉讓系統公司同意的，主辦券商對有關公告文稿不予審查，并報告全國股份轉讓系統公司。
第九十一條 公司及其他信息披露義務人違反本暫行辦法規定的，全國股份轉讓系統公司可以依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》采取相應的自律監管措施和紀律處分。
第九十二條 本暫行辦法由全國股份轉讓系統公司負責解釋。