全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于做好掛牌公司、退市公司及兩網公司2016年年度報告披露相關工作的通知
（股轉系統公告〔2016〕133號）
各掛牌公司、退市公司及兩網公司、主辦券商、會計師事務所：
為妥善做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2016年年度報告披露工作，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》等相關規定，現就有關事項通知如下：
一、及時做好掛牌公司年度報告預約工作
掛牌公司應提前與主辦券商協商確認披露時間，如須變更披露時間的，應提前5個轉讓日通過主辦券商向全國股轉公司提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。如因特殊原因無法提前5個工作日提出申請的，及時告知主辦券商，并披露年度報告披露時間變更公告。掛牌公司應根據預約時間披露，盡量減少變更情況。
全國股轉公司將在2016年12月28日9：00起開放年度報告預約系統，根據主辦券商報送的預約披露時間制作掛牌公司年度報告預披露時間表并在全國股轉系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、認真做好年度報告編制及報送工作
（一）掛牌公司
1．審計安排
掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，并且根據自身情況提前與會計師事務所協商安排審計時間。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議，并披露相應臨時公告。掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，應當向主辦券商送達相關材料。
2．年報編制
掛牌公司2016年年度報告應按照《掛牌公司年度報告內容與格式指引》、《掛牌公司年度報告內容與格式模板》的要求進行編制。編制過程中確保相關章節的完整性，尤其是審計意見、財務報表及附注部分。
對于商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、私募管理機構、非銀行支付機構六類金融行業公司，應按照相對應的模板進行編制。
3．披露時間
掛牌公司應當在2017年4月30日前完成年度報告的披露，在2017年1月1日至2017年4月30日之間掛牌且股票公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2016年全年財務數據的公司，應按上述要求披露2016年年度報告。在2017年4月30日后掛牌且股票公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2016年全年財務數據的公司，應披露報表期末日為2016年12月31日的審計報告。
4．延期披露
掛牌公司預計不能在2017年4月30日前披露年度報告的，及時告知主辦券商，并在2017年4月15日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被終止掛牌的風險等事項披露公告。
5．保密要求
掛牌公司董事、監事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務所等在本次年報披露前均負有保密義務，不得以任何形式向外界泄漏年報的內容。
6．提高披露質量
掛牌公司應當嚴格執行企業會計準則和財務信息披露規范，重點關注以下方面：
（1）持續經營能力評價
掛牌公司在“管理層討論與分析”部分應披露持續經營能力的評價。如存在營業收入低于100萬元；凈資產為負；連續三個會計年度虧損，且虧損額逐年擴大；存在債券違約、債務無法按期償還的情況；實際控制人失聯或高級管理人員無法履職；拖欠員工工資或者無法支付供應商貨款；主要生產、經營資質缺失或者無法續期，無法獲得主要生產、經營要素（人員、土地、設備、原材料）等事項的，須詳細說明該事項產生的原因、對持續經營能力造成的影響。
（2）扶貧與社會責任
掛牌公司在第四節“管理層討論與分析”部分，結合企業扶貧的具體舉措，描述企業承擔社會責任的情況。
（3）會計政策、會計估計變更及會計差錯更正
掛牌公司發生會計政策、會計估計變更及會計差錯更正，年度報告附注部分應披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的，應披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額，及調整前后的數據。
掛牌公司不得利用會計估計變更，隨意調節利潤，例如隨意變更計提方法和計提比例、忽視關聯方欠款可能發生的壞賬損失等。
（4）正確理解“控制”的涵義
掛牌公司應關注持有被投資單位表決權的比例對控制權的影響，綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理決策以及所處行業特點等因素，判斷是否具有決定被投資單位財務和經營政策的權力，并以此為基礎合理確定企業合并的類型和合并財務報表的范圍。
（二）兩網公司及退市公司
兩網公司及退市公司應編制年度報告，年度報告內容參照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式（2015年修訂）》正文部分相關內容進行編制。年度報告中的財務會計報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。
（三）主辦券商
主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，在年度報告披露期間內，組織專門人員成立審查隊伍，做好以下工作：
1．事前審查
主辦券商應安排符合《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第三十五條規定的督導人員，按照《掛牌公司2016年年度報告主辦券商審查表》的要求，在公司年度報告正式披露之前對其進行審查。發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告，并向全國股轉公司報告。
2．非標準審計意見
主辦券商收到掛牌公司報送的關于非標準審計意見的相關材料后，在兩個工作日內向全國股轉公司提交此材料，并督促掛牌公司對有關事項進行糾正。
3．掛牌公司風險警示
主辦券商知曉掛牌公司2016年經審計的年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見，或者其經審計的期末凈資產為負值的后，應依據《信息披露細則》第十六條的要求，及時向全國股轉公司報告。
4．無法按期披露處理
主辦券商對預計不能在2017年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，應及時發布風險揭示公告，并暫停受理其控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。
5．兩網公司及退市公司風險揭示
對于預計2016年度出現虧損的兩網公司及退市公司，主辦券商應督促其在2017年2月28日前發布風險揭示公告。
6．兩網公司及退市公司交易方式調整工作
兩網公司、退市公司和主辦券商應按照《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》的有關要求，做好公司股份轉讓方式的調整申請。
對于在2017年4月30日前披露年度報告且涉及股份轉讓方式需要調整的公司，其股份轉讓方式應在年度報告披露后的第1個轉讓日調整；在2017年4月30日后披露年度報告且涉及股份轉讓方式需要調整的公司，其股份轉讓方式應在披露年度報告5個轉讓日后調整。
（四）會計師事務所
會計師事務所應認真學習和執行注冊會計師執業準則及我司有關規定，根據自身能力做好審計工作。在具體工作中，請注意以下事項：
1．加強內部管理，提升審計業務質量
會計師事務所應加強內部質量控制，進一步提高對掛牌公司審計業務的重視程度，在本所內部選拔具有良好職業操守、業務能力突出、經驗豐富、熟悉資本市場的注冊會計師承擔掛牌公司審計業務。關注掛牌公司收入確認、合并日確定、會計政策變更、資產減值準備、研發費用資本化、股份支付、金融工具分類等重點問題。
2．提高風險意識，關注掛牌公司持續經營能力
會計師事務所在年報審計過程中，應嚴格貫徹風險導向審計理念，通過主辦券商充分了解被審計單位及其環境，審慎評估重大錯報風險。注冊會計師應充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務報表的情況；關注現金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔保等內控風險事項；根據企業的收入、凈資產、償債能力等運營數據，評估掛牌公司持續經營能力。
特此通知。
附件：附件1：掛牌公司2016年年度報告審查要點表（主辦券商事前審查）
附件2：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（工商類）
附件3：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（商業銀行）
附件4：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（證券公司）
附件5：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（保險公司）
附件6：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（期貨公司）
附件7：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（非銀支付）
附件8：掛牌公司2016年年度報告內容與格式模板（私募管理機構）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2016年12月26日
附件1
掛牌公司2016年年度報告審查要點表
證券簡稱：
證券代碼：
主辦券商：
審查人員：
審查日期：
模塊編號審查內容審查意見備注填寫說明整體情況1.1整體篇章是否齊全（包括封面、大事記、目錄、聲明與提示、公司概況、主要會計數據與關鍵指標、管理層討論與分析、重要事項、股本變動與股東詳情、融資情況、董監高及核心員工情況、公司治理與內部控制、財務報表以及財務報表附注【包括項目注釋】） 如整體篇章齊全，則填“是”；不齊全則填“否”。尤其注意財務報告章節中，會計師事務所的審計意見、財務報表、財務報表附注【包括項目注釋】務必齊全。 1.2存在豁免披露情況的，申請事項與豁免披露的內容是否一致 豁免披露的需要提前在BPM系統中進行申請，如存在豁免披露且申請事項與豁免披露事項保持一致，則填“是”，不一致則填“否”；不存在豁免披露事項的，填“不適用”。公司概況2.1所列信息是否填列完整、準確 如填列完整、準確，填“是”，不完整不準確，填“否”。會計數據與財務指標摘要3.1所列指標是否計算準確 如準確，填“是”，不準確，填“否”。 3.2因會計政策變更及會計差錯更正的，是否將調整、重述的情況列示準確 存在因會計政策變更及會計差錯更正進行調整重述的，如列準確，填“是”，不準確，填“否”；不存在的填“不適用”。管理層討論與分析4.1主要構成是否完整 如完整，填“是”，不完整，填“否”。 4.2財務數據的變動分析是否充分，原因解釋是否合理 如充分、合理，填“是”，不充分、合理，填“否”。 4.3主要客戶與供應商分析中，銷售金額、采購金額等是否列示準確，并與應收賬款等進行聯動的分析；如存在關聯關系的，是否列清客戶或者供應商具體名稱 如準確列示，填“是”，不準確列示，填“否”。 4.4 投資狀況分析中，披露的子公司財務數據與財務報表數據是否保持一致；取得或處置子公司的情況，與財務報表及附注內容是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 4.5 投資狀況分析中，委托理財、委托貸款、衍生品投資數據與財務報表的金融資產、衍生金融資產等科目是否能夠對應 如對應，填“是”，不對應，填“否”。 4.6 持續經營能力評價中，是否說明可能對公司持續經營能力產生重大影響的事項 如說明充分，填“是”，不充分，填“否”。 4.7 非標準審計意見的說明部分，審計意見類型與審計報告中是否一致，董事會是否就非標準審計意見進行說明 如一致，填“是”，不一致，填“否”。重要事項5.1重要事項索引表中為“是”的項目是否在詳情表中進行披露 如披露，填“是”，未披露，填“否”。 5.2如填寫了詳情表格的，是否按照要求完整披露信息 如披露，填“是”，未披露，填“否”。訴訟、仲裁5.3相關信息與臨時公告是否保持一致、并填寫準確；如涉及預計負債的，與財務報表科目是否匹配 如一致，填“是”，不一致，填“否”。對外擔保5.4是否存在違規對外擔保 如存在，填“是”，不存在，填“否”。資金占用5.5資金占用，資金占用問題與財務報表“其他應收款”科目是否匹配 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 5.6是否存在資金占用 如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；無資金占用的，填“不適用”。關聯交易5.7關聯交易部分，日常性關聯交易的預計金額與年初預計是否一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 5.8偶發性關聯交易是否履行必要的決策程序 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如無偶發性關聯交易，填“不適用”。對外投資5.9對外投資事項，是否履行必要的決策程序 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如無對外投資，填“不適用”。收購、出售資產5.10收購、出售資產，企業合并事項，是否存在涉及重大資產重組但未按重大資產重組程序進行的情形 如存在，填“是”，不存在，填“否”。股本變動及股東情況6.1披露內容是否完整（表格中的項目不可刪） 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。 6.2如存在控股股東、實際控制人變動的，是否披露變動情況 如披露，填“是”，未披露，填“否”。融資及分配7.1披露內容是否完整，尤其是掛牌以來的發行信息是否披露完整 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”；無發行，填“不適用”。 7.2募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”；無發行，填“不適用”。 7.3是否存在募集資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人、委托理財等情形 如存在，填“是”，不存在，填“否”；無發行，填“不適用”。 7.4利潤分配的信息與臨時公告是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無利潤分配事項，填“不適用”。董監高及核心員工8.1披露內容是否完整（表格中的項目不可刪） 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。 8.2如存在董監高等變動的，是否履行必要的審議程序并披露臨時公告 如履行且披露，填“是”，未履行且披露，填“否”。公司治理與內部控制9.1公司章程修改、三會召開情況與臨時公告是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 9.2監事會是否發現掛牌公司存在風險 如發現，填“是”，未發現，填“否”。審計事項10.1是否披露審計報告 如披露，填“是”，未披露，填“否”。 10.2如為非標準審計意見，公司是否向主辦券商送達董事會、監事會以及會計師事務所專項說明 如送達，填“是”，未送達，填“否”；如審計意見類型為標準審計意見，填“不適用”。 10.3對審計意見是否存在異議 如存在異議，填“是”，無異議，填“否”。 10.4會計師事務所是否變更 如變更，填“是”，未變更，填“否”。 10.5會計師事務所變更是否履行必要程序且披露公告 如履行且披露，填“是”，未履行、披露，填“否”；如未變更事務所，填“不適用”。 10.6注冊會計師是否與主辦券商溝通了解被審計單位 如溝通，填“是”，未溝通，填“否”。財務報表10.7財務報表是否披露完整，比較期間是否恰當 如完整且恰當，填“是”，不完整、不恰當，填“否”。如需編制合并報表，查看是否有母公司財務報表。 10.8是否對財務報表主要項目進行注釋；是否填列項目注釋編號，并與注釋一一對應 如注釋完整，填“是”，不完整，填“否”。 10.9 財務報表之間、報表與附注之間是否存在矛盾、數字前后不一致或表述存在差異的情況 如存在，填“是”，不存在，填“否”。會計政策變更10.10 是否存在會計政策變更的事項 如實填寫。 10.11 會計政策變更是否履行必要的決策程序 如履行，填“是”，未履行，填“否”。 10.12 追溯調整、會計政策變更的有效起始時間是否準確 如準確，填“是”，不準確，填“否”。會計估計變更10.13 是否存在會計估計變更的事項 如實填寫。 10.14 會計估計變更是否恰當 如恰當，填“是”，不恰當，填“否”。前期差錯更正10.15 是否存在前期差錯更正的事項 如實填寫。 10.16 追溯調整是否準確 如準確，填“是”，不準確，填“否”。合并范圍調整10.17 是否調整了合并報表的范圍 如實填寫。 10.18 合并報表范圍的調整與臨時公告是否一致（如涉及對外投資、資產收購或出售） 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 10.19 合并范圍的調整，如涉及控制的判斷的，判斷依據是否恰當 如恰當，填“是”，不恰當，填“否”；未調整填“不適用”。資產減值損失10.20 是否存在重大的資產減值損失 如實填寫。 10.21 與財務報表“資產價值損失”對比是否匹配 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 10.22 資產減值損失準備的計提是否合理（請依據往年財務數據、同行業數據進行比較） 如合理，填“是”，不合理，填“否”。