全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》的通知
各主辦券商、律師事務所和會計師事務所：
為進一步明確核查和信息披露標準，提升執業質量，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）對申請掛牌公司一般問題的反饋意見進行標準化整理并起草了《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》（以下簡稱“參考要點（試行）”）（詳見附件），現予公布，并就有關事項公告如下：
一、參考要點（試行）自公布之日起試運行2個月，試運行期間向各單位公開征求意見。各單位如有任何意見或建議，請于2015年8月30日前通過以下途徑和方式反饋：電子郵件guapai@neeq.org.cn，電話010-63889623/63889611。
二、在參考要點（試行）試運行并征求意見期間，請各單位將參考要點（試行）作為申請掛牌項目內核或質控審查的參考。項目承做人員應結合申請掛牌公司的實際情況在申報前就適用的相關問題予以落實，并體現在相關信息披露文件中。
三、在參考要點（試行）試運行并征求意見期間，全國股轉公司將不再發出一般問題的反饋意見，而主要針對申請掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點關注特有問題的落實。對于存在一般問題應落實未落實的情況，全國股轉公司將納入執業質量監管并進行統計公示。各單位要進一步提高內核或質控質量，建立內核或質控部門與我司掛牌業務部的溝通機制，充分發揮內核或質控的作用。
全國股轉公司將在各單位意見的基礎上完善標準化反饋意見并盡快發布掛牌審查內核參考要點活頁夾，供各單位參考并相應落實。歡迎各單位隨時溝通、提出建議，共同提高全國股轉系統接納企業掛牌的能力。
特此通知。
附件：《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年6月26日
附件
掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）
1．合法合規
1.1 股東主體適格＊
請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：
（1）請核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發表明確意見。
（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規范措施是否真實、合法、有效，以及規范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.2 出資合法合規*
請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：
（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。
（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定，對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。
（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規范措施情況，并對規范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3 公司設立與變更
1.3.1公司設立
請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：
（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成“整體變更設立”。
（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規性及規范措施。
（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3.2股本變化*
請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4 股權
1.4.1股權明晰*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。
（2）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。
（3）結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4.2股權變動與股票發行合法合規*
請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛并發表明確意見。（2）核查公司歷次股票發行情況（如有）并就公司股票發行的合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4.3子公司股票發行及股權轉讓合法合規*
請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的股票發行及股權轉讓情況并對其合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.5控股股東與實際控制人
1.5.1控股股東、實際控制人認定
請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法并發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.5.2控股股東與實際控制人合法合規*
請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為，對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6董監高及核心員工
1.6.1 董事、監事、高管任職資格*
請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：
（1）現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監事和高級管理人員的任職資格發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.2董事、監事、高管合法合規*
請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：（1）現任董事、監事、高管是否存在違反法律法規規定或章程約定的董事、監事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規行為。（3）請對公司董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.3競業禁止
請主辦券商及律師核查以下事項：
（1）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響；
（2）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.5董事、監事、高管重大變化
請主辦券商核查報告期內管理層人員發生重大變化的原因、對公司經營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7合法規范經營
1.7.1業務資質*
請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：
（1）公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，并對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。
（2）公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發表意見。
（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險，若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.2環保*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司所處行業是否為重污染行業，以及認定的依據或參考。
（2）若公司不屬于前述重污染行業，請核查：①公司建設項目的環保合規性，包括且不限于公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況，是否存在環保違法和受處罰的情況。
（3）若公司屬于重污染行業，請核查：
①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。
②關于污染物排放，請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。
③關于公司的日常環保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。
④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環境信息。
⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。
（4）請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環保監管機構的盡職調查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。
（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.3安全生產*
請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：
（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰，若發生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響，就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.4質量標準*
請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項：
（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。
（2）申請掛牌同時發行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.6公司違法行為*
請主辦券商及律師核查以下事項并發表意見：
（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見。
（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經營的影響以及公司風險管理措施的有效性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.7其他合規經營問題
請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規經營方面的問題和法律風險。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.8未決訴訟或仲裁
公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.公司業務
2.1 技術與研發
請公司披露并請主辦券商核查以下事項：
（1）公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創新性、比較優勢及可替代情況。
（2）研發基本情況，包括且不限于研發機構的部門設置情況、研發人員數量和構成、核心技術（業務）人員情況、研發支出的具體情況及其占營業收入比例、研發項目與成果。
（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題；②若是合作研發取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。
（4）若公司為高新技術企業，請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。
請律師核查（3）、（4）所述事項。
2.2業務情況
2.2.1 業務描述
請公司結合報告期內業務收入分類，準確、具體的闡述公司的業務、業務分類的標準、產品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業務描述是否準確、公司披露的產品或服務與營業收入分類是否匹配發表意見。
2.2.2 商業模式
請公司結合自身實際情況清晰準確披露商業模式，可參照“公司業務立足或屬于哪個行業，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業利潤率的概要原因”總結公司的商業模式（鼓勵企業家自我歸納）。
請主辦券商對公司商業模式的可持續性發表意見。
2.2.3 重大業務合同
請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。
2.3 資產
2.3.1資產權屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發表明確意見：
（1）公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。
（2）是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.3.2知識產權
請主辦券商及律師核查以下事項并相應發表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性。（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.4人員、資產、業務的匹配性
請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產經營所必需的資產；（2）請結合公司員工的教育背景、學歷、職業經歷、員工結構情況等分析并披露員工狀況與公司業務的匹配性、互補性；（2）公司主要資產與業務、人員的匹配性、關聯性。
3．財務與業務匹配性
請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照《企業會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。
3.1公司收入*
請公司：（1）結合產品類別、銷售模式、銷售區域等列表披露收入構成，如：自有產品與代銷產品、自主產品與OEM產品、提供勞務與銷售商品、外銷產品與內銷產品、經銷收入與直銷收入等；（2）結合產品及服務類別、銷售模式等實際生產經營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據和方法。
請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。
3.2成本*
請公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。
請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調整業績的情形；（2）公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發表專業意見。
3.3毛利率*
請公司：（1）披露毛利的構成明細，如在報告期間波動較大的，請結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結合同行業情況、公司自身優劣勢等分析公司毛利率水平與同行業可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。
請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見，并針對公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。
3.4期間費用*
請公司披露期間費用的明細，并結合影響期間費用的內外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。
請主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見。
3.5應收賬款*
請公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業務特點等說明公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。
請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。
3.6存貨*
請公司：（1）披露存貨構成及波動原因；結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并說明存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨內控管理制度的建立及執行情況；（3）結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環節，說明如何區分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結算資產的，匯總披露累計已發生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結算的金額。
請主辦券商及會計師：（1）結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調節利潤的情形。
3.7現金流量表*
請公司：（1）分析并披露經營活動現金流波動的合理性，經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”、“收到的其他與經營活動有關的現金”、“支付的其他與經營活動有關的現金”、收到的其他與籌資活動有關的現金”、“支付的其他與籌資活動有關的現金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”等；
請主辦券商、會計師核查并發表意見。
4.財務規范性
4.1內控制度有效性及會計核算基礎規范性*
請公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況；（2）說明財務機構設置情況、財務人員是否獨立，并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。
請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行；（2）公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求，說明在盡職調查及審計過程中發現的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續規范措施，并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規范發表專業意見。
4.2稅收繳納*
請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。
主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。
5．財務指標與會計政策、估計
5.1主要財務指標
請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表；資產收益率、每股收益應按照證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力，結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。
請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數據的真實性及準確性。
5.2會計政策及會計估計
請公司披露與公司行業、業務特點相符的會計政策與估計。報告期發生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。
請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異、報告期內會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。
6.持續經營能力*
6.1自我評估*
公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。
6.2分析意見*
請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見。
7．關聯交易
7.1關聯方
請公司按照《公司法》、《企業會計準則》等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關系。
請主辦券商、律師、會計師根據《公司法》及《企業會計準則》的要求核查公司關聯方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形發表明確意見。
7.2關聯交易類型
請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。
請主辦券商及會計師核查以下事項并發表意見：（1）公司對經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。（2）公司披露的關聯交易是否真實、準確、完整。
7.3必要性與公允性
請公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；（2）如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯交易占比較大，分析是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，并作重大事項提示。
請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。
請主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。
7.4規范制度
請公司披露針對關聯方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，并發表明確意見。
7.5關聯方資金（資源）占用*
請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：
（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。
（2）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。
8．同業競爭
請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營范圍以及主要從事業務，是否與公司從事相同、相似業務，相同、相似業務（如有）的情況及判斷依據；（2）該等相同、相似業務（如有）是否存在競爭；（3）同業競爭的合理性解釋，同業競爭規范措施的執行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業競爭情況及其規范措施對公司經營的影響；（5）重大事項提示（如需）。
請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：
（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否從事相同或相似業務、是否存在同業競爭，判斷依據是否合理；
（2）同業競爭規范措施是否充分、合理，是否有效執行，是否影響公司經營。
9.財務、機構、人員、業務、資產的分開情況
請公司披露公司的財務、機構、人員、業務、資產與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業的分開情況。
請主辦券商及律師就以下事項核查并發表明確意見：（1）公司的財務、機構、人員、業務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業分開；（2）核查公司是否存在對關聯方的依賴，其是否影響公司的持續經營能力。