全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)機構業(yè)務問答（一）--關于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題
（2015年10月16日）
一、基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？
根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應當用于下列投資：“……（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產(chǎn)權利；（三）中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃。”故基金子公司可通過設立專項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務，應當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產(chǎn)的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務。”因此，證券公司定向、專項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監(jiān)會公告【2013】54號），“以私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。”因此，依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？
可以。具體操作要點如下：
1、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并在《公開轉讓說明書》充分披露資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規(guī)范運作并已履行相關備案或者批準手續(xù)；二是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。
2、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結算發(fā)行人業(yè)務部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。