第一章 總則 第一條 為了適應公開募集證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）專業化經營管理的需要，規范基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）的行為，保護投資人的合法權益，根據《證券投資基金法》《公司法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》以及其他有關法律法規，制定本規定。 第二條 本規定所稱子公司是指經中國證監會批準，基金管理公司在境內全資設立或者與其他股東共同出資設立的公司法人。 第三條 基金管理公司設立子公司應當充分考慮自身的財務實力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設立子公司損害公募基金份額持有人的利益。 第四條 基金管理公司應當根據自身發展戰略，按照專業化、差異化的經營原則，合理確定并定期評估子公司的發展方向和經營范圍。基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得存在同業競爭。 第五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進行損害投資人利益或者非公平的關聯交易，經營行為不得存在利益沖突。 第六條 子公司的設立、變更、終止以及業務活動、監督管理等事項，應當遵守有關法律法規的規定。 第七條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對子公司及其業務活動實施監督管理。 第八條 中國證券投資基金業協會（以下簡稱證券投資基金業協會）依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對子公司及其業務活動進行自律管理。第二章 子公司的設立 第九條 基金管理公司應當全資設立子公司。法律、行政法規或中國證監會另有規定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設立子公司，但持有子公司的股權比例應當持續不低于51%。 第十條 符合法律法規規定條件的基金管理公司可以設立子公司，經營以下單項業務： （一）特定客戶資產管理業務； （二）基金銷售業務； （三）私募股權投資基金管理業務； （四）中國證監會許可或認可經營的其他業務。 設立子公司擬經營前款規定的許可業務，應當依照相關法律法規履行業務資格申請程序。 第十一條 設立子公司，應當向中國證監會提交下列申請材料： （一）各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實、準確、完整、合規的承諾函； （二）申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱、經營范圍、設立方案、股東資格條件等，應由股東簽字并蓋章； （三）可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優勢條件，子公司的組織管理架構，子公司的業務發展規劃等； （四）各股東設立子公司的決議、決定及發起協議； （五）在基金行業任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無異議函； （六）各股東之間的關聯關系說明及子公司的股權結構圖； （七）基金管理公司防范與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的制度安排； （八）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照證券投資基金行業高級管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復印件及基金從業資格證明文件復印件； （九）子公司的章程草案和主要管理制度； （十）設立子公司準備情況的說明材料，內容至少包括主要業務人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關設備購置方案，工商名稱預核準情況等； （十一）基金管理公司出具的不與子公司進行損害投資人利益或者非公平的關聯交易，經營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續規范發展提供支持的安排； （十二）基金管理公司出具的子公司發展方向、經營范圍符合公司整體發展戰略，以及不存在同業競爭的說明文件； （十三）合法可行的風險處置、清算計劃； （十四）中國證監會根據審慎監管原則規定的其他文件。 第十二條 子公司的股東不得為其他機構或者個人代持子公司的股權，任何機構或者個人不得委托其他機構或者個人代持子公司的股權。 第十三條 中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則對申請人的申請進行審查，并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。 未經中國證監會批準，基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。第三章 基金管理公司的管理與控制 第十四條 在維護子公司獨立法人經營自主權的前提下，基金管理公司應當充分履行控股股東職責，加強對子公司的管理和控制。 基金管理公司應當建立覆蓋整體的風險管理和內部稽核體系，確保子公司依法合規穩健經營，包括但不限于以下內容： （一）建立內部稽核和責任追究機制，每年度至少兩次檢查和評估子公司內部控制的有效性、財務運營的穩健性、業務活動的合規性； （二）建立重大事項報告機制，明確子公司應當向基金管理公司報告的事項范圍、時間要求和報告路徑，確保基金管理公司及時知悉、處理子公司重大事項； （三）實行風控合規垂直管理，對子公司的風控合規管理制度進行審查，向子公司選派具備足夠專業勝任能力的風控及合規管理人員，并由基金管理公司督察長統一任免、考核和管理，確保子公司風控合規管理工作符合基金管理公司的統一標準； （四）中國證監會規定的其他要求。 第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應當建立有效的風險隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。 第十六條 基金管理公司應當根據整體發展戰略和子公司經營需求，按照合規、精簡、高效的原則，指導子公司建立健全治理結構。 第十七條 在有效防范利益沖突和敏感信息不當流動的前提下，基金管理公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的研究、風險控制、監察稽核、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。 第十八條 基金管理公司應當建立關聯交易管理制度，規范與子公司間的關聯交易行為。發生關聯交易的，基金管理公司應當履行必要的內部程序并在公司年度報告以及監察稽核報告中予以說明；依照法律法規應當對外進行信息披露的，應當嚴格履行信息披露義務。 基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關規定進行交易。 第十九條 基金管理公司應當在公司年度報告、監察稽核報告中對公司人員在子公司領薪、兼職和參股的情況進行詳細說明，并采取有效措施確保符合下列要求： （一）基金管理公司從業人員不得在子公司兼任職務，但向子公司派駐董事、監事和相關委員會成員的除外； （二）基金管理公司從業人員不得在子公司領取工資薪酬，但向子公司派駐的董事、監事和相關委員會成員領取固定津貼的除外； （三）基金管理公司從業人員不得在子公司參股，子公司實行專業人士持股計劃應僅限于本公司人員。 第二十條 基金管理公司出現下列情形之一的，應當向中國證監會提交處置子公司的具體方案，依法妥善處理子公司存續業務： （一）基金管理公司被采取指定其他機構托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷等監管措施； （二）基金管理公司依法解散或被宣告破產； （三）因客觀原因導致基金管理公司無法履行對子公司管控職責的其他情形。第四章 子公司的治理與內控 第二十一條 子公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立科學完善的公司治理結構，實施有效的風險管理和內部控制，保持公司規范有序運作。 第二十二條 子公司應當建立全面的風險管理體系，采取有效風險管理措施，確保業務發展規模與其風險承受能力、風險控制水平及經營實力相匹配。 第二十三條 子公司應當建立關聯交易管理制度，對關聯方及關聯交易行為認定標準、交易定價方法、交易審批程序等進行規范，保證關聯交易決策的獨立性，嚴格防范非公平關聯交易風險。 子公司不得運用受托管理資產與其固有財產進行交易或者在不同受托管理資產之間進行交易，但取得全體投資人事先同意并有充分證據證明未損害投資人利益的除外。子公司運用受托管理資產從事其他關聯交易的，應當履行必要的內部程序并向投資人及時、全面、客觀地披露關聯交易信息。 第二十四條 子公司應當參照公開募集基金行業人員離任審計或離任審查的相關管理規定，對高級管理人員和投資經理開展離任審計或離任審查。 第二十五條 子公司的董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員應當遵守法律法規，恪守職業道德和行為規范，履行誠實守信、謹慎勤勉的義務，不得從事損害投資人以及公司利益的活動。 在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關從業人員可以投資子公司管理的投資組合，與其他投資人共擔風險、共享收益，并應自投資之日起5個工作日內向證券投資基金業協會申報所投資產品的名稱、時間、價格、數額等信息。 第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。 第二十七條 子公司應當參照基金管理公司固有資金管理的相關規定，建立固有資金運用的內部控制制度，保證固有資金運用在授權決策、合規管理、防火墻隔離、信息披露等方面符合監管要求。 子公司運用固有資金進行投資不得存在下列情形： （一）投資于現金、銀行存款、國債、開放式公募基金等高流動性資產的比例低于固有資金總額的50%； （二）投資于本公司管理的單個投資組合的份額，和基金管理公司、子公司及其從業人員投資的份額，合計超過總份額的50%； （三）投資于上市交易的股票、股指期貨及其他衍生品； （四）開展第二十八條規定范圍以外的股權投資； （五）開展規避基金管理公司固有資金運用規定的其他活動。 第二十八條 除下列情形外，子公司不得再下設或投資參股其他機構： （一）經營私募股權投資基金管理業務的子公司（以下簡稱私募股權基金管理子公司）設立符合第二十九條規定的特殊目的機構； （二）私募股權基金管理子公司作為管理人，設立合伙企業或公司形式的私募股權投資基金； （三）中國證監會認可的其他情形。 第二十九條 私募股權基金管理子公司可以為特定的私募股權投資基金，設立專門履行管理人職責的特殊目的機構，但應當符合以下規定： （一）特殊目的機構的設立目的和業務范圍應當清晰明確，不得交叉重復； （二）私募股權基金管理子公司對特殊目的機構的出資比例不得低于35%，且為該機構的第一大出資人并擁有基金的實際控制權； （三）特殊目的機構僅能管理與本機構設立目的一致的私募股權投資基金，除必要的基金管理事務外，不得對外獨立開展經營活動； （四）特殊目的機構不得再下設其他機構。 私募股權基金管理子公司設立特殊目的機構，應當在辦理工商登記之日起5個工作日內向基金管理公司所在地中國證監會派出機構備案，詳細說明設立目的、擬管理基金、出資人構成等基本信息。第五章 監督檢查 第三十條 中國證監會建立常態化的定期風險監測會商機制和現場檢查機制，以問題和風險為導向，對子公司的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況以及相關業務活動，實施非現場監管和現場檢查。 證券投資基金業協會應當定期向中國證監會報告子公司及其下設特殊目的機構的產品備案情況及風險監測情況，發現存在重大風險或違規事項的，應當及時報告中國證監會。 第三十一條 中國證監會根據監管需要，建立子公司風險準備金制度和風險控制指標體系，要求子公司按照業務收入的一定比例計提風險準備金，并持續滿足風險控制指標要求，具體規則另行制定。 根據子公司的內部治理、風險控制和合規管理等情況，中國證監會可以對不同的子公司在風險控制指標、風險準備金計提比例等方面實施差別監管。 第三十二條 子公司設立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監會不予受理；已經受理的，不予批準。 第三十三條 子公司發生下列重大事項，應當在發生之日起5個工作日內，在中國證監會基金監管信息系統中更新報送子公司基本信息表： （一）變更名稱、住所、經營范圍、法定代表人； （二）變更注冊資本、股東或者股東出資比例； （三）對公司章程進行重大修改； （四）變更高級管理人員、投資經理； （五）基金管理公司轉讓所持有的子公司股權； （六）公司合并、分立或者解散； （七）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰； （八）公司財務狀況發生重大不利變化； （九）對公司經營產生重大影響的其他事項。 發生前款所列第（五）項至第（九）項規定情形的，子公司還應當及時向中國證監會及基金管理公司所在地中國證監會派出機構書面報告。 第三十四條 基金管理公司向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報送的公司年度報告、內部控制評價報告、監察稽核報告、財務報表等資料，應當包含子公司的有關情況。中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構可以要求基金管理公司單獨報送反映子公司治理結構、內部控制、業務運營、財務狀況等情況的資料。 第三十五條 因子公司經營而發生影響或者可能影響基金管理公司經營管理、財務狀況、風險控制或者投資人資產安全的重大事件的，基金管理公司應當立即向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報送臨時報告。 第三十六條 違反本規定，有下列情形之一的，中國證監會及基金管理公司所在地中國證監會派出機構可以對子公司采取責令改正、暫停相關業務等行政監管措施，并可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施： （一）公司治理不健全，或內部控制不完善，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件； （二）在避免同業競爭、防范利益沖突、風險隔離、關聯交易管理等內部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第二十三條的規定； （三）違反第二十六條的規定進行交叉持股； （四）固有資金運用管理不符合第二十七條的規定，或在第二十八條規定的情形外下設或參股其他機構； （五）私募股權基金管理子公司設立特殊目的機構不符合第二十九條的規定； （六）未按照第三十三條的規定及時準確報告有關事項； （七）從事損害投資人及基金管理公司利益的活動； （八）違反忠實勤勉義務或者規避監管的其他行為。 第三十七條 子公司及其從業人員違反法律、行政法規、中國證監會的規定，依法應予以行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。 第三十八條 子公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危及市場秩序、損害投資人利益的，中國證監會可以采取責令停業整頓、責令基金管理公司撤銷子公司、指定其他機構托管、接管等監管措施。 第三十九條 基金管理公司有下列情形之一，中國證監會及基金管理公司所在地中國證監會派出機構可以采取責令改正、暫停受理及審核該公司基金產品募集申請或者其他業務申請等行政監管措施，可以對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員采取監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施： （一）未經批準擅自設立或變相設立子公司； （二）設立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏； （三）違反第十四條的規定，未嚴格履行對子公司的管控職責； （四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權； （五）在避免同業競爭、防范利益沖突、風險隔離、關聯交易管理等內部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第十八條的規定； （六）基金管理公司相關人員違反第十九條的規定在子公司兼職、領薪或參股； （七）未按照第三十四條、第三十五條的規定報送有關材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏； （八）怠于對子公司進行管理，導致子公司治理和運營不合規或者出現較大風險的其他情形。第六章 附則 第四十條 基金管理公司通過受讓、認購股權等方式控股子公司的，適用本規定。 基金管理公司在境外設立子公司的，按照相關規定執行。 子公司下設特殊目的機構，參照適用子公司的相關規定。 第四十一條 本規定自2016年12月15日起施行。《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》（證監會公告[2012]32號）同時廢止。相關過渡安排如下： （一）不符合本規定第四條、第十九條第（三）項、第二十七條規定的，應當在本規定施行之日起12個月內予以整改； （二）不符合本規定第九條，基金管理公司在本規定施行前與其他投資人共同出資設立子公司的，應當在本規定施行之日起12個月內調整持股比例至不低于51%； （三）不符合本規定第二十八條，子公司在本規定施行前存續的從事私募投資基金管理業務的下設機構，已有存量產品的，可以存續至項目到期，存量產品到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續期。子公司在本規定施行前存續的其他下設機構及投資參股機構，應當在本規定施行之日起12個月內予以清理。 （批注：私募股權不一定都叫資產管理計劃，且該表述與第二十條的投資組合表述、與第二十八條的私募資管產品的表述不一致。） 附件2： 關于《基金管理公司子公司管理規定》的修訂說明 為進一步加強基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）監管，提高子公司風險管理能力和內部控制水平，我會結合行業發展情況和監管工作實際，對《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》（證監會公告[2012]32號，以下簡稱《暫行規定》）進行了修訂，更名為《基金管理公司子公司管理規定》（以下簡稱《管理規定》）。現將主要修訂情況說明如下： 一、修訂背景 2012年11月1日，為推進基金管理公司更好服務實體經濟，滿足投資理財需求與融資服務需求，我會頒布實施《暫行規定》，允許基金管理公司設立基金銷售業務子公司（以下簡稱銷售子公司）和特定客戶資產管理業務子公司（以下簡稱專戶子公司）。4 年來，子公司取得了長足發展。截至2016年9 月底，基金管理公司共成立79家專戶子公司和6 家銷售子公司。其中，專戶子公司管理規模已突破11萬億元，存續產品超1.7 萬只。 在業務快速發展的同時，子公司逐步暴露出一些亟需規范的問題和風險，而現有規定在組織架構、內部控制等方面的監管要求相對寬泛和原則，已經難以適應新形勢下加強監管和防范風險的要求。因此，有必要對《暫行規定》進行修改完善，引導子公司穩健合規開展業務。 二、修訂原則 本次修訂過程中，我們遵循以下原則： 一是提高子公司的風險管理水平和風險抵御能力。根據行業發展態勢和風險狀況，對專戶子公司初步構建以凈資本為核心的風險控制指標體系。 二是完善子公司的公司治理和內部控制。總結實踐經驗，細化子公司關聯交易、利益沖突防范、固有資金運用等方面的監管要求，進一步加強投資者合法權益保護力度。 三是引導機構回歸“子”公司本位。強化母公司管控責任，明確子公司業務定位是對基金管理公司業務的專業化補充和協同，不能“另起爐灶”搞同業競爭。 三、主要修訂內容 本次修改內容共涉及條款20余條，總條款由39增加至41條，體例結構上將原第三章按照基金管理公司管理和控制要求、子公司的治理和內控要求予以分立，明確母子公司各自的義務和責任。主要內容如下： （一）明晰“子”公司定位，引導母子公司形成業務協同、專業互補的良好經營格局一是強化基金管理公司對子公司的控制要求，避免變相“出租”業務牌照。控股比例方面，要求基金管理公司原則上應當設立全資控股子公司，法律法規及中國證監會另有規定的情況下才可以引入外部股東，但基金管理公司的持股比例持續不得低于51%。內控措施方面，進一步細化基金管理公司將子公司納入統一風控管理體系的具體要求，包括但不限于構建內部稽核機制、重大事項報告制度，實施合規風險垂直管理等。二是清晰界定母子公司業務范圍，禁止同業競爭。將原規定第十六條調整至總則第四條，要求基金管理公司應當按照專業化、差異化的原則確定子公司的發展方向和經營范圍，不得存在同業競爭情形。 （二）完善公司治理，系統性規制子公司組織架構及潛在利益沖突一是規范子公司固有資金管理和運用，統一母子公司固有資金監管標準。增設第二十七條，一方面要求子公司參照基金管理公司建立相關內部控制制度，另一方面明確子公司固有資金的投資范圍和限制性要求，確保子公司財務運營穩健。二是禁止子公司再下設機構，避免組織鏈條過長、脫離監管。針對實踐中部分子公司偏離本業，大量開展對外投資、參與實體業務的混亂情況，本次修訂原則上禁止子公司以固有資金投資入股其他企業。除私募股權基金管理子公司設立基金型合伙企業、基金型公司及特殊目的機構外，現階段其他子公司不得再下設機構。三是完善子公司關聯交易管理，要求子公司建立關聯交易管理機制，原則上禁止固有資產與受托管理資產進行交易或者將不同的受托管理資產進行交易，嚴格防范利益輸送。四是加強母子公司人員隔離，防范利益沖突。除基金管理公司向子公司派駐的董事、監事以及相關委員會成員外，基金管理公司從業人員不得在子公司領薪或兼職。針對實踐中部分基金管理公司以子公司股權實施專業人士持股計劃、導致母子公司股權激勵錯位的情況，規定明確要求基金管理公司人員不得在子公司參股。目前已經存在的母公司員工持股，一方面，應按照法規要求限期整改；另一方面，我會將引導相關公司做好股權調整工作，支持基金管理公司以本公司股權方式實施專業人士持股計劃。 （三）強化風險管控，促使子公司業務發展規模與風險管控能力相匹配 一是提出全面風險管理的總體性要求，確保業務發展規模與其風險承受能力、風險控制水平及經營實力相匹配。 二是加大投資者保護力度，比照公募基金建立風險準備金制度，要求專戶子公司按照業務收入的一定比例計提風險準備金。 三是借鑒證券、信托等機構的監管經驗，建立風險控制指標監管體系，具體內容由《基金管理公司特定客戶資產管理業務子公司風險控制指標管理暫行規定》另行規定。四是構建子公司風險處置機制，要求子公司制定合法可行的風險處置計劃，如陷入經營困境，應采取有效措施穩妥有序處置相關業務。 （四）優化監管協作機制和監管報告機制，提高日常監管效能一是建立常態化的子公司現場檢查機制和風險監測會商機制，明確基金業協會應當定期報告子公司及其下設特殊目的機構的產品備案情況及風險監測情況，為開展以風險和問題為導向的日常監管奠定基礎。二是按照簡政放權要求，取消事前備案事項，完善重大變更信息報送方式。 （五）支持基金行業更好服務資本市場，為優質基金管理公司的未來發展預留空間一是將子公司業務范圍拓寬至“特定客戶資產管理、基金銷售、私募股權基金管理以及中國證監會許可或認可的其他業務”，在避免同業競爭、落實一類業務在一個平臺運作的要求的前提下，為基金管理公司下一步專設子公司經營養老金管理、指數化投資、私募股權基金管理業務等細分領域預留政策空間。二是將組織形式拓寬為公司法人，不再限于有限責任公司，便于子公司通過股權融資等方式補充資本。 四、實施安排 《管理規定》自頒布之日起試行。為確保規則平穩實施，做出如下過度安排：一是就禁止同業競爭、固有資金投資、基金管理公司人員在子公司參股等特定事項（涉及第四條、第十九條第（三）項、第二十七條），給予12 個月過渡期予以調整。二是關于存續子公司的控股比例要求（涉及第九條），規定實施前基金管理公司與其他投資人共同出資設立的子公司，允許繼續合資，但是基金管理公司的持股比例應當在12個月內調整至不低于51%。三是關于規定實施前子公司下設或參股的機構（涉及第二十八條），區分類別予以處理：下設機構從事私募資產管理業務且已有存量產品的，可以存續至項目到期，但產品到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續期。參股機構和不屬于上述情況的其他下設機構，應當在12 個月內予以清理。