第一條 為禁止證券欺詐行為,維護證券市場秩序,保護投資者的合法權益和社會公共利益,制定本辦法.

第二條 本辦法所稱證券欺詐行為包括證券發行、交易及相關活動中的內幕交易、操縱市場、欺詐客戶、虛假陳述等行為.

第三條 禁止任何單位或者個人以獲取利益或者減少損失為目的,利用內幕信息進行證券發行、交易活動.

第四條 本辦法所稱內幕交易包括下列行為：

(一)內幕人員利用內幕信息買賣證券或者根據內幕信息建議他人買賣證券;

(二)內幕人員向他人泄露內幕信息,使他人利用該信息進行內幕交易;

(三)非內幕人員通過不正當的手段或者其他途徑獲得內幕信息,并根據該信息買賣證券或者建議他人買賣證券;

(四)其他內幕交易行為.

第五條 本辦法所稱內幕信息是指為內幕人員所知悉的、尚未公開的和可能影響證券市場價格的重大信息.

前款所稱重大信息包括：

(一)證券發行人(以下簡稱“發行人”)訂立重要合同,該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響;

(二)發行人的經營政策或者經營范圍發生重大變化;

(三)發行人發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為;

(四)發行人發生重大債務;

(五)發行人未能歸還到期重大債務的違約情況;

(六)發行人發生重大經營性或者非經營性虧損;

(七)發行人資產遭受重大損失;

(八)發行人的生產經營環境發生重大變化;

(九)可能對證券市場價格有顯著影響的國家政策變化;

(十)發行人的董事長、三分之一以上的董事或者總經理發生變動;

(十一)持有發行人百分之五以上的發行在外的普通股的股東,其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二以上的事實;

(十二)發行人的分紅派息、增資擴股計劃;

(十三)涉及發行人的重大訴訟事項;

(十四)發行人進入破產、清算狀態;

(十五)發行人章程、注冊資本和注冊地址的變更;

(十六)因發行人無支付能力而發生相當于被退票人流動資金的5%以上的大額銀行退票;

(十七)發行人更換為其審計的會計師事務所;

(十八)發行人債務擔保的重大變更;

(十九)股票的二次發行;

(二十)發行人營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;

(二十一)發行人的董事、監事或者高級管理人員的行為可能依法負有重大損害賠償責任;

(二十二)發行人的股東大會、董事會或者監事會的決定被依法撤銷;

(二十三)證券監管部門作出禁止發行人有控股權的大股東轉讓其股份的決定;

(二十四)發行人的收購或者兼并;

(二十五)發行人的合并或者分立;

(二十六)其他重大信息.

內幕信息不包括運用公開的信息和資料,對證券市場作出的預測和分析.

第六條 本辦法所稱內幕人員是指由于持有發行人的證券,或者在發行人或者與發行人有密切聯系的公司中擔任董事、監事、高級管理人員,或者由于其會員地位、管理地位、監督地位和職業地位,或者作為雇員、專業顧問履行職務,能夠接觸或者獲得內幕信息的人員,包括：

(一)發行人的董事、監事、高級管理人員、秘書、打字員,以及其他可以通過履行職務接觸或者獲得內幕信息的職員;

(二)發行人聘請的律師、會計師、資產評估人員、投資顧問等專業人員,證券經營機構的管理人員、業務人員,以及其他因其業務可能接觸或者獲得內幕信息的人員;

(三)根據法律、法規的規定對發行人可以行使一定管理權或者監督權的人員,包括證券監管部門和證券交易場所的工作人員,發行人的主管部門和審批機關的工作人員,以及工商、稅務等有關經濟管理機關的工作人員等;

(四)由于本人的職業地位、與發行人的合同關系或者工作聯系,有可能接觸或者獲得內幕信息的人員,包括新聞記者、報刊編輯、電臺主持人以及編排印刷人員等;

(五)其他可能通過合法途徑接觸到內幕信息的人員.

第七條 禁止任何單位或者個人以獲取利益或者減少損失為目的,利用其資金、信息等優勢或者濫用職權操縱市場,影響證券市場價格,制造證券市場假象,誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定,擾亂證券市場秩序.

第八條 前條所稱操縱市場行為包括：

(一)通過合謀或者集中資金操縱證券市場價格;

(二)以散布謠言等手段影響證券發行、交易;

(三)為制造證券的虛假價格,與他人串通,進行不轉移證券所有權的虛買虛賣;

(四)出售或者要約出售其并不持有的證券,擾亂證券市場秩序;

(五)以抬高或者壓低證券交易價格為目的,連續交易某種證券;

(六)利用職務便利,人為地壓低或者抬高證券價格;

(七)其他操縱市場的行為.

第九條 禁止任何單位或者個人在證券發行、交易及其相關活動中欺詐客戶.

第十條 前條所稱欺詐客戶行為包括：

(一)證券經營機構將自營業務和代理業務混合操作;

(二)證券經營機構違背被代理人的指令為其買賣證券;

(三)證券經營機構不按國家有關法規和證券交易場所業務規則的規定處理證券買賣委托;

(四)證券經營機構不在規定時間內向被代理人提供證券買賣書面確認文件;

(五)證券登記、清算機構不按國家有關法規和本機構業務規則的規定辦理清算、交割、過戶、登記手續;

(六)證券登記、清算機構擅自將顧客委托保管的證券用作抵押;

(七)證券經營機構以多獲取傭金為目的,誘導顧客進行不必要的證券買賣,或者在客戶的帳戶上翻炒證券;

(八)發行人或者發行代理人將證券出售給投資者時未向其提供招募說明書;

(九)證券經營機構保證客戶的交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失;

(十)其他違背客戶真實意志,損害客戶利益的行為.

第十一條 禁止任何單位或者個人對證券發行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定.

第十二條 前條所稱虛假陳述行為包括：

(一)發行人、證券經營機構在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述;

(二)律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述;

(三)證券交易場所、證券業協會或者其他證券業自律性組織作出對證券市場產生影響的虛假陳述;

(四)發行人、證券經營機構、專業性證券服務機構、證券業自律性組織在向證券監管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述;

(五)在證券發行、交易及其相關活動中的其他虛假陳述.

第十三條 內幕人員和以不正當手段或者其他途徑獲得內幕信息的其他人員違反本辦法,泄露內幕信息、根據內幕信息買賣證券或者建議他人買賣證券的,根據不同情況,沒收非法獲取的款項和其他非法所得,并處五萬元以上五十萬元以下的罰款.

內幕人員泄露內幕信息,除按前款的規定予以處罰外,還應當依據國家其他有關規定追究其責任.

第十四條 發行人在發行證券中有內幕交易行為的,根據不同情況,單處或者并處警告、責令退還非法所籌款項、沒收非法所得、罰款、停止或者取消其發行證券資格.

第十五條 證券經營機構、證券交易場所以及其他從事證券業的機構有操縱市場行為的,根據不同情況,單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、限制或者暫停其(指證券經營機構,下同)證券經營業務、其(指證券交易場所及其他從事證券業的機構,下同)從事證券業務或者撤銷其證券經營業務許可、其從事證券業務許可.

第十六條 前條所列以外的機構有操縱市場行為的,根據不同情況,單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款;已上市的發行人有操縱市場行為,情節嚴重的,并可以暫停或者取消其上市資格.

第十七條 個人有操縱市場行為的,根據不同情況,沒收其非法獲取的款項和其他非法所得,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款.

第十八條 證券經營機構、證券登記或者清算機構以及其他各類從事證券業的機構有本辦法第十條所列行為的,根據不同情況,單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、限制或者暫停其經營證券業務、其從事證券業務或者撤銷其證券經營業務許可、其從事證券業務的許可.

第十九條 證券經營機構、證券登記或者清算機構以及其他各類從事證券業機構有欺詐客戶行為的直接責任人,根據不同情況,單處或者并處警告、三萬元以上三十萬元以下的罰款、撤銷其證券經營業務許可、其從事證券業務許可.

第二十條 證券經營機構、專業性證券服務機構有本辦法第十二條所列行為的,根據不同情況,單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、暫停其證券經營業務、其從事證券業務或者撤銷其證券經營業務許可、其從事證券業務許可.

證券交易場所、證券業協會和其他證券業自律性組織有虛假陳述行為的,按照有關規定處罰.

第二十一條 發行人有本辦法第十二條所列虛假陳述行為的,根據不同情況,單處或者并處警告、責令退還非法所籌資金、沒收非法所得、罰款、暫停或者取消其發行、上市資格.

第二十二條 對與虛假陳述有關的直接責任人員,根據不同情況,單處或者并處警告、沒收非法所得、三萬元以上三十萬元以下的罰款、撤銷其從事證券業務的許可或者資格.

第二十三條 實施欺詐客戶行為,給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任.

第二十四條 對違反本辦法的單位和個人,中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)有權進行調查或者會同國家有關部門進行調查;重大案件由國務院證券委員會(以下簡稱“證券委”)組織調查.

第二十五條 對經調查證明確有違反本辦法行為的單位和個人,證監會有權單獨實施處罰或者會同國家有關部門實施處罰.證券委指定其他機構處罰的,受指定的機構也可以在職權范圍內實施處罰.

多個機構對違反本辦法的同一種行為享有處罰權的,實施處罰時應當相互協商,不得以同一事實和理由重復實施處罰.

第二十六條 對違反本辦法的證券管理、監督人員,除依照本辦法予以處罰外,證監會有權要求或者建議有關部門依法追究其行政、刑事責任.

第二十七條 社會公眾舉報證券欺詐行為以及其他證券違法行為,經查證屬實的,對舉報人給予獎勵.

第二十八條 本辦法由證券委負責解釋.

第二十九條 本辦法自公布之日起施行.