各中央企業：

為規范整體上市中央企業董事及高級管理人員(以下簡稱高管人員)薪酬管理工作，切實履行出資人職責，現就有關問題提出如下意見。

一、董事及高管人員薪酬管理的原則

(一)依法管理的原則。根據《中華人民共和國公司法》，中央企業整體上市后股份公司(以下簡稱上市公司)董事報酬由股東大會審議決定，高管人員薪酬由董事會審議決定。國有控股股東根據本意見依法行使股東權利。

(二)管資產與管人、管事相結合的原則。由中央和國資委提名的上市公司董事及高管人員，其薪酬管理應與國資委對中央企業負責人薪酬管理的政策保持一致。由上市公司董事會自主選擇聘任的高管人員，未納入中央企業負責人管理范圍的，其薪酬管理由董事會參照國資委薪酬管理辦法自主確定。

二、董事報酬管理

上市公司國有控股股東按以下原則，分類提出董事報酬方案，在股東大會召開前，以書面形式與國資委溝通一致后，提交股東大會審議決定。

(一)由上市公司及其國有控股股東以外人員擔任的董事，其報酬參照國資委關于董事會試點企業外部董事報酬確定的原則及標準，按法定程序決定。

(二)由上市公司高管人員兼任的董事，不以董事職務取得報酬，按其在管理層的任職取得薪酬。

(三)由上市公司控股股東負責人兼任的董事，不以董事職務取得報酬，由國資委根據《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》等有關規定確定其擔任控股股東負責人的薪酬事項。

三、高管人員薪酬管理

(一)納入國資委董事會試點的整體改制上市公司，外部董事超過董事會全體成員半數的，由董事會參照國資委關于董事會試點企業高級管理人員薪酬管理的相關指導意見，對上市公司高管人員薪酬進行管理。

(二)未納入國資委董事會試點或外部董事未超過董事會全體成員半數的整體改制上市公司，其高管人員薪酬事項由國有控股股東根據《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》等有關規定提出方案，報國資委審核批準后，提交董事會審議決定，國有控股股東提名的董事應根據國資委批復意見履行職責。

國務院國有資產監督管理委員會

二00八年九月十六日