全國中小企業股份轉讓系統公告
（[2013]21號）
為規范掛牌公司半年度報告的編制及披露行為，保護投資者合法權益，提高掛牌公司信息披露質量，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》（試行）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（試行）等相關規定，我司編制了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》，現予發布，請參照執行。我司將根據實踐中的執行情況并結合市場反饋適時對本指引進行調整。
特此公告。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2013年6月26日
附件
全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引
（試行）
第一章 總 則
第一條 為規范掛牌公司半年度報告的編制及披露行為，保護投資者合法權益，根據相關法律法規、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）及有關規定，制定本指引。
第二條 掛牌公司應當按照本指引的要求編制和披露半年度報告。掛牌公司半年度報告的編制應當按照附件《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式模板》的格式進行。
第三條 半年度報告的報告期是指年初至半年度期末。半年度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）另有規定的除外。如需審計的，應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，有關審計報告由上述會計師事務所蓋章及由兩名或兩名以上注冊會計師簽字蓋章。
第四條 本指引是對掛牌公司半年度報告信息披露的最低要求；凡公司認為對投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規定，公司均應披露。
第五條 由于國家機密、商業秘密等特殊原因導致本指引規定的某些信息不便披露的，掛牌公司應當在登記預披露時間的同時向全國股份轉讓系統公司申請豁免披露，經全國股份轉讓系統公司同意后，可以不予披露。
第六條 掛牌公司在編制半年度報告時應遵循以下一般要求：
（一）半年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位。
（二）半年度報告中若涉及行業分類，可以參照中國證監會有關上市公司行業分類的規定；公司也可以增加披露適用其他行業分類標準的數據、資料。第二章 格式與內容
第一節 格式要求
第七條 半年度報告應當包括封面、公司半年大事記、聲明與提示、目錄、正文及備查文件目錄等內容。正文包括基本信息、財務信息和非財務信息。
第八條 半年度報告封面應當載明公司的名稱、“半年度報告”的字樣、報告期年份和證券代碼，也可以載有公司標識、公司照片等。鼓勵公司本著簡潔、創新、展現個性的目的設計半年度報告封面。
第九條 半年度報告扉頁應當載有以“公司半年大事記”為主題的信息?！肮景肽甏笫掠洝笨梢詧蟮拦緢蟾嫫趦鹊闹匾侣劇居兄卮笥绊懙氖录?、承擔社會責任的實踐活動、所處行業的重要資訊等信息，公司可以自行選擇披露事件的數量和類型。如果所披露事件已經對外公布的，應注明源引何處。公司可以自選標題、刊載圖片或者設計版式。
第十條 在聲明與提示部分，掛牌公司應當刊載如下聲明：公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載材料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
如有董事、監事、高級管理人員對半年度報告中內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明×××無法保證本報告內容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關注。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明并保證半年度報告中財務信息的真實、完整。第二節 基本信息
第十一條 基本信息包括公司概覽、主要會計數據與關鍵指標、管理層討論與分析三個部分。
第十二條 公司概覽包括公司信息、聯系人、運營概況和自愿披露四個部分。
（一）公司信息包括法定代表人、注冊地址、辦公地址、主辦券商、會計師事務所（如有）。
（二）聯系人包括董事會秘書或信息披露事務負責人的姓名、電話、傳真、電子郵箱、聯系地址。
（三）運營概況包括公司股份公司成立時間、掛牌時間、行業分類、主要產品與服務項目、總股本、無限售條件的股份數量、控股股東、實際控制人及持股比例、截至報告期末的股東人數、截至報告期末的員工人數（包含子公司）、是否擁有高新技術企業資格、公司擁有的重要經營資質。
（四）在自愿披露部分，公司可以根據實際情況選擇與企業經營關聯性強、體現企業核心競爭力的信息進行披露，如企業擁有的各項專利技術、重要的合作伙伴、已完成的業務案例等。
第十三條 主要會計數據與關鍵指標包括盈利能力、償債能力、營運情況、成長情況和自愿披露指標五個部分。掛牌公司應采用數據列表方式，提供截止報告期末和上年期末（或報告期和上年同期）的數據和指標。編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。
（一）盈利能力包括營業收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、加權平均凈資產收益率和基本每股收益。
（二）償債能力包括總資產、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率、流動比率和利息保障倍數。
（三）營運情況包括經營活動產生的現金流量凈額、應收賬款周轉率和存貨周轉率。
（四）成長情況包括總資產增長率、營業收入增長率和凈利潤增長率。
（五）在自愿披露部分，公司可以選擇與經營關聯性強、體現企業核心競爭力的關鍵指標進行披露，例如市場份額、客戶保持率、研發投入與當期營業收入比、新產品投資回報率等。自愿披露指標應有助于投資者判斷企業經營狀況，列示指標時應當說明計算的方法及所用數據的來源。
第十四條 掛牌公司應當結合財務報告及附注中的重要歷史信息，對報告期內的經營情況進行回顧，尤其應著重分析導致公司財務狀況、經營成果、現金流量發生重大變化的原因。分析中如引用第三方資料及數據，應注明來源。
（一）結合行業、產品與服務、客戶、關鍵資源、銷售渠道、收入模式等要素，簡要說明公司的商業模式及是否較上年度發生重大變化。
（二）報告期內的財務狀況、經營成果（如營業收入、營業利潤、凈利潤）的實現、現金流量情況，相對于同期或上年度末的增長（下降）情況，年度經營計劃（如有）在報告期內的執行情況，并結合行業波動、商業模式、企業季節性、周期性特征，詳細分析變動的原因。
尤其應說明行業的發展情況、市場競爭、產品或服務重大變化與調整、重要研發項目的進展、核心團隊與關鍵技術的變化、供應商和客戶的變化、銷售渠道變動、成本結構、收入模式變動、季節性、周期性特征等對于經營的影響情況。
（三）對公開轉讓說明書或年度報告中披露的存續到報告期的風險因素進行分析，回顧企業在報告期內經營管理上遇到的困難，例如政策變動、財務風險、客戶投訴、成本提高、人才流失及研發失敗等。分析報告期內企業通過何種措施來應對這些困難、改善企業經營，例如定向發行、并購重組、人才引進、研究開發以及公司治理改進等，分析其對于提升企業價值的影響。第三節 財務信息
第十五條 財務信息包括財務報表和財務報表附注兩個部分。財務報表及其附注未經會計師事務所審計的，掛牌公司應當注明“未經審計”字樣。經會計師事務所審計的，若注冊會計師出具標準審計報告，掛牌公司應當明確說明注冊會計師出具標準審計報告；若注冊會計師出具非標準審計報告，掛牌公司應當披露審計報告正文，并且董事會應當對涉及事項作出說明。
第十六條 財務報表包括比較式資產負債表、利潤表和現金流量表。編制合并報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。
公司提供的財務報表中會計數據的填列應自左至右，最左側為最近一期數據，表內各主要報表項目應標有注釋編號，并與財務報表注釋編號一致。
第十七條 半年度報告財務報表附注包括詳情以及項目注釋，應當以年初至報告期末為基礎披露，詳情應當至少包括以下信息：
（一）半年度報告所采用的會計政策與上年度財務報表是否一致。會計政策發生變更的，應當說明會計政策變更的性質、內容、原因及其影響數；無法追溯調整的，應當說明原因。
（二）半年度報告所采用的會計估計與上年度財務報表是否一致。會計估計發生變更的，應當說明會計估計變更的內容、原因及其影響數；影響數不能確定的，應當說明原因。
（三）是否存在前期差錯更正。若存在前期差錯更正，應當說明前期差錯的性質及其更正金額；無法追溯調整的，應當說明原因。
（四）企業經營是否存在季節性或者周期性特征。若存在，應當說明季節性或者周期性特征的內容及其影響。
（五）合并財務報表的合并范圍是否發生變化。若發生變化，應當說明變化的原因。
（六）是否存在需要根據《企業會計準則第35號--分部報告》規定披露分部報告的信息。若存在，應當披露主要報告形式的分部收入和分部利潤（虧損）。
（七）是否存在半年度資產負債表日至半年度財務報告批準報出日之間的非調整事項。若存在，說明具體情況。
（八）上年度資產負債表日以后所發生的或有負債和或有資產是否發生變化。若變化，應當說明具體情況。
（九）重大的長期資產是否轉讓或者出售。若存在，說明具體情況。
（十）重大的固定資產和無形資產是否發生變化。若變化，說明具體情況。
（十一）是否存在重大的研究和開發支出。若存在，說明具體情況。
（十二）是否存在重大的資產減值損失。若存在，說明具體情況。
第十八條 具體的報表項目注釋參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號--財務報告的一般規定》（2010年修訂）的規定編制。第四節 非財務信息
第十九條 非財務信息包括重要事項、股東變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員及核心員工情況三個部分。重要事項包括但不限于利潤分配或公積金轉增股本、定向發行、重大訴訟與仲裁、對外擔保、資金占用、關聯交易、收購、出售資產、對外投資、企業合并、資產權利受限情況、股權激勵、承諾履行等。
第二十條 掛牌公司應披露報告期內實施的利潤分配方案或公積金轉增股本方案的執行情況，并說明是否存在已經批準但尚未實施的利潤分配方案或公積金轉增股本方案的情況。
第二十一條 掛牌公司應當披露報告期內進行的定向發行的基本情況，內容包括但不限于發行次數、發行股份總量、募集資金數量等。
第二十二條 掛牌公司應當披露報告期內發生的所有訴訟、仲裁事項的概況及涉及的累計金額，如果上述金額不超過報告期末凈資產絕對值10%的，可以免于披露。以前年度發生并以臨時公告形式披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項在報告期內存在重大進展的，公司應當披露案件進展情況；已經審結的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露報告期內案件的執行情況。
第二十三條 掛牌公司應當披露報告期內履行的及尚未履行完畢的對外擔保合同（不包括對控股子公司擔保），包括擔保金額、擔保期限、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）等。
掛牌公司應當披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率超過70%（不含本數）的被擔保對象提供的債務擔保金額，以及公司擔?？傤~超過凈資產 50%（不含本數）部分的金額。公司還應當說明報告期內是否存在違規擔保的情形。
第二十四條 掛牌公司應當披露報告期內發生并持續到報告期的股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的情形，應當說明發生的原因及整改情況，其中發生控股股東、實際控制人及其關聯方占用資金情形的，應當充分披露相關的決策程序，預計歸還方式及時間。
第二十五條 掛牌公司應當披露報告期內日常性關聯交易的執行情況。同時說明報告期內發生的偶發性關聯交易的金額、履行的程序，并說明偶發性關聯交易的必要性和持續性及對公司生產經營的影響。
第二十六條 掛牌公司應當披露報告期內經股東大會審議通過的收購及出售資產、對外投資情況，以及報告期內發生的企業合并事項的簡要情況及進展，并分析上述事項對公司業務持續性、管理層穩定性及其他方面的影響。
第二十七條 掛牌公司應披露報告期末資產中被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的資產類別、賬面價值和累計值及其占總資產的比例。
第二十八條 掛牌公司應披露報告期內通過的股權激勵計劃、以前年度通過的股權激勵計劃是否存在變動情況，并說明已披露的股權激勵計劃在報告期內的實施情況。
第二十九條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員或股東、實際控制人及其他信息披露義務人如存在報告期內或持續到報告期已披露的承諾，應當披露承諾的履行情況。
第三十條 掛牌公司應當披露報告期期初、期末的股本結構；報告期期末前十名股東持股情況，并對前十名股東相互間關系及持股變動情況進行說明。
掛牌公司應當披露控股股東和實際控制人情況，并對控股股東和實際控制人的變動情況進行說明。
第三十一條 掛牌公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員的職務、性別、任期及持股情況。
掛牌公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員及核心員工的變動情況，說明變動對公司經營的影響。第五節 備查文件目錄
第三十二條 掛牌公司應當披露備查文件的目錄，內容包括：
（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。
（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件（如有）。
（三）報告期內在指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司應當在辦公場所備置上述文件的原件。全國股份轉讓系統公司要求提供時，或股東依據法律、法規或公司章程要求查閱時，公司應當及時提供。第三章 監管措施和違規處分
第三十三條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人、律師、主辦券商和其他證券服務機構違反本指引的，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》采取相應的監管措施或紀律處分。第四章 附 則
第三十四條 本指引包括附件《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式模板》。
第三十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。
第三十六條 本指引自發布之日起施行。
附：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式模板（略）