全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014]13號(hào)）
2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了關(guān)于修改《公司法》的決定，并于2014年3月1日起施行。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司特就全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、2014年3月1日前全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南中援引的修改前《公司法》條文，調(diào)整為適用修改后的《公司法》對(duì)應(yīng)條文，具體調(diào)整情況詳見(jiàn)附件；2014年3月1日后全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南，將直接援引修改后《公司法》條文。
二、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件不變?，F(xiàn)行的掛牌條件中未對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的注冊(cè)資本提出高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的特別要求。申請(qǐng)掛牌公司的注冊(cè)資本只要符合《公司法》的規(guī)定即可，但特定行業(yè)申請(qǐng)掛牌公司注冊(cè)資本須遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定的要求。
三、公司申請(qǐng)掛牌時(shí)注冊(cè)資本須繳足，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)依法核驗(yàn)股東出資，評(píng)估機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步加強(qiáng)評(píng)估工作的規(guī)范性，確保申請(qǐng)掛牌公司的出資真實(shí)、足額。針對(duì)2014年3月1日前申請(qǐng)掛牌公司的設(shè)立、增資等，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)按照既往規(guī)定核驗(yàn)出資并提供驗(yàn)資報(bào)告；針對(duì)2014年3月1日后申請(qǐng)掛牌公司的設(shè)立、增資等，股東應(yīng)按照修改后《公司法》第二十八條和公司章程的規(guī)定辦理出資手續(xù)、履行出資義務(wù)，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)加強(qiáng)股東出資的核驗(yàn)工作，核查股東是否按公司章程規(guī)定出資，制作核查出資工作底稿，提供出資證明文件，包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證。評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)依法開(kāi)展評(píng)估業(yè)務(wù)，提高評(píng)估工作的規(guī)范性，提升估值的合理性。
特此公告。
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2014年4月14日
附件
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文調(diào)整對(duì)照表
序號(hào)
公司法修改前
公司法修改后
業(yè)務(wù)規(guī)則修改前
業(yè)務(wù)規(guī)則修改后
1
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1 （七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1 （七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
2
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力部分（三）3中，公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力部分（三）3中，公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
3
《公司法》第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
《公司法》第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》 第二十五條（五）有《中華人民共和國(guó)公司法》第147條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》 第二十五條（五）有《中華人民共和國(guó)公司法》第146條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；

4
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》 附件 暫停（恢復(fù)）轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)表中，□ 出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》 附件 暫停（恢復(fù)）轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)表中，□ 出現(xiàn)依《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。