全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于《非上市公眾公司監管問答--定向發行（二）》適用有關問題的通知
各市場參與人：
近日，中國證監會非上市公眾公司監管部對外發布了《非上市公眾公司監管問答-定向發行（二）》（以下簡稱《定向發行（二）》），為進一步明確《定向發行（二）》的具體監管要求，指導掛牌公司股票發行行為，現就有關問題進一步明確如下：
1.發行后股東人數不超過200人的股票發行，發行對象涉及持股平臺（單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務）的，如果在《定向發行（二）》發布前發行方案已經過股東大會審議通過的，可繼續按照原有的規定發行，但發行方案中沒有確定發行對象的，則發行對象不應當為持股平臺；如果在《定向發行（二）》發布前發行方案尚未經過股東大會審議通過的，應當按照《定向發行（二）》的規定發行。
2.在《定向發行（二）》發布前已經存在的持股平臺，不得再參與掛牌公司的股票發行。
3.主辦券商和律師事務所應當分別在“主辦券商關于股票發行合法合規性意見”和“股票發行法律意見書”中就本次發行對象是否存在持股平臺發表明確意見。
4.發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數不超過200人，發行對象涉及持股平臺的，如果在《定向發行（二）》發布前已完成首次信息披露，可繼續按照原有的規定進行重組；如果在《定向發行（二）》發布前發行方案尚未完成首次信息披露的，應當按照《定向發行（二）》的規定進行重組。
獨立財務顧問和律師事務所應當分別在中介機構專項意見中就本次重組涉及的發行對象是否存在持股平臺發表明確意見。
5.通過設立員工持股計劃參與掛牌公司股票發行的，掛牌公司應當履行法定的決策程序和信息披露義務。
特此通知。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年12月17日