全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《掛牌公司權益變動與收購業務問答（二）》的公告
為明確掛牌公司收購中特殊投資條款的披露和監管要求，便于市場主體通過特定事項協議轉讓方式履行特殊投資條款，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《掛牌公司權益變動與收購業務問答（二）》，現予以發布，自發布之日施行。
特此公告。
附件：掛牌公司權益變動與收購業務問答（二）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2019年4月12日
掛牌公司權益變動與收購業務問答（二）
一、收購人與掛牌公司現有股東簽訂股份轉讓協議時，是否可以約定業績承諾及補償等特殊投資條款？此類條款應當符合哪些監管要求？
答：收購人與掛牌公司現有股東簽訂股份轉讓協議時，可以約定業績承諾及補償等特殊投資條款。此類條款應當符合《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》中關于掛牌公司不得成為特殊投資條款的義務承擔主體等各項監管要求，也不得約定有可能導致掛牌公司控制權再次發生變動的補償條款。全國股轉公司后續如對股票發行涉及特殊投資條款的監管要求有調整或補充的，也應一體遵守。
二、收購人與掛牌公司現有股東約定業績承諾及補償等特殊投資條款的，應當如何披露？
答：收購人與掛牌公司現有股東約定業績承諾及補償等特殊投資條款的，應當在《收購報告書》中對相關特殊投資條款進行披露，至少包括以下內容：
（一）公司業績或者其他承諾事項的具體內容、兌現期限；
（二）承諾事項的合理性，承諾中相關業績指標的測算過程和實現條件；
（三）承諾實現或未實現時，擬補償的現金金額或者股份數量和價格及相應的計算方式等；
（四）為保證承諾履行的相關安排，如進行股份限售或質押等；
（五）股份轉讓是否需要經過相關部門審批、核準和備案；如需要，應當說明履行的審批程序和結果；
（六）全國股轉公司規定的其他內容。
業績承諾及補償等特殊投資條款涉及的相關股東如達到權益變動披露標準、需要披露《權益變動報告書》的，應當在《權益變動報告書》中同步披露上述內容。
三、收購人聘請的財務顧問和律師、掛牌公司聘請的律師應如何對《收購報告書》中披露的業績承諾及補償等特殊投資條款發表意見？
答：收購人聘請的財務顧問和律師應當對《收購報告書》中披露的業績承諾及補償等特殊投資條款進行核查驗證，在此基礎上分別在財務顧問專業意見和法律意見書中，對下列事項發表意見：
（一）特殊投資條款是否為協議各方真實的意思表示，是否合法有效；
（二）特殊投資條款是否符合全國股轉公司的監管要求；
（三）披露的條款內容是否與各方簽訂的協議內容一致；
（四）是否充分說明業績或其他承諾事項的合理性；
（五）是否已經相關部門審批、核準或備案（如需）；
（六）全國股轉公司要求的其他事項。
掛牌公司聘請的律師應當在法律意見書中對掛牌公司是否承擔特殊投資條款中約定的義務發表明確意見。
四、《收購報告書》中披露的業績承諾及補償等特殊投資條款，是否需要經掛牌公司董事會、股東大會審議？
答：收購人通過認購掛牌公司發行股票進行收購的，特殊投資條款屬于股票發行方案的組成部分，按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》等規則，應當經掛牌公司董事會、股東大會審議通過。收購人通過其他方式收購掛牌公司的，根據全國股轉公司及掛牌公司章程規定，特殊投資條款涉及的事項需提交公司董事會、股東大會審議通過的，應履行相應審議程序。