第一條 為適應(yīng)股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第八十五條、第一百五十五條,制定本規(guī)定.

第二條 股份有限公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn),可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份,其股票可以在境外上市.

本規(guī)定所稱境外上市,是指股份有限公司向境外投資人發(fā)行的股票,在境外公開(kāi)的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓.

第三條 股份有限公司向境外投資人募集并在境外上市的股份(以下簡(jiǎn)稱境外上市外資股),采取記名股票形式,以人民幣標(biāo)明面值,以外幣認(rèn)購(gòu).

境外上市外資股在境外上市,可以采取境外存股證形式或者股票的其他派生形式.

第四條 國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)或者其監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì),可以與境外證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)達(dá)成諒解、協(xié)議,對(duì)股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市及相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行合作監(jiān)督管理.

第五條 股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市,應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)的要求提出書(shū)面申請(qǐng)并附有關(guān)材料,報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn).

第六條 國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的企業(yè)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以發(fā)起方式設(shè)立的,發(fā)起人可以少于5人;該股份有限公司一經(jīng)成立,即可以發(fā)行新股.

第七條 向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)向境內(nèi)投資人發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱內(nèi)資股),采取記名股票形式.

第八條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃,公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排.

公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃,可以自國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施.

第九條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi),分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的,應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn),也可以分次發(fā)行.

第十條 公司發(fā)行計(jì)劃確定的股份未募足的,不得在該發(fā)行計(jì)劃外發(fā)行新股.公司需要調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的,由股東大會(huì)作出決議,經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門(mén)核準(zhǔn)后,報(bào)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)審批.

公司增資發(fā)行境外上市外資股與前一次發(fā)行股份的間隔期間,可以少于12個(gè)月.

第十一條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行境外上市外資股,經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn),可以與包銷(xiāo)商在包銷(xiāo)協(xié)議中約定,在包銷(xiāo)數(shù)額之外預(yù)留不超過(guò)該次擬募集境外上市外資股數(shù)額15%的股份.預(yù)留股份的發(fā)行,視為該次發(fā)行的一部分.

第十二條 公司分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃,應(yīng)當(dāng)在公司各次募集股份的招股說(shuō)明材料中全面、詳盡披露.對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)并披露的發(fā)行計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整的,必須重新披露.

第十三條 國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)會(huì)同國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門(mén),可以對(duì)公司章程必備條款作出規(guī)定.

公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司章程必備條款所要求的內(nèi)容;公司不得擅自修改或者刪除公司章程中有關(guān)公司章程必備條款的內(nèi)容.

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明公司的營(yíng)業(yè)期限.公司的營(yíng)業(yè)期限,可以為永久存續(xù).

第十五條 公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員具有約束力.

公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均可以依據(jù)公司章程主張權(quán)利,提出仲裁或者提起訴訟.

本條第一款、第二款所稱其他高級(jí)管理人員包括公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員.

第十六條 依法持有境外上市外資股、其姓名或者名稱登記在公司的股東名冊(cè)上的境外投資人,為公司的境外上市外資股股東.

境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地或者境外上市地的法律規(guī)定,將其股份登記在股份的名義持有人名下.

境外上市外資股股東名冊(cè)為證明境外上市外資股股東持有公司股份的充分證據(jù);但是有相反證據(jù)的除外.

第十七條 依據(jù)本規(guī)定第四條所指的諒解、協(xié)議,公司可以將境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放在境外,委托境外代理機(jī)構(gòu)管理;公司應(yīng)當(dāng)將境外代理機(jī)構(gòu)制作的境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司的住所.受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正本、副本的一致性.

第十八條 境外上市外資股股東名冊(cè)正本的更正需要依據(jù)司法裁定作出的,可以由名冊(cè)正本存放地有管轄權(quán)的法院裁定.

第十九條 境外上市外資股股東遺失股票,申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的,可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理.

第二十條 公司召開(kāi)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)45日前發(fā)出書(shū)面通知,將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及會(huì)議日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東.

擬出席股東大會(huì)的股東應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)20日前,將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司.

書(shū)面通知和書(shū)面回復(fù)的具體形式由公司在公司章程中作出規(guī)定.

第二十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì),持有公司有表決權(quán)的股份5%以上的股東有權(quán)以書(shū)面形式向公司提出新的提案,公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng),列入該次會(huì)議的議程.

第二十二條 公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前20日時(shí)收到的書(shū)面回復(fù),計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù).擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一的,公司可以召開(kāi)股東大會(huì);達(dá)不到的,公司應(yīng)當(dāng)于5日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、會(huì)議日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東,經(jīng)公告通知,公司可以召開(kāi)股東大會(huì).

第二十三條 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù).

前款所列人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利.

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,審計(jì)公司的年度報(bào)告,并復(fù)核公司的其他財(cái)務(wù)報(bào)告.

公司應(yīng)當(dāng)向其聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供有關(guān)資料和答復(fù)詢問(wèn).

公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期,自公司本次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止.

第二十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn).

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事.

第二十六條 公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定,并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案.

第二十七條 公司向境外上市外資股股東支付股利以及其他款項(xiàng),以人民幣計(jì)價(jià)和宣布,以外幣支付.公司所籌集的外幣資本金的結(jié)匯和公司向股東支付股利以及其他款項(xiàng)所需的外幣,按照國(guó)家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理.

公司章程規(guī)定由其他機(jī)構(gòu)代為兌換外幣并付給股東的,可以依照公司章程的規(guī)定辦理.

第二十八條 公司所編制的向境內(nèi)和境外公布的信息披露文件,內(nèi)容不得相互矛盾.

分別依照境內(nèi)、境外法律、法規(guī)、證券交易場(chǎng)所規(guī)則的規(guī)定,公司在境內(nèi)、境外或者境外不同國(guó)家和地區(qū)披露的信息有差異的,應(yīng)當(dāng)將差異在有關(guān)的證券交易場(chǎng)所同時(shí)披露.

第二十九條 境外上市外資股股東與公司之間,境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間,境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間發(fā)生的與公司章程規(guī)定的內(nèi)容以及公司其他事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議,依照公司章程規(guī)定的解決方式處理.

解決前款所述爭(zhēng)議,適用中華人民共和國(guó)法律.

第三十條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行.