內蒙古自治區人民政府關于推進國有企業發展混合所有制經濟的實施意見
（內政發〔2015〕139號）
各盟行政公署、市人民政府，自治區各委、辦、廳、局，各大企業、事業單位：
為貫徹落實中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發?z2015?{22號）和《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發?z2015?{54號）精神，結合自治區實際，現就推進我區國有企業發展混合所有制經濟提出以下意見。
一、明確總體要求，把握改革方向
（一）總體要求。
國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。多年來，我區大批國有企業通過改制發展成為混合所有制企業，在股權多元化改革方面取得了較大進展。但近80%的國家出資企業仍然是國有獨資企業，還存在一股獨大，國有資本證券化率偏低，國有企業法人治理結構不夠完善，運行效率、競爭力有待進一步提高，經營機制不能適應市場經濟發展需要等亟待解決的問題。因此，混合所有制改革是深化國企改革的必然要求，是各類資本尋求優勢互補的必然結果。
發展混合所有制的總體要求是，通過深化國有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構；提高國有資本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動適應和引領經濟發展新常態；促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，實現國有資產保值增值，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。在國有企業混合所有制改革中，要防止因監管不到位、改革不徹底而導致國有資產流失。
（二）基本原則。
1.政府引導，市場運作。尊重市場經濟規律和企業發展規律，以企業為主體，充分發揮市場機制作用，把引資本與轉機制結合起來，把產權多元化與完善企業法人治理結構結合起來，探索國有企業混合所有制改革的有效途徑。
2.完善制度，保護產權。以保護產權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，切實保障混合所有制企業各類出資人的產權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。
3.嚴格程序，規范操作。堅持依法依規，進一步健全國有資產交易規則，科學評估國有資產價值，完善市場定價機制，切實做到規則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體和交易過程監管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產流失。
4.宜改則改，穩妥推進。對通過實行股份制、上市等途徑已實現混合所有制的國有企業，要著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫；對適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分利用市場化手段，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個，確保改革規范有序進行。
二、分類分級多種方式推進國有企業混合所有制改革
（一）分類推進國有企業混合所有制改革。
1.穩妥推進商業競爭類國有企業混合所有制改革。按照市場化、現代化要求，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，以提高經濟效益和創新商業模式為導向，充分運用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化。堅持以資本為紐帶，完善混合所有制企業治理結構和管理方式，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份履行權利和職責，使混合所有制企業成為真正的市場主體。
2.有效探索特定功能類國有企業混合所有制改革。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的特定功能類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業特點，實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化，同時加強分類依法監管，規范營利模式。
（1）重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工程等領域，實行國有獨資或控股，允許符合條件的非國有企業依法通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和運營。
（2）重要水資源、森林資源、稀土等戰略性礦產資源開發利用，實行國有獨資或絕對控股，在強化環境、質量、安全監管的基礎上，允許非國有資本進入，依法依規有序參與開發經營。
（3）江河主干渠道、石油天然氣主干管網、電網等，根據不同行業領域特點實行網運分開、主輔分離，除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業務，允許非國有資本平等進入。
（4）重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領域，實行國有獨資或絕對控股，支持非國有企業投資參股及參與特許經營和政府采購。糧食、石油、天然氣、稀土等戰略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。
（5）國防軍工等特殊產業，從事戰略武器裝備科研生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域，實行國有獨資或絕對控股。其他軍工領域，分類逐步放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業參與武器裝備科研生產、維修服務和競爭性采購。
（6）對其他服務國家戰略目標、重要前瞻性戰略性產業、生態環境保護、共用技術平臺等重要行業和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發揮國有資本引導和帶動作用。
3.引導公益類國有企業規范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域，根據不同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。政府要加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監管，根據企業不同特點有區別地考核其經營業績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。
（二）分級推進國有企業混合所有制改革。
1.重點引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，引入非國有資本，加快技術創新、管理創新、商業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業重大決策、選擇管理者等方面的權利，股東依法按出資比例和公司章程規定行使權力履行職務。
2. 探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。
（三）鼓勵各類資本參與國有企業改革。
1.鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種形式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股及企業經營管理。非國有資本投資主體可以貨幣出資或以實物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資。企業國有產權轉讓或國有股東轉讓所持上市公司股權時，除國家另有規定外，不得在意向受讓人資質條件中對民間投資主體設置附加條件。
2.支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明晰集體資產產權，發展股權多元化、經營產業化、管理規范化的經濟實體。允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股，參與國有企業混合所有制改革。嚴格執行國家關于股份合作經濟（企業）管理辦法。
3.有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與國有企業改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素，發展混合所有制經濟，深度參與國際競爭和全球產業分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大開放與加強監管同步的要求，依照外商投資產業指導目錄和相關安全審查規定，完善外資安全審查工作機制，切實加強風險防范。
4.鼓勵國有企業之間，根據產業和資本的關聯性進行股權置換和交叉持股等市場化重組整合，重點引進央企、國內外其他優勢企業參與企業重組，推動落實我區與國務院國資委簽署的戰略合作備忘錄項目。
（四）推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。
優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的項目。以項目運營績效評價結果為依據，適時對價格和補貼進行調整。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業、公共服務等領域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務平臺。我區在電力、鐵路、民航、資源開發、基礎設施建設等領域向民間資本推出一批符合產業政策、有利于轉型升級的試點項目。
（五）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。
在公共服務、高新技術、生態環境保護和戰略性產業等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。
（六）探索完善優先股和國家特殊管理股方式。
國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
（七）探索混合所有制企業員工持股。
堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。優先支持從事完全競爭性業務、人才資本、技術資本要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和技術業務骨干等持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。允許員工個人出資入股或以投資公司、股權信托、有限合伙企業等方式持股。允許國有企業改制引入外部投資者或與外部投資者、項目團隊共同出資新設立混合所有制企業時，同步引入員工持股。
探索建立員工持股和期權激勵合理進退、動態調整的運行機制。完善員工持股相關政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止關聯交易和利益輸送。對于部分國有企業原有違規出資、程序不規范、從事關聯交易業務等違反國家有關規定的員工持股要進行徹底清理，解決遺留問題。
三、建立健全混合所有制企業治理機制
（一）進一步確立和落實企業市場主體地位。
政府不得干預企業自主經營，股東不得干預企業日常運營，確保企業治理規范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等職權，維護企業真正的市場主體地位。
（二）健全混合所有制企業法人治理結構。
混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明晰產權，同股同權，依法保護各類股東權益。國有資本出資人對國有資本控股、參股的混合所有制企業，按照出資比例派出國有資本產權代表，參與決策。依法向國有控股、參股企業推薦監事會主席或監事人選，切實履行出資人監督職能。把建立黨的組織、開展黨的工作，作為混合所有制改革的必要前提，根據混合所有制企業特點，確定黨組織的設置方式、職責定位、管理模式。規范制定混合所有制企業公司章程，規范企業股東（大）會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系，形成按章程行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運行，定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。
（三）推行混合所有制企業職業經理人制度。
按照現代企業制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理人依法負責企業經營管理，暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制。
四、建立規范的操作規則和保障機制
（一）嚴格規范操作流程和審批程序。
在組建和注冊混合所有制企業時，要依據相關法律法規，規范國有資產授權經營和產權交易等行為，健全清產核資、評估定價、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級履行出資人職責的機構批準；重要國有企業改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。履行出資人職責的機構要按照本意見要求，明確國有企業混合所有制改革的操作流程。方案審批時，應加強對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。要充分保障企業職工對國有企業混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或職工大會審議通過。
（二）健全國有資產定價機制。
按照公開公平公正原則，完善國有資產交易方式，嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格，發揮審計、評估等專業化中介機構作用，借助多種市場化定價手段，完善資產定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出現內部人控制、利益輸送造成國有資產流失。
（三）切實加強監管。
各相關部門要加強對國有企業混合所有制改革的監管，完善國有產權交易規則和監管制度，嚴格執行統一的產權管理法律法規，落實國有資產進場交易制度。履行出資人職責機構對改革中出現違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為的，要依法嚴肅處理。對不按規定實施操作，造成國有資產損失、企業發展受損和影響社會和諧穩定大局的，要依法追究相關責任人責任。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有企業法定代表人的離任審計。充分發揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產定價、股權托管等方面的作用。加強企業職工內部監督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監督。
（四）加強對各類產權的平等保護。
健全完整嚴格的產權占有、使用、收益、處分等保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人的產權和知識產權權益。保證各種所有制經濟依法平等使用生產要素，公開公平公正參與市場競爭。在行政執法過程中，堅持對各種所有制經濟產權和合法利益給予同等法律保護。
（五）健全多層次資本市場。
加快建立規則統一、交易規范的場外市場，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知識產權及信托、融資租賃、產業投資基金等產品交易機制。建立規范的區域性股權市場，為企業提供融資服務，促進資產證券化和資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區域性股權、產權市場為載體，探索建立統一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規則和規范監管制度，明確監管主體，實行屬地化、專業化監管。
（六）制定完善有關配套政策。
進一步簡政放權，最大限度取消涉及企業依法自主經營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經營和民事行為，只要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益，不得限制進入。完善工商登記、財稅管理、土地管理、礦業權轉讓、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、醫療和養老保險關系接續等問題，確保企業職工隊伍穩定。加快剝離國有企業辦社會職能，妥善解決歷史遺留問題。認真落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發?z2014?{14號）有關政策要求。各部門抓緊清理有關政策法規，對不利于各類市場主體平等競爭，不利于調動市場主體積極性，不利于推進發展混合所有制經濟的及時修改或廢止。
五、加強領導，做好組織實施
（一）加強領導，落實責任，協調推進。
國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地區、各相關部門要高度重視，精心組織，嚴守規范，明確責任。各級人民政府及相關職能部門要加強對國有企業混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。要加強總體設計、統籌協調，注重整合資源、形成合力，抓好整體推進、督促落實。各地區負責所屬國有企業混合所有制改革，支持配合區域內駐地央企、區屬企業改革；各相關部門要增強大局意識和責任意識，加強協同配合，協調指導區屬企業和盟市企業改革、支持配合駐區央企改革。針對推進混合所有制過程中需要解決的問題，發展改革、經濟和信息化、財政、工商、稅務、金融、人力資源社會保障等部門要結合各自職能，制定相關配套政策，做好支持服務工作，切實降低企業改革成本；發展改革、經濟和信息化、國資等部門要加快向社會推出一批符合產業導向及有利于轉型升級的合作項目，定期組織開展對接活動；各級工商聯要充分發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。公共資源交易機構要發揮市場配置資源功能，有序聚集社會資本，開展信息發布、項目推介等服務，促進社會資本與國有資本的撮合對接。各地區、各相關部門和各級履行出資人職責機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大問題及時向同級人民政府報告。企業是改革的主體，各類各級企業要從企業實際出發，堅持優勢互補、按需混合，認真研究制定發展混合所有制經濟的規劃，確定為改革試點的企業要制定試點方案，積極穩妥推進本企業產權改革，發展混合所有制經濟。
（二）開展不同領域混合所有制改革試點示范。
根據區屬企業實際，首先選擇商業競爭類企業開展試點。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域改革，逐步開展放開競爭性業務、推進混合所有制改革試點示范。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。
（三）營造發展混合所有制經濟的良好輿論氛圍。
以毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展為導向，加強國有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標方向和重要意義，宣傳成功經驗，正確引導輿論，回應社會關切，使廣大人民群眾了解和支持改革。
鼓勵從實際出發推進混合所有制改革。各地區要認真貫徹落實中央和自治區要求，區分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業穩妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規、有序推進。
2015年12月18日