中國證券登記結算有限責任公司關于發布《中國證券登記結算有限責任公司非公開發行公司債券登記結算業務實施細則》的通知
各市場參與人：
為規范非公開發行公司債券的登記結算業務，促進債券市場發展，根據證監會《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令【第113號】），本公司在修訂2012年5月發布實施的《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》的基礎上，制定了《中國證券登記結算有限責任公司非公開發行公司債券登記結算業務實施細則》。經中國證監會批準，現予以發布，并自發布之日起施行。《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》同時廢止。
特此通知。
附件：中國證券登記結算有限責任公司非公開發行公司債券登記結算業務實施細則
中國證券登記結算有限責任公司
二??一五年七月二十三日
附件：
中國證券登記結算有限責任公司非公開發行公司債券登記結算業務實施細則
第一條 為規范非公開發行公司債券（以下簡稱“私募債券”）的登記結算業務運作，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《證券登記結算管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章的規定，以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“本公司”）相關業務規則，制定本細則。
第二條 本細則適用于按照《公司債券發行與交易管理辦法》非公開發行并在上海證券交易所、深圳證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“證券交易場所”）掛牌轉讓的私募債券的登記、結算。
在機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺以及其他合法場所發行、轉讓私募債券且委托本公司辦理登記、結算的，參照本細則執行。法律、行政法規、規章和本公司業務規則另有規定的，從其規定。
第三條 私募債券發行人（以下簡稱“發行人”）依照本細則辦理登記、結算業務的，應當在依法完成發行后，向本公司申請辦理私募債券的初始登記。
第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統集中辦理私募債券的登記，在投資者證券賬戶中登記其持有及變動私募債券的情況，并根據投資者證券賬戶的記錄為發行人提供私募債券持有人名冊。
第五條 投資者認購、轉讓私募債券的，應當通過其A股證券賬戶進行，本公司另有規定的除外。
第六條 發行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前，應當與本公司簽訂證券登記及服務協議，明確雙方的權利義務關系。
發行人也可以委托承銷商（如有）向本公司申請辦理私募債券的初始登記。
第七條 發行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時，應當提交以下申請材料：
（一）私募債券初始登記申請；
（二）承銷協議（如有）；
（三）具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于私募債券發行人全部募集資金到位的驗資報告，具體執行參照本公司相關業務指南；
（四）私募債券擔保協議（如有）；
（五）已完成發行的私募債券持有人名冊；
（六）發行人的法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯絡人的授權委托書；
（七）指定聯絡人有效身份證明文件原件及復印件；
（八）發行人委托承銷商辦理初始登記的，還應提交授權委托書；
（九）本公司要求提供的其他材料。
本公司對發行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進行形式審核。審核通過后，根據發行人提交的發行數據，辦理私募債券持有人名冊的初始登記，并向發行人出具證券登記證明文件。
發行人或其委托的承銷商對其提交的申請材料的真實性、準確性、完整性承擔全部責任，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若由于發行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準確、不完整或其他因發行人原因導致本公司登記錯誤的，由此所產生的一切法律責任由有過錯的發行人或其委托的承銷商承擔。
本公司按照本細則辦理登記，不表明本公司對發行人或其委托的承銷商的經營風險、償債風險、訴訟風險、私募債券的投資風險或收益以及申請材料的真實、準確、完整等作出判斷或者保證。私募債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第八條 可交換私募債券發行前，發行人應當與受托管理人簽訂合同，約定預備用于交換的股票為擔保財產，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保，并根據本公司的有關規定申請開立專用證券賬戶，辦理擔保登記。發行人與受托管理人約定擔保財產為信托財產的，可以辦理擔保及信托登記。
專用證券賬戶內預備用于交換的股票的范圍、權益處理、擔保比例及違約處置等事項由發行人與受托管理人雙方約定。
第九條 私募債券通過證券交易場所轉讓的，本公司依據私募債券轉讓的交收結果，辦理私募債券的變更登記。
第十條 本公司根據投資者及其他相關當事人的申請辦理以下變更登記：
（一）繼承、捐贈、依法進行的財產分割引起的過戶登記；
（二）法人合并、分立，或因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記；
（三）司法凍結、扣劃；
（四）質押登記；
（五）相關法律、行政法規、中國證監會規章及本公司業務規則規定的其他情形。
第十一條 私募債券涉及轉股、換股、贖回、回售等業務的，根據相應證券交易場所及本公司的相關規定辦理。
第十二條 本公司向發行人提供以下私募債券持有人名冊服務：
（一）按照雙方約定，定期向發行人發送持有人名冊；
（二）因召開私募債券持有人會議、派發本息、回售、贖回等原因，發行人可申請發送持有人名冊；
（三）本公司認可的其他情形。
受托管理人為履行受托管理職責，有權代表私募債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息。
發行人、受托管理人取得持有人名冊后，應當妥善保管，并在法律、行政法規和部門規章許可的范圍內使用持有人名冊。因發行人、受托管理人不當使用持有人名冊所產生的一切法律責任，由不當使用的發行人、受托管理人承擔。
第十三條 發行人委托本公司派發私募債券本息的，應當在本公司規定時間內將用于派發私募債券本息的資金劃轉至本公司指定的銀行賬戶。本公司確認發行人的相應款項到賬后，根據本公司有關業務規定辦理私募債券本息派發手續。
發行人若不能在本公司規定期限內將委托本公司派發的私募債券本息劃入本公司指定賬戶的，發行人應當事前及時通知本公司，并按有權機構規定方式進行信息披露，說明原因。
因發行人不能在本公司規定期限內劃入相關款項、未履行及時通知義務、未履行及時披露義務以及其他原因，導致投資者未按時取得私募債券本息所產生的一切法律責任由發行人承擔。
第十四條 發行人、投資者可以通過本公司提供的電子網絡服務系統或現場柜臺方式向本公司申請查詢與自己相關的私募債券的登記信息。
對通過網絡查詢服務系統等非現場辦理方式獲得的查詢結果有異議的，應以本公司現場確認的查詢結果為準。
第十五條 對于通過證券交易場所達成的私募債券轉讓，本公司根據證券交易場所發送的轉讓成交結果辦理清算交收。
第十六條 對于私募債券轉讓，本公司依據結算參與人的委托，辦理結算參與人之間的債券和資金的結算。結算參與人與其客戶之間的債券劃付，應當委托本公司代為辦理。
第十七條 對于私募債券轉讓，本公司可提供逐筆全額、純券過戶等結算服務，以及代收代付等服務。
逐筆全額結算是指本公司作為結算組織者，對每筆私募債券轉讓，在規定的交收時點，將買方結算參與人應付資金足額劃付給賣方結算參與人的同時，將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人。在逐筆全額結算過程中，本公司不作為共同對手方，不提供交收擔保。
純券過戶是指私募債券轉讓達成后，本公司根據證券交易場所確認的轉讓成交結果，在規定的交收時點，將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人，買賣雙方結算參與人之間的資金結算自行完成。
代收代付是指買賣雙方結算參與人可選擇通過本公司資金劃付平臺完成應收應付資金的劃轉。
第十八條 對于私募債券轉讓，本公司可按照與結算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。
第十九條 結算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶（結算備付金賬戶，上海市場為專用資金交收賬戶）和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。
第二十條 對于采用逐筆全額結算方式的私募債券轉讓，本公司根據證券交易場所發送的私募債券轉讓成交數據進行逐筆清算，計算出結算參與人每筆轉讓的應收（應付）資金（債券）數量，并按本細則第二十一條、第二十二條的規定辦理債券與資金的交收。
第二十一條 在規定的交收時點，本公司根據私募債券逐筆全額清算結果，按轉讓成交順序逐筆檢查應付資金結算參與人資金交收賬戶中資金是否足額，同時檢查應付債券結算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額，檢查的最小單位是單筆轉讓數量，不辦理部分交收。如單筆債券轉讓的應付資金或債券不足，本公司繼續按轉讓成交順序進行下一筆債券轉讓的資金、債券檢查和辦理交收。
第二十二條 結算參與人應付資金、債券均足額的，本公司將相應資金從應付資金結算參與人資金交收賬戶劃轉至應收資金結算參與人資金交收賬戶；同時將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶，再劃轉至應收債券結算參與人證券交收賬戶，再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
買方結算參與人應付資金不足，或者賣方結算參與人應付債券不足的，則本公司做交收失敗處理。由于結算參與人應付債券或資金不足導致交收失敗的，由違約方結算參與人向對手方結算參與人承擔全部責任。本公司將把結算參與人交收違約情況報告中國證監會。
第二十三條 對于采用純券過戶結算方式的私募債券轉讓，本公司根據證券交易場所發送的私募債券轉讓成交數據，檢查應付債券結算參與人相關賣出證券賬戶中債券是否足額，檢查的最小單位是單筆轉讓數量，不辦理部分交收。應付債券足額的，本公司將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶，再劃轉至應收債券結算參與人證券交收賬戶，再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
第二十四條 結算參與人私募債券采用純券過戶結算方式的，相關結算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據結算參與人的資金劃付指令，通過結算參與人的相關資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導致的資金劃付失敗，由相關責任方協商解決后續處理事宜。
第二十五條 私募債券涉及的登記、結算業務，除本細則有特別規定外，適用本公司《證券賬戶管理規則》、《證券登記規則》以及其他登記結算相關業務規則辦理。
第二十六條 私募債券登記結算業務收費項目及標準參照公開發行公司債券，具體參照本公司相關業務指南辦理。
第二十七條 根據《公司債券發行與交易管理辦法》，經中國證監會認可的其他機構辦理私募債券的登記、結算業務的，應當將登記、結算相關數據報送本公司。
第二十八條 本細則由本公司負責解釋。
第二十九條 本細則自發布之日起實施。本公司2012年5月22日發布的《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》同時廢止。