全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》的公告
為規范全國中小企業股份轉讓系統的優先股試點工作，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關規定，以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》（以下簡稱《業務指引》），現予以發布，并就有關事項公告如下：
一、《業務指引》發布后，發行人可按相關規定發行優先股。
二、《業務指引》中“轉讓服務”規則的實施涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接，具體實施時間由本公司另行公布。《業務指引》“轉讓服務”規則實施前，本公司暫不為優先股提供轉讓服務。
三、各市場主體開展優先股試點工作，應加強風險防控，發現問題及時向本公司報告。
特此公告。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年9月21日
附件：
全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）
第一章 總則
第一條 為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。
第二條 發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。
前款所稱的發行人包括：
（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；
（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；
（三）注冊在境內的境外上市公司。
第三條 發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。
第四條 普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。
前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。
經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。
第五條 優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。
第六條 主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。
第七條 申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。
第八條 優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
第九條 優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。
第二章 發行
第十條 發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。
第十一條 發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；
（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；
（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；
（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十二條 發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。
第十三條 發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。
第十四條 發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。
第十五條 發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。
第十六條 普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。
第十七條 經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。
第三章 轉讓服務
第十八條 優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。
第十九條 全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9：15至11：30，13：00至15：00。
第二十條 在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：
（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。
第二十一條 全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。
第二十二條 每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為優先股轉讓的成交確認時間。
第二十三條 全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。
成交確認申報與定價申報可以部分成交。
成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。
成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。
第二十四條 全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。
第二十五條 投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。
第二十六條 優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。
第二十七條 優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。
根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。
第二十八條 主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。
主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。
第二十九條 開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。
第三十條 收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。
第三十一條 主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。
持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。
第三十二條 全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。
第三十三條 全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。
優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。
第三十四條 主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。
第三十五條 優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。
掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。
第三十六條 優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。
掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。
第三十七條 優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。
第四章 信息披露
第一節 發行披露
第三十八條 發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。
第三十九條 發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：
（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；
（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等；董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等；
（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；
（四）發行目的與募集資金用途；
（五）公司章程的修訂方案；
（六）其他事項。
第四十條 發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。
第四十一條 發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。
第四十二條 發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。
第四十三條 發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。
經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。
第二節 持續信息披露
第四十四條 發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。
第四十五條 發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。
掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。
第四十六條 優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。
第四十七條 發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。
優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。
第四十八條 優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。
第四十九條 發行人累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。
對于股息可累積到下一會計年度的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。
發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。
第五十條 商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。
第五十一條 投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。
投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。
第五十二條 優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。
發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。
第五章 監管措施和違規處分
第五十三條 發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。
第六章 附則
第五十四條 優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。
第五十五條 發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。
第五十六條 發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。
發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。
發行人應按照上一年度年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。
投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。
試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。
第五十七條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第五十八條 本指引自發布之日起施行。