全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《掛牌申請材料（股東人數未超過200人）受理檢查要點》的通知
（股轉系統公告〔2016〕76號）
各市場參與人：
為進一步提高企業申請掛牌材料受理工作公開透明程度，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《掛牌申請材料（股東人數未超過200人）受理檢查要點》，現予公布，自公布之日起施行。
特此通知。
附件：掛牌申請材料（股東人數未超過200人）受理檢查要點
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2016年9月6日
附件
掛牌申請材料受理檢查要點（股東人數未超過200人）
申請材料目錄 1-1 公開轉讓說明書（申報稿）1、標題注明“公開轉讓說明書（申報稿）”；
2、材料正文后依次附以下簽字蓋章頁：
（1）申請掛牌的股份公司全體董事、監事、高級管理人員的分類簽名，并加蓋股份公司公章；
（2）主辦券商聲明“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”，并由主辦券商法定代表人、項目負責人、項目小組成員簽字，主辦券商加蓋公章；由券商授權代表簽字的需補充券商出具的授權書，授權書需加蓋券商公章；
（3）律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所分別發表聲明：“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告）無矛盾之處。本機構及及經辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明書引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”，并由經辦人員及所在機構負責人簽名，加蓋機構公章；如資產評估機構不出具相關聲明，應當由股份公司出具說明材料，說明資產評估機構不出具相關聲明的具體原因，并加蓋股份公司公章；1-2 財務報表及審計報告1、會計師事務所出具的審計報告，必須由總所出具。報告正文結尾應當由兩名經辦會計師簽名蓋章，并加蓋會計師事務所公章，注冊會計師蓋章應當是標準私章； 2、財務報表應有公司公章以及相關責任人的簽字并蓋章；1-3 法律意見書1、律師事務所出具的“法律意見書”，總所或分所出具的均可；
2、法律意見書正文結尾應當由律師事務所負責人、兩名經辦律師簽名，并加蓋律師事務所公章；1-4 公司章程1、股份公司現行的公司章程；
2、股份公司在章程標題處或落款處加蓋公章；1-5 主辦券商推薦報告1、標題注明“推薦報告”字樣；
2、主辦券商在落款處加蓋公章；1-6 定向發行情況報告書（如有）1、標題注明“定向發行情況報告書”字樣；
2、股份公司在落款處加蓋公章；2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及定向發行（如有）的報告1、標題注明“掛牌及定向發行（如有）申請”字樣；
2、申請抬頭是“全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司”，如使用簡稱，應當確保準確；
3、文件應有股份公司發文文號；
4、股份公司在申請落款處加蓋公章；2-2 有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的董事會決議1、標題注明“董事會決議”字樣；
2、決議中有與“公開轉讓及定向發行（如有）”相關的議題；
3、決議正文后，有參會董事簽字，股份公司加蓋公章；
4、如果股份公司在創立大會上對“掛牌、公開轉讓及定向發行（如有）”的事項，作過審議，可不提供董事會決議，只提交該股東大會決議即可。2-3 有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的股東大會決議1、標題注明“股東大會決議”字樣；
2、決議中有與“公開轉讓及定向發行（如有）”相關的議題；
3、決議正文后，有參與表決的股東簽字，如股東為非自然人股東，需加蓋該非自然人股東公章；
4、股份公司加蓋公章；2-4 企業法人營業執照1、股份公司企業法人營業執照正本或副本；2-5 股東名冊及股東身份證明文件1、股東名冊至少包括股東名稱、持股數量和持股比例三項內容；
2、如果股東名冊以文字描述的形式展現，股份公司應當在落款處加蓋公章。如果股東名冊以表格形式展現，股份公司應當在表格標題處加蓋公章；
3、股東為自然人的，身份證明文件為“居民身份證”，正反面掃描在同一張紙上。股東為非自然人的，身份證明文件為“股東的主體資格證明文件”；2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況1、內容至少包括人員姓名、任職情況、持股數量和持股比例四項內容；
2、股份公司加蓋公章；2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告1、資產評估事務所出具的資產評估報告；
2、報告正文結尾應當由資產評估事務所負責人、兩名經辦資產評估師簽名蓋章，并加蓋資產評估事務所公章；2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表1、如是會計師事務所的專項報告，參照1-2審計報告的相關檢查要點；
2、如是股份公司出具的，至少應當由股份公司加蓋公章；2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》1、董監高簽字人員應與公開轉讓說明書簽字人員情況一致；
2、查驗律師見證簽字，如見證律師與申報律師不同，需附律師執業證書和律師事務所執業證書；3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議主辦券商和申請掛牌公司作為合同雙方簽署《推薦掛牌并持續督導協議》，雙方加蓋公章；3-2 盡職調查報告1、首頁法律事項調查人員、財務會計調查人員、行業分析師、項目小組負責人簽字部分，每個身份的人員應當有且只有1人簽字；
2、尾頁落款處應有項目小組成員簽字，主辦券商加蓋公章；項目小組人員構成應注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名；3-3 盡職調查工作文件 3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表1、工作底稿目錄應當與相關工作記錄內容匹配；
2、工作記錄和盡職調查工作表，不用區分檢查，僅要求有相關信息即可；
3、主辦券商加蓋公章；3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件具體形式包括：稅收相關法律法規、高新技術企業證書、各級地方政府或有關部門下發的對股份公司給予稅收優惠或財政補貼的文件，如法律法規文件篇幅較長，可以適當節選與此相關的條文；股份公司獲得稅收優惠、財政補貼的完稅證明、退稅證明或補貼進賬憑證；3-3-3 歷次驗資報告1、從公司設立（有限公司改制為股份公司的，從有限公司設立起算）起，每一次經會計師事務所審計的驗資報告；注冊資本應當環環相接，因地方政府政策等原因，沒有驗資報告的，應當提供資金往來的財務憑證；
2、驗資報告應當由2名注冊會計師簽名蓋章，并由所在會計師事務所加蓋公章；3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同1、合同應為彩色掃描件，如掃描合同為復印件，應當由股份公司加蓋公章或律師鑒證，確保復印件與原件內容一致；3-4 內核意見 3-4-1 內核機構成員審核工作底稿1、內核工作人員在相應工作底稿上簽字；
2、主辦券商加蓋公章；3-4-2 內核會議記錄1、應當由參會人員簽字；
2、主辦券商加蓋公章；3-4-3 對內核會議反饋意見的回復1、應當由項目負責人、項目小組成員簽字；
2、主辦券商加蓋公章；3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見1、應當由內核專員簽字并附內核意見落實情況表；
2、主辦券商加蓋公章； 3、該目錄內應同時上傳《內核參考要點落實情況表》，文末需由內核委員、項目注冊會計師、律師分別簽字；3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表1、《內部核查表》及《風險評估表》，文件結尾應由主辦券商負責相關業務高管人員、項目負責人、項目成員簽字，由主辦券商分別在兩份文件的簽字頁落款處加蓋公章； 2、《風險評估表》結尾處應用“高風險、中風險、低風險”明確揭示項目風險等級；3-6 主辦券商自律說明書1、標題注明“自律說明書”字樣；
2、主辦券商在落款處加蓋公章；3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件1、我司發出的《主辦券商業務備案函》；
2、項目小組成員任職資格說明文件包括：證券從業資格證書、司法執業資格證書和注冊會計師證書、項目組人員發表的文章；4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書1、股份公司出具的承諾書，應當有全體董事簽字并加蓋股份公司公章；
2、主辦券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所出具的承諾書，應當加蓋各自公章。
3、股份公司、主辦券商出具的承諾書，如果有抬頭，應當至少包括“全國中小企業股份轉讓系統公司”。4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函1、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所分別出具無異議函，且分別蓋公章。
2、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所出具的無異議函，如果有抬頭，應當至少包括“全國股份轉讓系統公司”。4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明1、股份公司、主辦券商分別出具一致性的聲明，且加蓋公章；
2、股份公司、主辦券商出具的承諾書，如果有抬頭，應當至少包括“全國股份轉讓系統公司”。4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件1、律師應當提供律師資格證或律師執業證；
2、律師事務所應當提供律師事務所從業資格證書；
3、會計師應當提供注冊會計師證書；
4、會計師事務所應當提供會計師事務所從業資格證書和從事證券、期貨相關業務資格證書；4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件1、公司為國有參股或控股企業的，應提供國有股權設置批復文件；
2、外商投資股份公司（外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25％以上的企業法人）在申請時必須提交商務部門的外資股設立批復文件，其他情況窗口不做強制要求；4-6 證券簡稱及證券代碼申請書1、明確證券簡稱申請訴求；
2、股份公司加蓋公章.轉讓方式相關申請材料受理檢查要點（股東人數未超過200人）一、股票掛牌時確定協議轉讓方式申請材料申請材料目錄檢查要點1-1 關于股票采取協議轉讓方式的申請1、申請掛牌的股份公司加蓋股份公司公章；1-2 股東大會關于同意公司股票采取協議轉讓方式的決議1、標題注明“股東大會決議”字樣；
2、決議中有與“采取協議轉讓方式”相關的議題；
3、決議正文后，有參與表決的股東簽字，如股東為非自然人股東，需加蓋該非自然人股東公章；
4、股份公司加蓋公章；二、股票掛牌時確定做市轉讓方式申請材料1-1 關于股票采取做市轉讓方式的申請1、申請掛牌的股份公司加蓋股份公司公章；1-2 股東大會關于同意公司股票采取做市轉讓方式的決議1、標題注明“股東大會決議”字樣；
2、決議中有與“采取做市轉讓方式”相關的議題；
3、決議正文后，有參與表決的股東簽字，如股東為非自然人股東，需加蓋該非自然人股東公章；
4、股份公司加蓋公章；1-3 做市商為申請掛牌公司股票提供做市報價服務申請1、做市商在落款處加蓋公章；備注：1.本檢查要點為掛牌申請材料基本制作要求，申報材料達到該要點所列標準即可受理。各主辦券商可根據自身實際情況，在不低于要點標準基礎上制定各自工作要求，股轉系統受理材料時對要點外內容不作檢查。2.本檢查要點要求提交所有文件均應為原件，使用彩色掃描方式上傳。如使用黑白掃描件或復印件，應由律師見證，加蓋見證律師所在律所公章；如見證律師與申報律師不一致，需同時附律師事務所及經辦律師相關資質文件。3.本檢查要點要求簽字處，均應為本人親筆簽字。如由其他人代簽，應同時提交授權書；法人授權書應加蓋法人公章。