中國證券監督管理委員會主板發審委2017年第85次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第85次發審委會議于2017年6月6日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）秦皇島港股份有限公司（首發）獲通過。
（二）香飄飄食品股份有限公司（首發）獲通過。
（三）哈爾濱三聯藥業股份有限公司（首發）獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一） 秦皇島港股份有限公司
1、請發行人代表結合煤炭行業去產能目標、發行人主要客戶中國中煤能源集團有限公司、大同煤礦集團有限責任公司、神華集團有限責任公司等選擇在環渤海地區自建碼頭的最新進展以及周邊港口競爭、大秦線鐵路運量下降、雄安新區建設對河北地區環保的新要求、發行人2017年第一季度的經營業績（經審計）等情況，進一步說明：（1）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人采取的應對措施及進展情況；（3）發行人2017年上半年、全年經營業績是否存在大幅下滑乃至發生虧損的情形。請保薦代表人發表詳細的核查意見，并說明核查的具體程序、方法、結論和依據。
2、請發行人代表進一步說明發行人租賃河北港口集團有限公司港口及配套設施類資產關聯交易的必要性、合理性，所履行的決策程序和披露情況，定價是否公允，以及在港口集團財務公司存款安全性和收益性相關內部控制制度是否建立健全并有效執行。請保薦代表人說明核查程序、依據和結論。
3、請發行人代表進一步說明：（1）有關商標沒有注入發行人的具體原因及其合理性；（2）發行人在用的商標是否存在權屬糾紛；發行人在用的商標等重要資產或技術的取得或者使用是否存在重大不利變化的風險；（3）前述事項對發行人的獨立性、資產完整性以及持續經營是否構成重大不利影響。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明對國投曹妃甸港口有限公司股權投資未計提減值準備是否謹慎、是否符合相關會計準則的規定。請保薦代表人發表核查意見。
（二） 香飄飄食品股份有限公司
1、請發行人代表進一步說明：（1）除湖州市物價局作出的行政處罰外，發行人產品是否發生其他質量問題和/或安全事故，是否因此受到其他行政監管部門的處罰及媒體報道、消費者關注投訴等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟；（2）報告期內和截至目前，發行人原材料采購、生產、包裝、運輸、庫存管理、售后服務等方面的產品質量的內控制度是否健全并得到有效執行，發行人相關內控制度是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明對發行人產品質量問題進行核查的方法、過程及結論。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期內新??或撤銷經銷商數量較多的原因、是否存在跨期提前或者延后確認收入的現象；（2）發行人對經銷商的管理政策，如廣告費用、運輸費用的承擔、保證金的繳納比例、退換貨政策等；（3）發行人與經銷商之間是否存在關聯關系，發行人對經銷商是否存在延長信用期限、增加信用額度、提供擔保、借款等財務支持或其他利益安排的情形；（4）主要經銷商的庫存情況，是否實現最終銷售；（5）發行人對電商平臺的主要權利及義務，報告期各期平臺費用的發生金額及確定依據；報告期內電商客戶的人均消費、地區分布、發貨分布、購買次數、購買時間間隔、次均消費額等情況，說明是否存在大額、異常的消費情形；（6）發行人2015年執行固定返利政策的主要考慮；固定返利及補貼政策對各經銷商是否一致；各月度、季度、年度的考核指標及測算依據的具體情況，報告期內是否存在較大波動，有無存在返利及補貼的跨期調節結算情況。請保薦代表人說明對前述事項以及線上、線下銷售收入真實性的核查方法、程序、依據和結論。
3、2016年6月，發行人通過與香港林氏簽訂《品牌獨家使用許可框架協議》取得蘭芳園品牌在大陸的獨家使用權，請發行人代表進一步說明：（1）發行人通過該協議所取得的品牌獨家使用權的標的；（2）發行人通過與杭州湘元餐飲管理有限公司、杭州蘭芳園餐飲管理有限公司和杭州余杭滿好食品有限公司簽訂協議收購與“蘭芳園”相關的商標權、商標申請權以及相關轉讓價格的定價依據等具體情況；（3）發行人目前正在申請的“蘭芳園”商標的注冊進展情況，是否存在法律障礙；（4）發行人目前使用蘭芳園品牌進行奶茶的生產及銷售的進展情況。請保薦代表人對上述問題的核查情況進行說明，并對發行人取得香港蘭芳園國內獨家使用權的會計處理的合規性，以及相關交易的真實性發表核查意見。
（三） 哈爾濱三聯藥業股份有限公司
1、請發行代表人進一步說明：在與四環醫藥控股集團有限公司、黑龍江省天行健醫藥有限公司等公司（以下簡稱合作方）合作開發藥品模式下，技術來自于合作方同時銷售渠道是合作方或者合作方指定的第三方的合作方式是否屬于行業慣例，是否影響發行人的業務獨立性和資產完整性。請保薦代表人說明表核查意見。
2、請發行代表人進一步說明：（1）訊誠國際有限公司（以下簡稱訊誠國際）設立及用于收購資金的來源；（2）訊誠國際注銷解散的具體原因，解散過程中對所持發行人股份的處理情況；發行人在訊誠國際注銷后未及時辦理股權變更申請的具體原因，以及對其生產經營和財務狀況以及相關信息披露真實性的影響；（3）迅誠國際解散后至股權變更至秦劍飛、周莉期間，發行人依然作為外商投資企業繼續運營，是否符合外商投資企業相關法律法規規定，發行人是否應當補繳相關稅費。請保薦代表人說明對上述問題的核?飼榭觶?并對未及時辦理股東變更事項是否屬于重大違法違規行為發表核?艘餳?。
3、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期發行人銷售費用、市場及學術推廣費逐年增長的具體原因和合理性；（2）報告期各期市場及學術推廣費的具體分項構成，是否在學術推廣活動中給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅游費用等變相商業賄賂行為；（3）市場及學術推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業往來第三方賬戶的情形；（4）學術推廣會議相關組織和支出情況，包括召開頻次，召開內容，平均參與人次，費用報銷情況等；會議是否實際召開，是否存在重大異常；（5）報告期內發行人市場推廣活動中存在部分現金交易的具體原因，是否存在現金商業賄賂行為；（6）結合訂單獲取方式、流程，補充說明發行人相關內部控制制度能否有效防范商業賄賂風險；發行人相關內控制度的執行情況及其有效性。請保薦代表人發表核查意見，并說明核查的過程、結論和依據。
4、請發行人代表進一步說明推行兩票制對公司經營的具體影響，推行兩票制是否屬于發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響的情形。請保薦代表人發表核查意見，并說明核查過程、結論和依據。
發行監管部
2017年6月6日