中國證券監督管理委員會主板發審委2017年第146次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第146次發審委會議于2017年9月19日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）山東大業股份有限公司（首發）獲通過。
（二）成都豪能科技股份有限公司（首發）獲通過。
（三）蘭州莊園牧場股份有限公司（首發）獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）山東大業股份有限公司
1、請發行人代表進一步說明：（1）結合產品品種、產能、產量、售價、單位成本（料、工、費）、市場競爭及自身優勢等情況，進一步說明不同種類產品及同類產品不同期間毛利率差異較大，毛利率高于同行業可比上市公司平均水平，且發行人毛利率變動趨勢與同行業上市公司毛利率變動趨勢不一致的原因和合理性；胎圈鋼絲毛利率在2015年大幅提升、鋼簾線毛利率在2016年大幅提升的原因、合理性及持續性；（2）報告期凈利潤增長與營業收入增長趨勢不一致的具體原因及其合理性；（3）成本費用的歸集和結轉是否真實、準確、完整；（4）報告期銷售費用率和管理費用率均低于同行業可比上市公司平均水平，且期間費用率逐年下降的原因、合理性和可持續性；銷售費用的變動與收入變動是否匹配；（5）發行人高管和員工薪酬與同行業上市公司的對比情況；報告期各期發行人是否存在通過人為壓低高管和員工薪酬、不依法繳納“五險一金”等方式，來降低期間費用、增加利潤的情形；（6）是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形。請保薦代表人詳細說明核查方法、依據和結論。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期發行人員工總人數、社會保險、住房公積金等“五險一金”的實際繳納人數、實際繳納金額和未繳納比例；（2）未繳納“五險一金”的具體原因，是否損害發行人員工利益，是否符合《社會保險法》《住房公積金管理條例》等有關法律法規的規定，是否存在潛在糾紛和被政府監管部門處罰的風險；（3）部分農村戶籍員工自愿放棄辦理社會保險，是否具有法律效力；部分農村戶籍員工自行繳納新農合、新農保，是否可以因此豁免發行人的法定義務；（4）未繳納“五險一金”情況對發行人經營業績和凈利潤的具體影響；（5）發行人及其控股股東、實際控制人是否已經和/或將要采取措施予以糾正。請保薦代表人說明核查情況和結論。
3、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期期末應收賬款、應收票據余額較高且逐年上升的原因和合理性，應收賬款壞賬計提是否謹慎、充分；是否會對發行人的業績和持續經營產生不利影響；（2）結合信用期限、期后回款時間，說明報告期各期是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況；（3）結合業務流程和收入確認的周期，說明應收賬款余額增長率與營業收入增長率不一致的原因及其合理性；（4）是否存在通過第三方公司回款進行沖抵的方式調節應收賬款賬齡的情形；是否存在會計期末以外部借款、自有資金減少應收賬款、下期初再沖回的情形；（5）報告期內應付票據金額較大且逐年增長的原因；（6）是否存在開具沒有真實交易背景的承兌匯票、應收票據因無法貼現、承兌、無法到期收回而轉為應收賬款的情形。請保薦代表人說明核查方法、程序、依據和結論。
4、請發行人代表進一步說明發行人的獨立董事張煥平擔任發行人獨立董事是否符合中組部《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》等相關規定。請保薦代表人發表核查意見。
（二）成都豪能科技股份有限公司
1、請發行人代表進一步說明：（1）長江機械違法將廢潤滑油通過廠區雨水溝排放的決策過程，公司在環境保護內控制度建設方面存在的薄弱環節，對于相關責任人的處理情況；（2）報告期內環保相關費用成本及未來支出情況、相關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理發行人生產經營所產生的污染相匹配；發行人有關排放和污染處理設施的運轉是否正常有效；對于危險廢物的處置方式是否合規；（3）發行人的生產經營和募投項目是否符合國家環境保護、安全生產等方面的規定，是否取得所必需的排污許可證等許可文件；（4）發行人是否已經接受地方環保部門根據《關于實施工業污染源全面達標排放計劃的通知》組織的核查；（5）發行人受到上述環保行政處罰是否構成重大違法行為；除上述環境違法事件外，是否還受到過其他環保主管部門的行政處罰。請保薦代表人說明核查情況和結論。
2、請發行人代表進一步說明：（1）結合行業特征、生產模式、銷售模式、銷售周期和同行業上市公司對比情況等，說明報告期各期末發行人存貨金額及占比較大的具體原因和合理性；（2）發行人存貨以庫存商品為主的原因及合理性；（3）發行人未計提存跌價準備，請結合產品銷售周期、產品市場情況、材料備貨周期、業務模式、存貨以庫存商品為主、部分存貨庫齡較長等說明發行人報告期未計提存跌價準備，是否合理、充分、謹慎，是否已充分提示相關風險；（4）發行人是否可能出現發行上市前少計提或者不計提存貨跌價準備，發行上市后大幅提高存貨跌價準備計提比例的情形。請保薦代表人說明核查情況和結論。
3、請發行人代表進一步說明：（1）未將簽署一致行動協議的徐應超、向星星、杜庭強、向朝明認定為共同實際控制人的原因和合規性；（2）是否符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》和證券交易所股票上市規則等相關規定。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明向生產齒套產品所需的齒套坯件加工廠商詢價的具體方式，包括詢價的次數、詢價對象的選擇標準和數量，其他詢價對象的報價情況，與重慶興富吉的價格差異情況，采購齒套坯件交易對象的確定標準，關聯交易價格是否公允。請保薦代表人發表核查意見。
5、請發行人代表進一步說明公司與客戶協商確定產品價格的過程，從公司產品定價及價格走勢，公司產品材料配比、成本控制與質量控制等方面與同行業公司的比較情況，進一步分析公司產品定價的合理性和盈利能力的可持續性。請保薦代表人發表核查意見。
（三）蘭州莊園牧場股份有限公司
1、請發行人代表說明：發行人對犢牛和育成牛采用市場法評估公允價值、對成母牛采用收益法評估公允價值是否符合同行業上市公司慣例、資產評估準則及企業會計準則的相關規定；主要評估參數的確定是否符合標的資產實際情況，過程依據是否充分；生物資產公允價值計量對發行人經營業績影響的風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查情況。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期內和截至目前，發行人關于原材料采購、乳制品生產、包裝、儲存、運輸、售后服務等方面的產品質量的內控制度是否健全并得到有效執行；（2）發行人產品是否發生過質量問題和/或食品安全事故，是否因此受到行政監管部門的處罰及媒體報道、消費者關注等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟；（3）發行人的生產經營是否符合《食品安全法》《食品安全法實施條例》《乳品質量安全監督管理條例》《國務院辦公廳關于進一步加強乳品質量安全工作的通知》等法律法規的規定。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據和結論。
3、請發行人代表進一步說明：（1）發行人共擁有的1宗土地使用權未辦理土地使用權證，該宗土地使用權證書辦理的最新進展情況，是否存在辦理法律障礙；是否存在違法違規情形、被處罰并收回土地的風險；（2）發行人租賃的7宗土地均系農村集體土地，屬于未辦理土地所有權證的農業用地，發行人租用的上述土地經營是否改變了租賃土地的農用地性質，是否符合《土地管理法》《土地管理法條例》《中共中央國務院關于加強耕地保護和改進占補平衡的意見》等法律法規的相關規定；（3）發行人土地和租賃房產存在瑕疵，是否影響發行人的資產完整性，是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書（2015年修訂）》第五十一條的規定；（4）發行人上述購買和承租的物業瑕疵情況是否會對發行人的生產經營帶來重大不利影響，是否構成本次發行上市的法律障礙。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明聯營養殖模式相關內部控制制度的建立健全及其有效執行情況，能否保證原奶生產成本核算的真實性和準確性。請保薦代表人發表核查意見。
發行監管部
2017年9月19日