中國證券監督管理委員會主板發審委2017年第109次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第109次發審委會議于2017年7月18日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）廣州集泰化工股份有限公司（首發）獲通過。
（二）寧波中大力德智能傳動股份有限公司（首發）獲通過。
（三）大理藥業股份有限公司（首發）獲通過。
（四）合盛硅業股份有限公司（首發）暫緩表決。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）廣州集泰化工股份有限公司
1、請發行人代表進一步說明：（1）報告期內，發行人租賃控股股東安泰化學廠房和土地的原因及合理性；（2）2017年6月，發行人向安泰化學購買前述房屋土地的過程及所履行的決策程序，是否符合相關法律、法規和規范性文件以及發行人的章程規定；（3）發行人前述關聯租賃、關聯購買的必要性，定價是否公允；（4）未來生產線搬遷后資產使用及處置方案、相關生產線的搬遷對生產經營的影響；（5）報告期內，發行人向其實際控制人之兄鄒珍祥控制的仁安包裝采購包裝物紙筒、膠筒及印刷服務金額分別為2，818.97萬元、2，209.83萬元和2，120.01萬元，占同類交易比重分別為64.84%、57.34%和54.70%，上述關聯交易必要性，定價是否公允，是否履行有關關聯交易的決策程序；（6）控股股東等關聯方是否存在代發行人承擔費用成本并進行利益輸送的情形，發行人生產經營是否對關聯方存在重大依賴，是否對發行人的獨立性構成重大影響。請保薦代表人就發行人與關聯方的上述關聯交易價格是否公允，是否存在通過關聯交易操縱利潤的情形，發行人生產經營是否對關聯方存在重大依賴，是否存在對發行人獨立性有重大影響的情形發表核查意見，并說明對上述事項的核查方法、過程和依據。
2、請發行人代表結合發行人的環保設施設備的配置情況、報告期內環保投入情況以及與行業可比公司的環保投入的比較情況等，進一步說明報告期內發行人的環保總體投入與產量產出是否相匹配，發行人環保相關的內控制度是否健全并得到有效執行；報告期內是否存在被環保部門處罰的情形。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法、過程、依據和結論。
3、請發行人代表進一步說明下述事項：（1）結合具體產品構成和定價、成本構成、客戶情況、市場定位、銷售模式等，說明發行人毛利率高于同行業可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）對比分析經銷模式下發行人與可比上市公司毛利率的差異；（3）成本費用是否真實、準確、完整入賬；是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形；（4）發行人是否存在通過人為壓低發行人高管和員工薪酬以降低期間費用、增加利潤的情形。請保薦代表人說明核查情況和結論。
4、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期期末應收賬款余額較高和應收賬款周轉率低于同行業可比公司平均水平的原因和合理性，是否會對發行人的業績和持續經營產生不利影響；（2）結合信用期限、期后回款時間以及報告期各期末應收賬款40%以上超出信用期等情況，補充說明報告期各期是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況；（3）是否存在通過第三方公司回款進行沖抵的方式調節應收賬款賬齡的情形；是否存在會計期末以外部借款、自有資金減少應收賬款、下期初再沖回的情形；（4）壞賬準備計提比例是否謹慎、充分。請保薦代表人發表核查意見，并說明核查過程、結論和依據。
5、請發行人代表進一步說明2014年形成商譽并在當年全額計提的原因和商業合理性，是否違反企業會計準則的相關規定。請保薦代表人說明核查意見。
（二）寧波中大力德智能傳動股份有限公司
1、請發行人代表進一步說明：（1）境外客戶的開發方式、交易背景，有關大額合同訂單的簽訂依據、執行過程；（2）發行人出口退稅情況是否與發行人境外銷售規模相匹配；（3）結合報告期內相關貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發行人出口收入和發行人匯兌損失之間的匹配性；（4）發行人報告期內出口業務收入總體呈上升趨勢的具體原因及其合理性；（5）境外銷售中是否存在第三方回款情況，如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實。請保薦代表人發表核查意見，并結合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、中國出口信用保險公司數據、最終銷售或使用等情況，說明境外客戶銷售收入的核查過程、結論和依據。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期各期末存貨較大的原因和合理性；（2）存貨及其跌價準備計提相關內部控制制度及其有效執行情況；（3）結合產品銷售周期、產品市場情況、材料備貨周期、商品庫齡情況、業務模式、存貨周轉率、同行業上市公司情況等說明發行人各報告期存貨跌價準備的計提是否充分，是否已充分提示相關風險。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法、過程、依據和結論。
3、請發行人代表進一步說明公司子公司寧波中大創遠精密傳動設備有限公司擅自改變外匯資本金結匯資金用途被責令改正并處12萬元罰款是否屬于重大違法違規行為。請保薦代表人說明核查意見。
4、請發行人代表進一步說明報告期內存在關聯方資金占用的原因，發行人的資金管理制度是否嚴格，相關內控制度是否健全并得到有效執行，相關內部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法、過程、依據和結論。
（三）大理藥業股份有限公司
1、請發行人代表進一步說明：（1）人工麝香的基本情況，發行人醒腦靜注射液產品使用人工麝香而非天然麝香對產品質量及醫學效果有何影響，與使用天然麝香的同類產品在產品質量及醫學效果是否存在重要差異；（2）發行人2006年以來向中國中藥公司的人工麝香采購價格基本保持一致的商業合理性，與中國中藥公司的其他客戶相比是否存在差異；（3）報告期內人工麝香供應不足與業績下滑之間的關聯性及合理性，發行人與中國中藥公司相關采購協議簽訂情況，發行人是否存在原料采購不確定的情況，是否對原料生產廠家及代理商存在重大依賴，是否對發行人未來生產經營存在重大影響，發行人是否有保障人工麝香原料穩定供應的應對措施。相關信息披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：（1）發行人醒腦靜注射液和參麥注射液產品相關安全性再評價的進展情況，有無階段性結論，還需要履行哪些具體手續，是否會對該產品的生產經營產生不利影響，是否會影響發行人的相關生產資質；（2）發行人是否具備丹參注射液、柴胡注射液、香丹注射液和胞二磷膽堿注射液的生產能力，上述產品能否通過安全性再評價。相關信息披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：（1）發行人控股股東和實際控制人與立興實業有限公司（以下簡稱立興實業）、新疆立興股權投資管理有限公司（以下簡稱新疆立興）的相關股東和實際控制人是否存在股權代持或者其他利益安排；（2）立興實業、新疆立興實際控制人旗下醫藥資產是否存在與發行人相同、相近的業務，是否與發行人構成業務競爭，是否存在損害發行人利益的情形，是否存在保護發行人利益的相關措施和安排。相關信息披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：（1）在兩票制試點地區發行人相關的經營模式是否發生了改變，改變的具體情況，對該等地區的銷售和盈利情況；（2）針對兩票制向全國推廣的情形，發行人是否能及時建立并完善配送商、代理商的銷售體系，目前的進展情況；（3）發行人在已經實行兩票制的地區采購代理商提供的渠道開拓、學術推廣工作成果等銷售服務的定價原則，銷售費用是否真實、準確、完整入賬，兩票制下的銷售費用率與同行業公司自主銷售的銷售費用率的差別；（4）結合上述情形進一步分析，兩票制的實施對發行人經營模式和經營業績、防范商業賄賂風險對策的影響。請保薦代表人發表核查意見。
5、請發行人代表結合與經銷商的合作背景、選取條件、經營情況、合作年限等進一步說明，報告期經銷商新增、減少數量較多的原因及其合理性，向經銷商的銷售是否真實，是否存在通過向經銷商壓貨以增加銷售收入的情況，經銷商的最終銷售情況，經銷商關閉后存貨的具體處置情況。請保薦代表人發表核查意見。
（四）合盛硅業股份有限公司
無
發行監管部
2017年7月18日