上海證券交易所關于發布《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》的通知
（上證發〔2018〕98號）
各市場參與人：
為進一步完善上市公司退市制度，上海證券交易所（以下簡稱本所）根據中國證監會《關于修改＜關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見＞的決定》（以下簡稱《決定》）及《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》），制定了《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》，詳見附件），規定了重大違法強制退市的實施標準和程序。《實施辦法》已經本所理事會審議通過并報經中國證監會批準，現予以發布，自發布之日起施行。
為做好新老規則適用的銜接安排，保證《實施辦法》及本次同步修訂的《股票上市規則》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年11月修訂）》（以下統稱新規）的順利施行，現將有關事項通知如下：
一、《決定》施行前，上市公司已被認定構成重大違法行為或者依法移送公安機關，并被作出終止上市決定的，適用原規則；《決定》施行后，上市公司被有關行政機關行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發生時點，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規。
二、關于《實施辦法》第四條第三項規定的年報信息披露重大違法退市情形，以2015年度作為《實施辦法》第四條第三項重大違法退市情形的財務指標起算年度，即追溯后自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的將予以退市。
三、上市公司在新規施行前，存在重大違法行為，但已完成重組上市，且符合下列全部條件的，可以向本所書面申請不對其股票實施重大違法強制退市：
（一）新規施行前，上市公司已經按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定合法合規完成重組上市，且重大違法事項均發生在該次重組上市之前，也與該重組上市無關；
（二）現任董事、監事、高級管理人員最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，且最近12個月內未受到過證券交易所公開譴責。
上市公司按照本條規定提出不對其股票實施重大違法強制退市申請的，應當按照《實施辦法》第八條辦理，同時聘請財務顧問及律師進行核查并發表核查意見。
本所收到上市公司上述申請后，按照《實施辦法》規定的有關程序進行審核并作出相應決定。
四、新規施行前，已因重大違法被本所決定股票終止上市的公司，在新規施行后36個月內申請重新上市的，其重新上市事宜仍適用原規則。
特此通知。
附件：上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法
上海證券交易所
二??一八年十一月十六日
附件：
上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法
第一條 為嚴格執行上市公司重大違法強制退市制度，維護證券市場健康有序發展，根據《證券法》《證券交易所管理辦法》、中國證監會《關于修改＜關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見＞的決定》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）的相關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱重大違法強制退市，包括下列情形：
（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。
第三條 上海證券交易所（以下簡稱本所）上市委員會依據相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，按照本辦法規定的標準，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市委員會的審核意見作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。
第四條 上市公司涉及本辦法第二條第（一）項規定的重大違法行為，存在以下情形之一的，其股票應當被終止上市：
（一）上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（二）上市公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準；
（四）本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。
第五條 上市公司涉及本辦法第二條第（二）項規定的重大違法行為，存在以下情形之一的，其股票應當被終止上市：
（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（二）上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；
（三）本所根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。
第六條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，應當于知悉相關行政機關行政處罰事先告知書或者人民法院作出司法裁判當日，向本所申請公司股票及其衍生品種停牌，及時披露有關內容，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。
上市公司在前款規定的停牌期間，收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，應當及時披露有關內容，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。
上市公司在本條第一款規定的停牌期間，收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，未觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，公司應當申請股票復牌。
上市公司未按本條規定申請停牌并披露的，本所知悉有關情況后可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，并向市場公告。
第七條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，本所上市委員會在上市公司披露或者本所向市場公告相關行政機關行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判后15個交易日內，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷并形成認定意見。
上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的審議期限。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審議。
本所根據上市委員會的認定意見，在5個交易日內，向上市公司發出對其股票實施重大違法強制退市或者不對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書。
上市公司收到告知書后，應當及時予以披露。本所發出不對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書的，公司應當申請股票復牌。
第八條 上市公司收到對其股票實施重大違法強制退市的告知書后，可以在10個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，并載明具體事項及理由。
上市公司可以在前款規定期限內，以書面形式向本所提交不對其股票實施重大違法強制退市的申請或者申辯，并提供相關文件。
上市公司未在本條第一款或者第二款規定的期限提出聽證要求、書面申請或者申辯的，視為放棄相應權利。
上市公司在本條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。
第九條 本辦法第八條規定的有關期限屆滿或者聽證程序結束后，本所上市委員會在15個交易日內，結合上市公司聽證、陳述和申辯的有關情況，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。
上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的審議期限。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審議。
本所根據上市委員會出具的審核意見，在5個交易日內作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。
第十條 本所作出對上市公司股票實施重大違法強制退市決定的，按照《股票上市規則》的規定，依序對公司股票實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。對于公司股票暫停上市、終止上市事項，本所上市委員會可不再進行審議，由本所直接作出相應決定。
前款規定的退市風險警示期間為30個交易日，暫停上市期間為6個月。
本所作出不對公司股票實施重大違法強制退市決定的，上市公司收到本所決定后，應當及時披露，并申請股票復牌。
第十一條 本所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司可以在收到決定書后的5個交易日內，按照有關規定向本所申請復核。
第十二條 上市公司在重大違法強制退市實施過程中已根據本辦法規定向本所申請聽證、復核，在本所根據《股票上市規則》的規定對其股票作出暫停上市、終止上市決定時，再次就同一重大違法強制退市事由提出聽證或者復核申請的，本所不予受理。
第十三條 上市公司因本辦法第四條第（一）項、第（二）項規定的欺詐發行情形，其股票被終止上市的，不得在本所重新上市。
上市公司因本辦法第四條第（三）項、第（四）項和第五條規定的重大違法等情形，其股票被終止上市的，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓之日起的5個完整會計年度內，本所不受理其重新上市申請。
第十四條 本辦法經本所理事會審議通過，并報中國證監會批準后生效。
第十五條 本辦法自發布之日起施行。
第十六條 本辦法由本所負責解釋。未盡事宜，由本所另行規定。