全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》等業務規則的公告
（股轉系統公告〔2018〕1220號）
為加強對掛牌公司股票發行業務的監督管理，規范股票發行行為，保護投資者合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，全國股轉公司制定了《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1-4號》，修訂了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》，現予發布，自發布之日起實施。現就有關事項公告如下：
一、2013年12月30日發布的《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1-4號（試行）》、2015年5月29日發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答--股份支付》、2015年10月30日發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（二）--連續發行》同時廢止。
二、2016年8月8日發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）--募集資金管理、認購協議中的特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中關于募資資金管理和認購協議中的特殊條款的監管要求與新規定不一致的，以新規定為準。
特此公告。
附件1：關于掛牌公司股票發行有關事項的規定
附件2：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號--信息披露文件、備案文件的內容與格式
附件3：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號--股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式
附件4：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號--主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式
附件5：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號--法律意見書的內容與格式
附件6：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2018年10月25日
附件1：
關于掛牌公司股票發行有關事項的規定
第一章 總則
第一條 為加強對掛牌公司股票發行業務的監督管理，規范股票發行行為，保護投資者合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《發行業務細則》）等有關規定，制定本規定。
第二條 實施《發行業務細則》規定的股票發行，應當遵守本規定。
第二章 股票發行審議程序
第三條 掛牌公司在本次股票發行的新增股份登記完成前，不得召開董事會審議下一次股票發行方案。
前款所稱股票發行包括掛牌公司發行普通股和優先股。
第四條 掛牌公司董事會決議確定具體發行對象的（包括確定部分發行對象情形），董事會與股東大會審議股票發行相關事項時，掛牌公司董事、股東擬參與認購或者與擬認購對象存在關聯關系的，應當回避表決。
掛牌公司董事會決議未確定具體發行對象的，最終認購對象為掛牌公司董事、股東或者與董事、股東存在關聯關系的，且董事會或股東大會審議時相關董事或股東未回避表決的，掛牌公司應當按照回避表決要求重新召開董事會或股東大會進行審議。
掛牌公司股東大會審議股票發行相關事項時，出席股東大會的全體股東均擬參與認購或者與擬認購對象存在關聯關系的，經出席股東大會的全體股東一致同意，可以不再執行表決權回避制度。
第五條 掛牌公司股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過12個月，期滿后仍決定繼續發行股票的，應當重新提請股東大會審議。
第六條 掛牌公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內發行股票，該項授權在下一年年度股東大會召開日失效。
第七條 按照第六條規定發行股票的，掛牌公司年度股東大會應當就下列事項作出決議，作為董事會行使授權的前提條件：
（一）發行股票數量上限；
（二）發行對象、發行對象范圍或發行對象確定方法；
（三）現有股東優先認購安排；
（四）發行價格、發行價格區間或發行價格確定辦法；
（五）募集資金總額上限；
（六）募集資金用途；
（七）對董事會辦理本次發行事宜的具體授權；
（八）其他必須明確的事項。
第八條 存在以下情形之一的，掛牌公司不得按照第六條規定發行股票：
（一）董事會審議股票發行方案時，發行對象包括掛牌公司控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯方的；
（二）認購人以非現金資產認購的；
（三）發行股票導致掛牌公司控制權發生變動的；
（四）本次發行中存在特殊投資條款安排的；
（五）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近12個月內被中國證監會及其派出機構行政處罰或被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）采取紀律處分措施的；
（六）掛牌公司或其控股股東、實際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規、規章正被司法機關立案偵查或者被中國證監會及其派出機構立案調查，尚無明確結論的；
（七）全國股轉公司認定的其他情形。
第三章 募集資金管理的監管要求
第九條 掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資使用的分級審批權限、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。
第十條 掛牌公司募集資金應當存放于募集資金專項賬戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。掛牌公司應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。
第十一條 掛牌公司在取得股份登記函前，不得使用本次股票發行募集資金。
第十二條 掛牌公司募集資金應當用于主營業務及相關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。
除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十三條 掛牌公司應當按照股票發行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并及時披露募集資金用途變更公告。
第十四條 掛牌公司以募集資金置換前期資金投入的，應當在股票發行方案中披露前期資金投入的具體情況或安排，置換發生時應當及時披露募集資金置換公告。
第十五條 掛牌公司董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具核查報告，并在披露年度報告及半年度報告時一并披露。主辦券商應當每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，并在掛牌公司披露年度報告時一并披露。
第四章 特殊投資條款的監管要求
第十六條 掛牌公司股票發行認購協議及相關補充協議中簽訂有業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款的，相關協議應當經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。
第十七條 掛牌公司與認購對象簽訂的認購協議中，以及掛牌公司控股股東、實際控制人或其他第三方與認購人簽訂的補充協議中，不得存在以下條款：
（一）掛牌公司作為特殊投資條款的義務承擔主體；
（二）限制掛牌公司未來股票發行融資的價格或發行對象；
（三）強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派；
（四）掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優于本次發行的條款，則相關條款自動適用于本次發行認購方；
（五）發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權；
（六）不符合相關法律法規規定的優先清算權、查閱權、知情權等條款；
（七）其他損害掛牌公司或者其股東合法權益的特殊投資條款。
第五章 資產認購的監管要求
第十八條 以股權資產認購股票的，應當最晚在披露股東大會通知時一并披露具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的標的資產最近一年及一期（如有）的審計報告。財務報告在審計截止日后6個月內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過1個月。
第十九條 以非股權資產認購股票的，應當最晚在披露股東大會通知時一并披露具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告。評估報告在評估基準日后1年內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過1個月。
第六章 終止備案審查
第二十條 在股票發行備案審查期間，存在下列情形的，全國股轉公司終止備案審查：
（一）掛牌公司因涉嫌違反證券法律、行政法規、規章，正被司法機關立案偵查或者被中國證監會及其派出機構立案調查，尚無明確結論的；
（二）掛牌公司存在違反募集資金管理和使用相關規定、違規對外擔保、資金占用等行為，情節嚴重且提交備案材料時尚未整改完畢或消除影響的；
（三）掛牌公司未在規定期限內披露定期報告的；
（四）認購人以非現金資產認購股票，未完成相關資產權屬過戶或相關資產存在重大法律瑕疵的；
（五）掛牌公司與認購人協商一致，主動申請終止股票發行備案審查的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十一條 掛牌公司與認購人簽訂的認購合同中應當明確約定全國股轉公司終止備案審查時退款安排等事項的糾紛解決機制。
第二十二條 全國股轉公司終止相關股票發行備案審查的，掛牌公司應當及時進行信息披露。
第二十三條 全國股轉公司終止相關股票發行備案審查后，相關情形消除的，掛牌公司與認購對象協商一致后，可以在董事會辦理股票發行有關事項的有效期內重新提交備案材料。
第七章 附則
第二十四條 本規定由全國股轉公司負責解釋。
第二十五條 本規定自公布之日起施行。
附件2：
全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號--信息披露文件、備案文件的內容與格式
第一條 為了規范掛牌公司股票發行信息披露文件、備案文件的內容與格式，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《發行業務細則》）等有關規定，制定本指引。
第二條 向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）履行股票發行備案程序的掛牌公司，應按照本指引要求進行信息披露并報送備案文件。
第三條 掛牌公司應在驗資結束后按“附錄1第二部分”的要求提交備案文件。
第四條 掛牌公司在提交股票發行備案文件后，主動終止股票發行的，應當按照“附錄2”的要求提交申請文件。
第五條 掛牌公司應當按全國股轉公司要求的文件格式報送股票發行備案文件。
第六條 本指引附錄規定的信息披露文件、備案文件目錄是對股票發行信息披露文件和備案文件的最低要求。根據審查需要，全國股轉公司可以要求掛牌公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構補充材料。
第七條 信息披露文件、備案文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
第八條 備案文件的封面應標明“XX公司股票發行備案文件”字樣，扉頁應標明掛牌公司法定代表人、董事會秘書或信息披露事務負責人及聯系方式，主辦券商主管領導、項目負責人，以及相關中介機構項目負責人姓名、電話、傳真等聯系方式。
第九條 信息披露文件、備案文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。
第十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第十一條 本指引自公布之日起施行。
附錄1：
《全國中小企業股份轉讓系統股票發行相關文件目錄》
第一部分 備案前披露的文件
1－1 股票發行方案
1-2 公司關于股票發行的董事會決議
1-3 公司關于股票發行的股東大會決議（如有）
1-4 公司年度股東大會決議（按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》第六條發行的情形）
1-5 股票發行認購公告
1-6 股票發行認購結果公告
1-7 主辦券商關于股票發行合法合規性意見
1-8 股票發行法律意見書
1-9 具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或資產評估機構出具的資產審計或評估報告（如有）
1-10 收購類文件（如有）
第二部分 備案文件
第一節 要求披露的文件
1－1 股票發行情況報告書
第二節 不要求披露的文件
2－1 募集資金三方監管協議
2-2 股票發行備案報告
2-3 掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書
2-4 本次股票發行的驗資報告
2-5 XX股份（有限）公司及相關股東關于提請協助出具限售股份登記函的申請書（如有）
2-6 XX證券公司關于XX股份（有限）公司自愿限售股份申請限售登記的審查意見（如有）
2-7 簽字注冊會計師、律師或者資產評估師的執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件
2-8 國資、外資等相關主管機關核準、登記、備案相關文件（如有）
2-9 資產權屬證明文件（如有）
2-10 資產生產經營所需行業資質的資質證明或批準文件（如有）
2-11 掛牌公司及中介機構聯系方式
2-12 要求報送的其他文件
附錄2：
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司申請終止股票發行備案文件目錄》
第一部分 要求披露的文件
1-1 終止股票發行的董事會決議
1-2 終止股票發行的股東大會決議
第二部分 不要求披露的文件
2-1 掛牌公司關于終止股票發行備案的申請
2-2 主辦券商關于掛牌公司終止股票發行備案的審查意見
附件3：
全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引
第2號--股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式
第一章 總則
第一條 為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《發行業務細則》）等有關規定，制定本指引。
第二條 向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）履行股票發行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發行方案和發行情況報告書應當符合本指引的要求。
第三條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經披露過的信息，如未發生變化，掛牌公司可以采取索引的方法進行披露。
第四條 本指引有關要求對本次發行不適用或者需要豁免適用的，掛牌公司應當向全國股轉公司提出申請，經同意后，公司可根據實際情況進行調整，并在提交發行申請文件時作出書面說明。
第二章 股票發行方案
第五條 股票發行方案文本應標有“XX公司股票發行方案”字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。
第六條 股票發行方案扉頁應載有如下聲明：
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”
第七條 掛牌公司應在股票發行方案的目錄標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語，公司應作出釋義，并在目錄次頁列示。
第八條 股票發行方案應當至少包括以下內容：
（一）公司基本信息；
（二）發行計劃；
（三）非現金資產的基本信息，包括資產名稱、權屬關系，資產審計或評估情況等（如有）；
（四）董事會關于資產定價合理性的討論與分析（如有）；
（五）前一次發行募集資金使用情況及本次發行募集資金用途等相關信息；
（六）董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析；
（七）其他需要披露的重大事項；
（八）中介機構信息；
（九）有關聲明。
第九條 掛牌公司應當披露以下基本信息：
（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；
（二）公司的注冊地址、聯系方式；
（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負責人。
第十條 掛牌公司應在發行計劃中披露以下內容：
（一）發行目的；
（二）現有股東的優先認購安排；
（三）發行對象或發行對象的范圍，確定發行對象的，應當披露發行對象的基本情況，包括是否滿足投資者適當性，及其與公司、董事、監事、高級管理人員、主要股東的關聯關系；
（四）認購方式；
（五）發行價格或價格區間，以及定價方法；公司應當結合此前發行情況、二級市場交易情況、公司掛牌以來的權益分派情況等因素，分析說明本次發行價格或價格區間的合理性；
（六）發行股份數量或數量上限，預計募集資金總額或上限；
（七）在董事會決議日至新增股份登記日期間，預計將發生權益分派的，應說明本次發行數量和發行價格是否需作相應調整；
（八）本次發行股票的限售安排或發行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應予以說明；
（九）本次發行前資本公積、滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項；按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》第六條規定的方式發行股票的，應當披露年度股東大會決議對董事會授權的基本情況；
（十一）本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況。
第十一條 發行對象以非現金資產認購發行股票的，應披露非現金資產的基本信息、資產轉讓合同的內容摘要。董事會應當計算相關資產的資產總額、資產凈額占公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額、資產凈額的比重，并說明是否可能構成重大資產重組；相關資產注入是否導致公司債務或者或有負債的增加，是否導致新增關聯交易或同業競爭及后續安排。
非現金資產的基本信息包括資產名稱、權屬關系，及其審計或資產評估情況等。
資產轉讓合同的內容摘要至少應包括：
（一）標的資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日或過戶日所產生收益的歸屬；
（四）與資產相關的負債及人員安排；
（五）與標的資產相關的業績補償安排（如有）。
第十二條 以非股權資產認購發行股票的，應披露相關資產的下列基本情況：
（一）相關資產的名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；
（二）資產權屬是否清晰，是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；
相關資產涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；
（三）相關資產獨立運營和核算的，應披露最近一年及一期（如有）經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的，應當披露涉及事項及其影響；
（四）資產的交易價格及定價依據。交易價格以審計結果作為依據的，應披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估機構采取的資產評估方法以及資產評估結果。
第十三條 以股權資產認購發行股票的，應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；
股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；
（三）股權對應公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；
（四）最近一年及一期（如有）經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；
（五）股權的交易價格、定價依據，資產評估方法及資產評估價值（如有）。
第十四條 資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，公司董事會應當對定價合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，并說明定價的合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。
第十五條 掛牌公司應當列舉披露前一次發行募集資金的使用情況。如存在變更募集資金用途的，應當說明變更事項是否已經公司董事會、股東大會審議，并說明變更后的具體用途。
掛牌公司應當對本次發行募集資金的用途及必要性、合理性進行分析：
（一）募集資金用于補充流動資金的，應當按照用途進行列舉披露；
（二）募集資金用于償還銀行貸款的，應當列明擬償還貸款的明細情況及貸款的使用情況；
（三）募集資金用于項目建設的，應當說明資金需求和資金投入安排；
（四）募集資金用于股權收購的，應當對標的資產的情況進行說明，并列明收購后對掛牌公司資產質量及持續經營能力的影響、是否構成重大資產重組；
（五）募集資金用于購買非股權資產（是指構成可獨立核算會計主體的經營性資產）的，應當對標的資產的情況進行說明，并列明收購后對掛牌公司資產質量及持續經營能力的影響、是否構成重大資產重組；
（六）募集資金用于其他用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。
募集資金用于置換前期投入資金的，應當說明相關投入是否已履行公司內部審議程序、前期投入資金的具體使用情況等相關信息。
股票發行導致控制權變動、發行目的為實施股權激勵、發行對象均為做市商的，無需進行必要性和合理性分析，但募集資金的使用應當符合相關監管要求。
第十六條 董事會應當就股票發行對公司的影響，披露以下內容：
（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（二）本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響；
（三）本次發行前后公司實際控制人、第一大股東的變化情況；
（四）與本次發行相關特有風險的說明。
第十七條 為增加公司信息披露透明度，公司還應披露以下重大事項：
（一）是否存在違規資金占用等公司權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形；
（二）是否存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；
（三）是否存在公司、現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都應當披露）或者最近十二個月內受到過全國股轉公司公開譴責、通報批評、認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；
（四）是否存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形；
（五）掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和本次發行對象是否屬于失信聯合懲戒對象及具體情形。
第十八條 掛牌公司應當披露股票認購合同（包括補充協議）的內容摘要，至少應包括以下內容：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款；
（六）自愿限售安排；
（七）違約責任條款；
（八）糾紛解決機制。
第十九條 公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）其他與股票發行有關的機構。
第二十條 公司全體董事、監事、高級管理人員應在股票發行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。
第三章 股票發行情況報告書
第二十一條 股票發行情況報告書應至少包括以下內容：
（一）本次發行的基本情況；
（二）發行前后相關情況對比；
（三）新增股份限售安排；
（四）本次股票發行募集資金專項賬戶的設立情況及三方監管協議的簽訂情況；
（五）公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明；
（六）備查文件。
第二十二條 本次發行基本情況應至少包括以下內容：
（一）本次發行股票的數量、發行價格、認購方式、實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預計募集金額時，實際募集資金的投入安排；
（三）現有股東優先認購的情況、其他發行對象基本情況及認購股份數量；
（四）按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》第六條的規定發行股票的，應當說明相關情況與年度股東大會決議中已明確的事項是否存在差異；
（五）本次發行涉及國資、外資等相關主管機關核準、登記、備案程序的，應當披露相關程序的履行情況。
第二十三條 發行前后相關情況對比應至少包括以下內容：
（一）本次發行前后，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；
（二）本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；
（三）發行后主要財務指標變化。最近兩年主要財務指標、按股票發行完成后總股本計算的每股收益、歸屬掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率等指標的變化情況。
第二十四條 本次股票發行股份如有限售安排的，應當予以說明；如無限售安排的，也應說明。
第二十五條 掛牌公司應當說明本次股票發行是否根據相關規則設立募集資金專項賬戶并簽訂三方監管協議。
第二十六條 掛牌公司股票發行導致控制權變動的，應當說明控制權變動的基本情況、是否已按照《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十七條 掛牌公司股票發行以非現金資產認購的，應當說明非現金資產的過戶或交付情況，并說明資產相關實際情況與發行方案中披露的信息是否存在差異。
第二十八條 掛牌公司股票發行認購協議、補充協議中涉及業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款的，應當完整披露合同主體、特殊投資條款的具體內容。
第二十九條 股票發行方案首次披露后，公司就本次發行的有關事項作出調整的，董事會應在發行情況報告書中做出專門說明，說明調整的內容及履行的審議程序。
第三十條 公司全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書正文后聲明：
“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
第四章 附 則
第三十一條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十二條 本指引自公布之日起施行。
附件4：
全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引
第3號--主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式
第一章 總則
第一條 為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，制定本指引。
第二條 主辦券商為根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）履行股票發行備案程序的掛牌公司，以及股票發行經中國證監會核準后，向全國股轉公司申請出具股份登記函的掛牌公司出具股票發行合法合規性意見，應當按照本指引第二章、第三章的要求編制。
第三條 主辦券商出具股票發行合法合規性意見，應建立在充分了解公司經營狀況、風險等現存問題的基礎之上，切實對公司股票發行履行盡職調查職責，保證報告相關內容的真實、準確、完整及報告結論的客觀性。
第四條 主辦券商應在合法合規性意見中對照本指引及有關規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
第二章 股票發行合法合規性意見必備內容
第五條 股票發行合法合規性意見應當包括以下內容：
（一）關于本次股票發行是否符合豁免申請核準條件的意見；
（二）關于公司治理規范性的意見；
（三）關于本次股票發行是否符合連續發行監管要求的意見；
（四）關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見；
（五）關于公司募集資金內部控制制度、本次募集資金及前一次募集資金的管理和信息披露義務履行情況的意見；
（六）關于公司及相關主體、發行對象是否為失信聯合懲戒對象的意見；
（七）關于公司現有股東優先認購安排規范性的意見；
（八）關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見；
（九）關于發行過程及認購結果是否合法合規的意見；
（十）關于定價過程合法合規性、定價合理性的意見；
（十一）關于與本次股票發行相關的認購協議等法律文件是否合法合規的意見；
（十二）關于本次股票發行新增股份限售安排是否合法合規的意見；
（十三）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第六條 主辦券商應對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準股票發行的情形進行說明。
第七條 主辦券商應當對公司治理是否存在違反《管理辦法》第二章規定的情形發表明確意見；如不存在違規情形，也應當進行說明。
第八條 主辦券商應對本次股票發行是否符合連續發行監管要求發表明確意見。
第九條 主辦券商應對公司是否已按照相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露了本次股票發行應當披露的信息發表明確意見。
主辦券商還應對公司在申請掛牌及掛牌期間是否規范履行了信息披露義務，是否曾因信息披露違規或違法，被全國股轉公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰進行說明。
對于曾被給予行政處罰、采取監管措施或紀律處分的掛牌公司，主辦券商應在合法合規性意見中就被懲處事項對公司的影響、是否已督促掛牌公司及時改正、相關責任人處理情況及相關信息披露事項的整改情況進行說明。
第十條 主辦券商應對公司是否建立募集資金管理制度、是否對募集資金專項賬戶履行相關審議程序、本次股票發行是否符合募集資金信息披露要求、前一次發行募集資金使用情況等逐項發表明確意見。
如公司本次發行募集資金用于置換前期投入資金的，主辦券商應核實并說明公司前期投入資金的真實性、相關投入是否已履行公司內部審議程序以及資金用途是否符合相關監管要求。
如公司前一次股票發行存在提前使用募集資金、違規使用募集資金等情形的，主辦券商應核實并說明違規事實、違規處理結果等具體情況。
如公司前一次股票發行存在變更募集資金用途的，主辦券商應核實并說明公司是否已履行了審議程序并披露，變更后的募集資金用途是否符合相關監管要求。
第十一條 主辦券商應對公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事及高級管理人員等相關主體、發行對象是否屬于失信聯合懲戒對象進行核查并發表明確意見。
第十二條 本次股票發行安排現有股東優先認購的，主辦券商應對優先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據公司章程排除適用的，主辦券商也應對相關情況進行說明。
第十三條 主辦券商應當對本次股票發行新增股東是否符合投資者適當性要求發表明確意見。投資者未開立證券賬戶的，主辦券商應列明作出判斷的主要依據；投資者已開立證券賬戶的，主辦券商應簡要列明證券賬戶基本信息。
核心員工參與認購的，主辦券商應對公司是否已經履行核心員工認定程序發表明確意見。
員工持股計劃參與認購的，主辦券商應對員工持股計劃是否符合相關監管要求發表明確意見。
私募投資基金管理人或私募投資基金參與認購的，主辦券商應對私募投資基金管理人或私募投資基金是否已經完成登記或備案發表明確意見；尚未完成登記和備案的，主辦券商應對私募投資基金管理人是否已出具完成登記或備案的承諾函，并明確具體（擬）登記或備案申請的日期發表明確意見。
主辦券商應對發行對象是否存在單純以認購股份為目的而設立且不具有實際經營業務的公司法人、合伙企業等持股平臺，是否存在股權代持發表明確意見。
第十四條 主辦券商應對本次股票發行過程和認購結果的合法合規性發表明確意見，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合法合規，是否履行了回避表決程序，認購過程和認購結果是否合法合規等。
主辦券商應對本次發行是否須履行國資、外資等主管部門審批、核準或備案等程序發表明確意見；如須履行的，主辦券商應對相關程序的履行情況發表明確意見。
掛牌公司按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》第六條的規定發行股票的，主辦券商還應當就本次發行是否符合其第六條、第七條、第八條的規定發表明確意見。
第十五條 主辦券商應對本次股票發行定價過程的合法合規性、定價的合理性發表明確意見。
公司股票發行符合《企業會計準則第11號--股份支付》規定情形的，主辦券商應發表明確意見，并說明具體的會計處理方法。
第十六條 發行對象使用非現金資產認購的，主辦券商應對交易對手是否為關聯方、標的資產定價的合理性、標的資產權屬是否清晰并完成轉移、審計或資產評估是否規范、是否構成重大資產重組等事項發表明確意見。
涉及須呈報有關主管部門批準的，主辦券商應對是否已獲得批準發表明確意見；資產相關業務須取得許可資格或資質的，主辦券商應對是否具備相關許可資格或資質發表明確意見。
第十七條 主辦券商應對認購協議等法律文件是否合法合規發表明確意見。認購協議等法律文件中包含業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款的，主辦券商還應對特殊投資條款的合法合規性、公司是否履行相關審議程序并完整披露信息發表明確意見。
第十八條 主辦券商應對本次股票發行的新增股份限售安排是否合法合規發表明確意見。
第十九條 本次發行導致公司控制權發生變動，收購人未聘請獨立財務顧問的，主辦券商應按照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號--權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》等相關規則的要求就本次收購是否合法合規逐項發表意見。
第三章 其它規定
第二十條 股票發行經中國證監會核準后，公司向全國股轉公司申請出具股份登記函的，主辦券商合法合規性意見應當包括以下內容：
（一）股票發行為確定發行對象的，主辦券商應根據第二章相關規定，對公司是否規范履行了信息披露義務、募集資金專戶設立情況、認購過程和認購結果是否合法合規等發表明確意見。
（二）股票發行為不確定發行對象的，主辦券商除應對本條（一）項所列內容發表明確意見外，還應根據第二章相關規定，對發行對象是否符合投資者適當性要求、發行對象是否為失信聯合懲戒對象、認購協議等法律文件是否合法合規等發表明確意見。
（三）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第二十一條 若主辦券商認為公司尚有未披露或未充分披露且對本次股票發行有影響的重大信息或事項，可以進行補充說明，并提示該信息或事項對本次股票發行可能造成的影響。
第二十二條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權的代表、項目負責人應在合法合規性意見上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的，需同時披露授權委托書原件。
第四章 附則
第二十三條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第二十四條 本指引自公布之日起施行。
附件5：
全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4 號--法律意見書的內容與格式
第一章 總則
第一條 為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，制定本指引。
第二條 律師事務所為根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）履行股票發行備案程序的掛牌公司，以及股票發行經中國證監會核準后，向全國股轉公司申請出具股份登記函的掛牌公司出具股票發行法律意見書，應當按照本指引第二章、第三章的要求編制。
第三條 公司聘請的律師事務所及其委派的律師（以下律師均指簽名律師及其所任職的律師事務所），應在盡職調查基礎上，按照本指引的要求出具法律意見書，對照本指引及有關規定逐項發表明確意見或結論。
本指引僅是股票發行法律意見書內容的最低要求，本指引未明確要求，但律師認為存在對公司股票發行有重大影響的法律問題，律師應當發表意見。
第四條 律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。
第五條 對不符合有關法律、法規和中國證監會、全國股轉公司有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
第六條 法律意見書應由2名以上（含2 名）經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期。
第二章 股票發行法律意見書的必備內容
第七條 律師應在充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險：
（一）關于本次股票發行是否符合豁免申請核準條件的意見；
（二）關于公司及相關主體、發行對象是否為失信聯合懲戒對象的意見；
（三）關于公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見；
（四）關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見；
（五）關于發行過程及認購結果是否合法合規的意見；
（六）關于與本次股票發行相關的認購協議等法律文件合法合規性的意見；
（七）關于本次發行新增股份限售安排是否合法合規的意見；
（八）律師認為需要說明的其他問題。
第八條 律師應對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準股票發行的情形進行說明。
第九條 律師應對公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事及高級管理人員等相關主體、發行對象是否屬于失信聯合懲戒對象進行核查并發表明確意見。
第十條 本次股票發行安排現有股東優先認購的，律師應對優先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據公司章程排除適用的，律師也應對相關情況進行說明。
第十一條 律師應對本次股票發行新增股東是否符合投資者適當性要求發表明確意見。投資者未開立證券賬戶的，律師應列明作出判斷的主要依據；投資者已開立證券賬戶的，律師應簡要列明證券賬戶基本信息。
核心員工參與認購的，律師應對公司是否已經履行核心員工認定程序發表明確意見。
員工持股計劃參與認購的，律師應對員工持股計劃是否符合相關監管要求發表明確意見。
私募投資基金管理人或私募投資基金參與認購的，律師應對私募投資基金管理人或私募投資基金是否已經完成登記或備案發表明確意見；尚未完成登記和備案的，律師應對私募投資基金管理人是否已出具完成登記或備案的承諾函，并明確具體（擬）登記或備案申請的日期發表明確意見。
律師應對發行對象是否存在單純以認購股份為目的而設立且不具有實際經營業務的公司法人、合伙企業等持股平臺、是否存在股權代持發表明確意見。
第十二條 律師應對本次股票發行過程和認購結果的合法合規性發表明確意見，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合法合規，是否履行了回避表決程序，認購過程和認購結果是否合法合規等。
律師應對本次發行是否須履行國資、外資等主管部門審批、核準或備案等程序發表明確意見；如須履行的，律師應對相關程序的履行情況發表明確意見。
掛牌公司按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》第六條的規定發行股票的，律師還應當就本次發行是否符合其第六條、第七條、第八條的規定發表明確意見。
第十三條 發行對象使用非現金資產認購的，律師應對交易對手是否為關聯方、標的資產權屬是否清晰并完成轉移、標的資產是否經具有相關資質的機構審計或評估、是否構成重大資產重組等事項發表明確意見。
涉及須呈報有關主管部門批準的，律師應對是否已獲得批準發表明確意見；資產相關業務須取得許可資格或資質的，律師應對是否具備相關許可資格或資質發表明確意見。
第十四條 律師應對與本次股票發行相關的認購協議等法律文件是否合法合規發表明確意見。認購協議等法律文件中包含業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款的，律師還應對特殊投資條款的合法合規性、公司是否履行相關審議程序并完整披露信息發表明確意見。
第十五條 律師應對本次股票發行的新增股份限售安排是否合法合規發表明確意見。
第三章 其他規定
第十六條 股票發行經中國證監會核準后，公司向全國股轉公司申請出具股份登記函的，律師法律意見書應當包括以下內容：
（一）股票發行為確定發行對象的，律師應根據第二章相關規定，對認購過程和認購結果是否合法合規等發表明確意見。
（二）股票發行為不確定發行對象的，律師除應對本條（一）項所列內容發表明確意見外，還應根據第二章相關規定，對發行對象是否符合投資者適當性要求、發行對象是否為失信聯合懲戒對象、與本次股票發行相關的認購協議等法律文件是否合法合規等發表明確意見。
（三）律師認為應當發表的其他意見。
第十七條 有下列情形之一的，律師應當發表保留意見并予以說明，充分揭示其對本次股票發行的影響程度及存在的風險：
（一）公司股票發行的全部或者部分事項不符合中國證監會和全國股轉公司相關規定；
（二）股票發行的事實不清楚，材料不充分，不能全面反映客觀情況；
（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，律師無法取得應有證據；
（四）律師已要求公司糾正、補充，而公司未予以糾正、補充；
（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；
（六）律師認為應當予以說明的其他情形。
律師出具保留意見的，全國股轉公司可以要求公司予以說明或改正。
第四章 附則
第十八條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第十九條 本指引自公布之日起施行。
附件6：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南
為規范掛牌公司、主辦券商等相關主體在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）辦理股票發行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《發行業務細則》）等有關規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
掛牌公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過200人的，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）履行事后備案程序，以及按規定股票發行經中國證監會核準的公司，申請辦理股票掛牌手續，適用本指南的規定。
前款所稱的“發行后股東人數累計不超過200人”，是指股票發行方案確定或預計的新增股東人數（或新增股東人數上限）與本次發行前現有股東人數之和不超過200人。
（二）現有股東的認定標準
現有股東是指審議本次股票發行的股東大會通知公告中規定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東；掛牌公司按照《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》（以下簡稱《發行規定》）第六條的規定發行股票的，現有股東是指審議本次股票發行的董事會召開日的在冊股東。
（三）路演與詢價
采用詢價發行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發行方案確定的發行對象范圍，向符合投資者適當性規定的特定投資者發送認購邀請書。
掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書約定的時間內接收詢價對象的申購報價。在申購報價結束后，掛牌公司與主辦券商按照《發行業務細則》的規定，協商確定發行對象、發行價格和發行股數。
二、業務流程
（一）掛牌公司股票發行業務流程
1．董事會與股東大會決議
（1）掛牌公司董事會、股東大會應當對股票發行等事項作出決議。董事會、股東大會表決應當執行表決權回避制度。
（2）按照《發行規定》第六條的規定發行股票的，公司年度股東大會應對本年度授權發行方案進行專項審議并披露；董事會行使年度股東大會授權時，應對發行相關事項作出決議并披露。董事會、年度股東大會應當執行表決權回避制度。
（3）股票發行方案重大調整的認定標準
《發行業務細則》規定的對股票發行方案作出重大調整，是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、發行價格確定辦法、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整以及變更募集資金用途等。
2．發行與認購
（1）發行方式
董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票。
董事會決議未確定具體發行對象的，可以通過詢價確定發行對象、發行價格和發行股數。
（2）披露認購公告
掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現有股東優先認購安排、認購對象名稱、認購數量、認購價格、認購方式、繳款賬戶、繳款時間等（附件1）。
現有股東優先認購安排包括但不限于以下內容：
1）現有股東在本次發行前放棄優先認購的情況；
2）現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式；
3）現有股東放棄優先認購股份的處理方式。
公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應予以專門說明。
繳款賬戶應為掛牌公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
（3）認購與繳款
發行對象可用現金、非現金資產，以及同時以現金和非現金資產認購發行股票。
參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。
如需延期繳款認購的，掛牌公司應最遲于繳款截止日披露延期認購公告。
（4）披露認購結果公告
掛牌公司最遲應當在繳款期限屆滿后兩個轉讓日披露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等（附件2）。
3．披露中介機構專項意見
主辦券商、律師應當在認購結果公告披露后十個轉讓日內，按照要求出具并披露主辦券商關于股票發行合法合規性意見和法律意見書。
4．報送信息披露文件及信息披露文件審查
主辦券商應當在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發行方案、股東大會通知公告（如有）、審計或評估報告（如有）、收購類公告（如有）、股東大會決議公告（如有）、認購公告、延期認購公告（如有）、認購結果公告、中介機構專項意見的當日，按照相關要求，通過股票發行電子化報送與審查系統（以下簡稱發行電子化系統）完成公告關聯等業務操作。
全國股轉公司對信息披露文件進行審查，如發現掛牌公司、主辦券商、律師事務所有需要補充披露或說明的情形，將向主辦券商發送問題清單。相關主體應當在十個轉讓日內，對問題清單進行回復，特殊情況下，可以申請延期；經全國股轉公司確認后，掛牌公司、主辦券商、律師可以對已披露公告進行更正或進行補充披露。
5．簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資
（1）掛牌公司應當在發行認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議（附件3）。
（2）掛牌公司應當在認購完成后的十個轉讓日內，按照相關規定辦理驗資手續。
6．提交備案文件
掛牌公司應當在簽訂募集資金專戶三方監管協議且完成驗資后的十個轉讓日內，按照相關要求，通過發行電子化系統向全國股轉公司報送備案文件。
經接收人員核對，確認提交的文件齊備后，向掛牌公司出具《股票發行備案受理通知書》。文件一經受理，未經全國股轉公司同意，不得變更或撤回。
在掛牌公司認購完成后，至提交備案文件前，如出現《發行規定》第二十條或其他可能對本次發行產生影響的重大事項，主辦券商應當在提交備案文件時向全國股轉公司一并提交相關情況說明。
7．備案材料審查
全國股轉公司對提交的備案文件進行審查。如發現掛牌公司、主辦券商有需要補充披露或說明的情形，將向主辦券商發送問題清單。主辦券商應協助掛牌公司在十個轉讓日內提供補充材料，并對問題清單進行回復，特殊情況下，可以申請延期。
8．出具股份登記函
全國股轉公司對文件審查后出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國證券登記結算有限責任公司北京分公司（以下簡稱中國結算北京分公司）和主辦券商。
9．披露相關公告并辦理股份登記
掛牌公司按照中國結算北京分公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算業務指南》的要求向中國結算北京分公司申請辦理股份登記。
公司辦理股份登記時，應與中國結算北京分公司協商確定新增股份掛牌并公開轉讓日期，并按照相關要求披露股票發行情況報告書、本次股票發行新增股份掛牌并公開轉讓公告、權益變動報告書（如有）。
10．公開轉讓
完成股份登記后，本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股轉系統公開轉讓。
11．經中國證監會核準發行的特殊要求
中國證監會對掛牌公司的定向發行申請作出受理、中止審查、核準、不予核準的決定后，掛牌公司應當在兩個轉讓日內披露相關情況。在中國證監會作出核準決定前，掛牌公司不得披露認購公告，安排認購事宜。
中國證監會作出核準決定后，掛牌公司應當在兩個轉讓日內披露定向發行說明書、主辦券商推薦工作報告、法律意見書等文件。
（二）掛牌公司主動申請終止股票發行備案審查業務流程
1．董事會與股東大會決議
掛牌公司主動申請終止股票發行備案審查，應當經董事會、股東大會審議通過，且在兩個轉讓日內披露相關決議公告。
2．退款安排
掛牌公司應當結合認購協議中關于終止備案審查時的退款安排等事項的糾紛解決機制，在相關申請文件中說明是否與全部認購對象就退款事宜協商一致。
3．提交文件
掛牌公司主動申請終止股票發行備案審查的，應當在審議終止股票發行的股東大會審議通過后十個轉讓日內按照要求報送相關申請文件。
經接收人員核對，確認提交的文件齊備后，向掛牌公司出具《終止股票發行備案受理通知書》。文件一經接收受理，未經全國股轉公司同意，不得變更或撤回。
4．材料審查
全國股轉公司對報送文件進行審查。如發現掛牌公司、主辦券商有需要補充披露或說明的情形，將向主辦券商發送問題清單。主辦券商應協助掛牌公司在十個轉讓日內提供補充材料，并對問題清單進行回復，特殊情況下，可以申請延期。
5．出具終止股票發行備案審查通知書
全國股轉公司對文件審查后出具終止股票發行備案審查通知書，送達掛牌公司和主辦券商。
6．披露相關公告
掛牌公司在取得終止股票發行備案審查通知書后兩個轉讓日內，披露股票發行終止備案審查公告。
本指南的附件包括《股票發行認購公告模板》（附件1）、《股票發行認購結果公告模板》（附件2）、《募集資金三方監管協議（范本）》（附件3）、《掛牌公司股票發行備案報告模板（豁免申請核準的股票發行適用）》（附件4）、《掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板（經中國證監會核準的股票發行適用）》（附件5）、《自愿限售申請材料》（附件6-7）、《掛牌公司終止股票發行備案的相關文件模板》（附件8-9）、《掛牌公司股票發行業務流程圖》（附件10）和《掛牌公司主動申請終止股票發行備案審查業務流程圖》（附件11）。
附件1-11